甘肃亚太实业发展股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董
事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定，我们作为甘肃亚太实
业发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第八届
董事会第二十三次会议相关事项发表如下意见：
根据《公司法》
《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册
制的相关要求，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符
合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的
各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的条件。
综上，我们同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，
并同意将此议案提交公司股东大会审议。
本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》及《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，本次向特定对象发行股票方案有利于增强公司控制权的稳定性，
有利于提升公司的资金实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的
利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，
并同意将此议案提交公司股东大会审议。
公司编制的《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股
票预案》符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，预案的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次向特定对
象发行股票方案有利于增强公司控制权的稳定性，有利于提升公司的
资金实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
综上，我们同意《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，
并同意将此议案提交公司股东大会审议。
见
公司编制的《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股
票方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，考虑
了本次发行的背景与目的、发行证券及其品种选择的必要性、发行对
象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方
法和程序的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性
以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施，符合公
司的发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东
利益的情形。
综上，我们同意《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析
报告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
的独立意见
公司编制的《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》及《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，本次向特定对象发行股票募集资金使用符合国家产业政策和板块
定位（募集资金主要投向主业）以及公司的实际情况和发展需求，符
合公司的发展战略，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的
情形。
综上，我们同意《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券
等方式募集资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五
个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制
前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
综上，我们同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
意见
本次向特定对象发行股票的认购对象符合《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司与广州万
顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）签署的附条件生效的股份认
购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认
购协议的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、
公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公
司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交
易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
和相关主体承诺的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理
委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，鉴于本次向特定对
象发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投
资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
综上，我们同意《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将此议案提交公司股东大
会审议。
立意见
广州万顺认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购
义务。鉴于广州万顺承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其
认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股东大会同意广州
万顺免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法
（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
综上，我们同意《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出
收购要约的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（2023 年-2025 年）的独立
意见
公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资
回报。根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）
等法律法规、规章制度，以及《公司章程》的相关规定，公司董事会
结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订了《未来
三年股东回报规划（2023-2025 年）》，不存在损害公司及股东利益，
特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025
年）的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
股票相关事宜的独立意见
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，股东大会
授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于维护投资者的
合法权益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将此议案提交公司股东
大会审议。
《借款合同补充协议》暨关联交易的独立意
见
本次公司与取得公司控制权的广州万顺就双方于 2023 年 6 月 21
日签署的《借款合同》重新约定还本付息方式并延长借款期限，目的
在于满足公司自身资金及经营需求以支持公司发展。本次关联交易事
项严格履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规规定，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务
状况、经营成果及独立性构成重大影响。
综上，我们同意《关于公司拟签署〈借款合同补充协议〉暨关联
交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
经对公司第八届董事会非独立董事候选人陈志健先生、陈渭安先
生的专业背景、工作经历的了解，我们认为陈志健先生与陈渭安先生
不存在《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形；没有受
过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查的情况；经查询最高人民法院网站，其不属于“失信被执行
人”，其任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定。
本次非独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》和《公司章
程》的相关规定，合法有效。
综上，同意提名陈志健先生与陈渭安先生为公司第八届董事会非
独立董事候选人，并提请至公司股东大会审议。
本次提名的独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董
事资格和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，且已经取得深圳证券
交易所独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格；不存在《公司
法》《主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公
司董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证
券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查的情况；经查询最高人民法院网站，其
不属于“失信被执行人”，其任职资格符合相关法律、法规及《公司章
程》等相关规定。本次独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司
法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。
综上，同意提名龚江丰先生为公司第八届董事会独立董事候选人，
并同意在上述独立董事候选人任职资格和独立性经深圳证券交易所
备案审核无异议后，将上述事项提交公司股东大会审议。
响已消除的专项说明》的独立意见
按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉
及事项的处理》等相关规定，公司董事会对审计报告保留意见涉及事
项的影响消除作出专项说明，作为公司独立董事，经与审计机构及相
关人员沟通，认真审阅公司董事会出具的《关于 2022 年度审计报告
保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，我们认为公司董事会对
上述事项的说明真实、客观的反映了公司实际情况，公司 2022 年度
审计报告保留意见涉及事项影响已消除。
综上，我们同意《董事会关于 2022 年度审计报告保留意见涉及
事项影响已消除的专项说明的议案》。
段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》的独立意见
按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉
及事项的处理》等相关规定，公司董事会对内部控制审计报告带强调
事项段的无保留意见涉及事项的影响消除作出专项说明，作为公司独
立董事，经与审计机构及相关人员沟通，认真审阅公司董事会出具的
《关于 2022 年度内部控制审计报告带强调事项段的无保留意见涉及
事项影响已消除的专项说明》，我们认为公司董事会对上述事项的说
明真实、客观的反映了公司实际情况，公司 2022 年度内部控制审计
报告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除。
综上，我们同意《董事会关于 2022 年度内部控制审计报告带强
调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明的议案》。
（本页无正文，为甘肃亚太实业发展股份有限公司独立董事关于
第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
张金辉 陈芳平 李张发
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