证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号: 2023-043
甘肃亚太实业发展股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监
事会第十七次会议通知于 2023 年 6 月 29 日以书面送达及电子邮件的
形式发出，会议于 2023 年 7 月 1 日在甘肃省兰州市城关区张掖路 87
号中广商务大厦 17 层公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次
会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。本次会议的召开
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
根据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，董事会对公司的实际
情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于
上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发
行股票的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，结合公司实际情况，
并经研究讨论，拟订公司本次向特定发行股票（以下简称“本次发行”）
方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证
券交易所审核通过，并在中国证监会同意注册批复的有效期内选择适
当时机实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为广州万顺技术有限公司
（以下简称“广州万顺”），通过现金方式认购本次向特定对象发行
的全部股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第
二十三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 3.31 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 96,880,000 股，未超过本次发行
前公司总股本的 30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会
同意注册的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股
权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量将按
照不超过本次发行前公司总股本的 30%作出相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期安排
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金
转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结
束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）本次募集资金金额与用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为 320,672,800 元，
扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配
利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据 公司法》 证券法》 上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册
制的相关要求，公司制订了 甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定
对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日在 中国证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
报告的议案》
根据 公司法》 证券法》 上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册
制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，
并制定了 甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票方案
论证分析报告》。具体内容详见公司同日在 中国证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
行性分析报告的议案》
根据 公司法》 证券法》 上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册
制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性
进行了分析，并制定了 甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在
中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券
等方式募集资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五
个会计年度，根据中国证券监督管理委员会 监管规则适用指引——
发行类第 7 号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制
前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合 中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具
体内容详见公司同日在 中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
购协议的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司与发行认购对象广
州万顺签署 附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日
在 中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
易的议案》
本次向特定对象发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日
在 中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理
委员会 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，鉴于本次向特定对象
发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资
者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公
司同日在 中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
收购要约的议案》
公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太矿业”）
及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称“兰州太华”）
作为委托方与广州万顺签订了表决权委托协议，委托方将其合计享有
的 54,760,995 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）
的表决权（占公司股本总额的比例为 16.94%）不可撤销地委托给广
州万顺行使。在表决权生效后，本次发行前，广州万顺拥有公司 16.94%
的股票表决权。
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为广州万顺，本次发行
完成后，广州万顺将持有公司 23.06%的股票，合计控制公司 36.09%
的股票表决权，根据 上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第
四十七条的规定，广州万顺认购公司本次向特定对象发行的股票将触
发要约收购义务。鉴于广州万顺承诺自本次发行结束之日起 36 个月
内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股东大
会同意广州万顺免于发出收购要约后，上述情形符合 上市公司收购
管理办法（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的
规定。
具体内容详见公司同日在 中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
年）的议案》
公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资
回报。根据 公司法》、中国证监会下发的 关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和 上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）
等法律法规、规章制度，以及 公司章程》的相关规定，公司董事会
结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订了 未来
三年股东回报规划（2023-2025 年）》。具体内容详见公司同日在 中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
交易的议案》
了 借款合同》，向广州万顺借款人民币 20,000 万元，借款期限为 3
个月，利率为 4.35%/年。
于和公司建立长期友好合作关系的角度出发，广州万顺自愿并承诺：
①“上述 借款合同》约定还款期限到期后，如贵司未能按期偿还借
款本金及利息，我司同意该笔借款延期至 2024 年 12 月 31 日并补签
相关借款协议，同时保证在借款到期前不基于 股权质押协议》处置
沧州临港亚诺化工有限公司 51%股权”；②“我司承诺：借款期间，
若贵司资金富裕,可以提前偿还向我公司的借款，借款利息按照实际
占用天数和 借款合同》约定的利率计算”；③“如贵司有意向接受
我司前述借款展期，经贵司同意后，本承诺构成 2023 年 6 月 21 日双
方签署的 借款合同》的补充。就本笔借款延期事宜，贵司可根据实
际需要，在原 3 个月借款期限届满前向我司回复借款展期意向，如贵
司同意展期，我司将按照本承诺函与贵司尽快签署补充协议”。
基于上述条件，公司与广州万顺拟就 借款合同》约定的借款还
本付息方式达成新的约定，并正式签订 借款合同补充协议》。具体
内容详见公司同日在 中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经广州万顺及兰州亚太矿业集团有限公司提名，公司监事会同意
提名陈启星先生、马敬添先生为第八届监事会非职工代表监事。具体
内容详见公司同日在 中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
（1）提名陈启星先生为第八届监事会非职工代表监事
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）提名马敬添先生为第八届监事会非职工代表监事
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制度。
见涉及事项影响已消除的专项说明〉的议案》
经核查，监事会认为：公司董事会出具的 董事会关于 2022 年
度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合相关法律
法规及规范性文件的要求，客观反映了公司的实际情况，监事会同意
董事会出具的 董事会关于 2022 年度审计报告保留意见涉及事项影
响已消除的专项说明》。公司监事会将继续加强对公司的监督管理，
切实维护公司及全体投资者的合法权益。具体内容详见公司同日在
中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明〉的议案》
经核查，监事会认为：公司董事会出具的 董事会关于 2022 年
度内部控制审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除
的专项说明》符合相关法律法规及规范性文件的要求，客观反映了公
司的实际情况，监事会同意董事会出具的 董事会关于 2022 年度内
部控制审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专
项说明》。公司监事会将继续加强对公司的监督管理，切实维护公司
及全体投资者的合法权益。具体内容详见公司同日在 中国证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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