中信证券股份有限公司
关于
秦川机床工具集团股份公司
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年七月
秦川机床 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受秦川
机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、“发行人”或“公司”）的
委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关
法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《秦川机床工具集团股份
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
秦川机床 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
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二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 秦川机床工具集团股份公司
英文名称 Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd.
统一社会信用代码 9161000071007221XC
成立日期 1998 年 7 月 10 日
注册资本 899,370,910 元
法定代表人 李强
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 秦川机床
股票代码 000837
注册地址 陕西省宝鸡市姜谭路 22 号
邮编 721009
通用及专用设备制造；黑色及有色金属加工；汽车零部件及配
件制造；铁路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造；
金属制品；塑料制品；计算机、通信和其他电子设备制造；仪
经营范围 器仪表制造；软件和信息技术服务业；机械和设备修理；融资
租赁；道路货物运输；投资与咨询与服务；货物、技术的进出
口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）及代理业务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电话 86-917-3670665
传真 86-917-3670666
电子邮箱 qinchuan@qinchuan.com
网址 http:// www.qinchuan.com /
二、主营业务介绍
发行人主营业务按产业分为四大板块，分别为机床板块、零部件板块、工
具类板块和仪器仪表板块，机床板块的主要产品为精密磨齿机、数控车床、加
工中心、车铣复合加工中心、秦川 QCK/QMK 系列专用机床、数控螺纹磨床、
外圆磨床；零部件板块的主要产品为滚动功能部件、工业机器人关节减速器、
汽车变速器齿轮；工具板块的主要产品为高端复杂刀具；仪器仪表板块的主要
产品为压力仪表、电网用仪器仪表等，其细分后主要用途如下：
产品分
主要产品 主要用途
类
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该系列可用于齿轮类零件的加工。主要适用于汽车、高端装备制
精密磨齿机
造、工程机械、海洋工程、机床、石油化工等领域。
该系列可用于轴或盘套类零件的高效、大批量车削加工。主要适
简式车床
合轻工、机械、汽车等领域。
数控车
CK51 系
床及车
列、CK75 该系列可用于旋转体盘套类零件的高效、大批量、高精度车削加
削中心
系列和 工。主要适用于汽车、电机、轴承、液压等领域。
CH75 系列
该系列可用于壳体、阀类、盘类和箱体类零件的精密铣削加工或
BV 系列 自动线化生产。主要适用于 3C 零件、五金、汽配、模具、仪器
仪表等领域。
该系列可用于箱体类、盘环类、板类等零件的多面精密复杂加
HMC 系列 工。主要适用于汽车零部件、模具、工程机械、纺织机械、高端
加工中
装备制造等领域。
心
该系列可用于复杂曲面、多面体类零件的精密铣车复合加工。主
BMC 系列
要适用于高端装备制造、汽车、刀具、高铁、医疗器械、模具、
（五轴）
IT 等领域。
秦川 SAJO 该系列可用于复杂、难加工零件的加工。主要适用于高端装备制
（五轴） 造、能源等领域。
该系列可用于复杂轴类盘套类零件精密车、铣复合加工。主要适
MTK20/HR
用于能源、油气、挤出机螺杆、塑料机械、曲轴及通用加工领
系列
域。
车铣复
龙门式车铣
合加工 该系列可用于高精度、形状复杂的平面、曲面和特型零件的加工
复合加工中
中心 与制造。主要适用于印刷、医疗机械等领域。
心
秦川立式车 该系列可用于复杂曲面、多面体类零件的精密铣车复合加工。主
铣 要适用于高端装备制造、能源等领域。
秦川 QCK/QMK 系列专 该系列可用于特定典型难加工零件的加工。主要适用于汽车，工
用机床 程机械等领域。
该系列可用于滚珠丝杠副、螺杆副、精密蜗杆等产品的加工。主
螺纹磨床
要适用于滚动功能部件、汽车零部件及高端装备制造等领域。
数控螺
刀片磨床 该系列可用于工量具精密制造。主要适用于工量具、刃具领域。
纹磨床
该系列可用于各种齿型蜗杆的精密加工。主要适用于蜗轮蜗杆减
蜗杆磨床
速机制造行业及汽车零部件领域。
该系列可用于磨削多台阶或带肩面的轴类零件。主要适用于汽
外圆磨床 车、高端装备制造、工程机械、海洋工程、机床、石油化工等领
域。
该系列可用于高精度齿轮各项精度测量。主要适用于汽车、高端
精密齿轮测
装备制造、工程机械、机床、石油化工、冶金矿山、纺织、印刷
量中心
机械等领域。
高端精
该系列可用于多台阶或带肩面的轴类零件尺寸及形位公差测量。
密齿轮 光学轴类测
主要适用于汽车、高端装备制造、工程机械、机床、石油化工、
测量设 量仪
冶金矿山、纺织、印刷机械等领域。
备
齿轮双面啮 该系列可用于高精度齿轮综合精度项目测量。主要适用于汽车、
合综合测量 高端装备制造、工程机械、机床、石油化工、冶金矿山、纺织、
仪 印刷机械等领域。
工业机 C、E、C、 该系列可用于工业机器人、精密回转机构、包装机械、工具机
器人关 F 系列,20 多 （CNC 车床、综合切削加工机、刀库、刀塔）、半导体制造、
节减速 种规格、80 精密雷达驱动控制、医疗设备、太阳能设备等要求空间小、速比
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器 多种速比减 大的精密传动领域。
速器
该系列可用于高铁站、地铁站、机场等公共枢纽中心的扶梯，石
齿轮箱及齿轮部件
油钻采、海洋升降平台、工程机械车辆等领域。
该系列可用于铁路转辙机丝杠、电解铝提升机丝杠、登机桥丝
滚珠丝杠 杠、矫直机丝杆、机床装备丝杠以及汽车零部件、高端装备制造
滚动功
等领域。
能部件
滚动直线导 该产品可用于机床装备、各种机械设备、自动化行业以及汽车制
轨 造、高端装备制造等领域。
该系列分为滚齿刀具、插（车）齿刀具、剃齿刀具、拉削刀具、
高端复杂刀具 数控刀具、螺纹刀具。主要用于各种高精度齿轮、零部件、成型
面及特殊零部件的加工。
汽车齿轮 该产品应用于中重型商用汽车和新能源汽车变速器。
该系列可用于工业控制过程中压力参数的测量和控制，主要适用
压力仪表
于石油化工、电力、高端装备制造、汽车、轻工等行业。
仪器仪 电网用仪器 该系列可用于输变电系统中高压电器设备中气体压力的监测和控
表 仪表 制，主要应用于电力行业。
传感器、变 该系列可用于工业控制过程中压力、温度等多参数测量、显示、
送器 变送和控制，主要适用于化工、石油、电站、冶金等行业。
数控系统 该系列可用于数控磨齿机、滚齿机、加工中心等机床控制。
三、主要财务数据及财务指标
公司 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
日 日 日 日
资产总计 866,894.37 852,087.34 787,208.61 926,969.65
负债合计 448,684.45 439,973.63 399,980.65 638,372.68
所有者权益合计 418,209.92 412,113.71 387,227.96 288,596.97
归属于母公司股
东权益合计
少数股东权益 62,073.08 61,874.52 64,778.25 73,280.73
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 100,739.63 410,109.14 505,239.61 409,508.26
营业成本 82,016.59 332,619.85 411,677.09 326,792.79
营业利润 6,685.82 28,826.05 34,772.73 25,490.98
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利润总额 6,695.85 29,032.13 35,172.02 25,468.49
净利润 6,271.57 32,600.47 32,861.13 20,802.95
归属于母公司股
东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-21,314.67 -9,628.86 30,064.58 -27,844.30
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
-9,338.42 -5,841.45 47,098.62 10,335.90
物净增加额
（四）主要财务指标
项目
/2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动比率 1.48 1.48 1.40 1.18
速动比率 0.90 0.92 0.88 0.83
资产负债率（%） 51.76 51.63 50.81 68.87
总资产周转率（次） 0.12 0.50 0.59 0.46
应收账款周转率（次） 0.99 5.09 7.34 5.71
存货周转率（次） 0.54 1.88 2.43 2.10
归属于普通股
加权平均 股东的净利润
净资产收 扣除非经常损
益率 益后归属于普
（%） 通股股东的净
利润
基本每股收益（扣非前，
元/股）
基本每股收益（扣非后，
元/股）
注：上述财务指标的计算公式如下：
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扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定陈熙颖、孟德望作为秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定刘垚作为项目协办人；指定马
博飞、魏开元、金浩、于国帅、陈骥腾、程敏、吴啸作为项目组其他成员。
保荐代表人： 陈熙颖、孟德望
项目协办人： 刘垚
项目经办人： 马博飞、魏开元、金浩、于国帅、陈骥腾、程敏、吴啸
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
电话： 010-60836948
传真： 010-60836960
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
陈熙颖，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理
委员会总监，曾负责或参与了金诚信 IPO 项目、华钰矿业 IPO 项目、安达维尔
IPO 项目、广联航空 IPO 项目、中国黄金 IPO 项目、科德数控 IPO 项目、雷电
微力 IPO 项目、龙芯中科 IPO 项目、中金黄金再融资项目、科德数控非公开发
行项目、金诚信公开发行可转换债券项目、山东黄金重大资产重组项目。
孟德望，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理
委员会工业与先进制造行业组副总裁，作为项目主要成员参与了中金黄金重大
资产重组项目、银星能源重大资产重组项目、长远锂科 IPO 项目、三一重能
IPO 项目、中金黄金股权激励项目、国电投氢能混改项目、中车产投混改项目。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
刘垚，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会工业与先进制造行业组
高级经理，作为项目主要成员参与了一汽解放重大资产重组项目、中色股份重
大资产重组项目、中信金属 IPO 项目、三一重能 IPO 项目、杰赛科技再融资项
目、大金重工再融资项目。
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（三）项目组其他成员执业情况
马博飞，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造组高级副
总裁。作为项目负责人参与了科德数控股份有限公司 IPO 项目及简易程序非公
开发行股份项目、中信金属股份有限公司主板 IPO 项目、秦川机床工具集团股
份有限公司主板非公开发行股份项目、大金重工股份有限公司主板非公开发行
股份项目等，作为项目主要成员参与了龙芯中科技术股份有限公司科创板 IPO
项目、一汽解放重大资产重组项目等。
魏开元，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了
和远气体主板 IPO、华达股份创业板 IPO、新通药物科创板 IPO、陕能股份主板
IPO、昱琛航空创业板 IPO 等项目，秦川机床 2020 年非公开发行、秦川机床
广东甘化重大资产重组等项目，康盛股份、蓝丰生化等财务顾问项目。
金浩，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造组高级经理。
作为项目核心成员参与了中信金属股份有限公司主板 IPO 项目、沈阳富创精密
设备股份有限公司科创板 IPO 项目、有研半导体硅材料股份公司科创板 IPO 项
目、江苏赛福天钢索股份有限公司非公开发行股份项目、秦川机床工具集团股
份公司非公开发行股份项目等。
于国帅，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造组高级经
理。作为项目核心成员参与了沈阳富创精密设备股份有限公司科创板 IPO 项目、
北京博华信智科技股份有限公司创业板 IPO 项目、无锡锡南科技股份有限公司
创业板 IPO 项目、秦川机床工具集团股份公司非公开发行股份项目等。
程敏，男，现任中信证券投行委陕西分部高级经理。作为项目核心成员参
与了亚振家居、华瑞股份、联科科技、未来电器、冠东股份和嘉峰化工等 IPO
项目；参与了亚振家居、中电电机重大资产重组、金钼股份再融资等项目。
陈骥腾，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。
吴啸，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。
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第二节 发行人主要风险
一、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次向特定对象发行募集资金将用于“秦创原·秦川集团高档工业母机创
新基地项目（一期）”、“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”、
“新能源乘用车零部件建设项目”、“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改
造项目”和补充流动资金。上述募投项目（不含补充流动资金）的税后财务内
部收益率分别为 14.5%、23.0%、20.7%和 16.7%，预测达产后毛利率分别为
在募投项目实施过程中可能存在产业政策变化、下游需求下滑、原材料价
格上涨、市场开拓进度不及预期等各种不确定因素，可能会影响项目的完工进
度和经济效益，导致项目未能实现预期收益率或达产后毛利率的风险。
（二）募集资金投资项目产能消化风险
“秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）”预计达产后新增
高端五轴数控加工中心产能 235 台。项目达产后公司机床产品（全口径）产能
将由现有的 14,600 台/年提升至 14,835 台/年，产能提升 1.61%。其中高端五轴
数控加工中心产品产能将由目前小批量试制阶段的 13 台/年提升至 248 台/年。
由于本次募投项目新增产能均为高端产品，若产业政策形势改变、国际高端机
床品牌及国内主要竞争对手加大对国内市场开拓力度、发行人产品研发进度减
缓等因素影响，可能导致本项目新增产能无法完全消化。
“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”预计达产后新增
滚珠丝杠/精密螺杆副产能 28 万件/年、滑动直线导轨产能 13 万米/年。本项目
达产后公司滚珠丝杠/精密螺杆副产品产能将提升至 38 万件/年；滑动直线导轨
产能将提升至 18 万米/年，产能分别提升达到 280%和 260%。在相关产品产能
大幅提升后，若公司市场开发进度或市场容量扩张速度不及预期等因素影响，
可能导致本项目新增产能无法完全消化。
“新能源乘用车零部件建设项目”预计达产后新增发动机轴、发动机从动
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泵轮、泵轮、副轴等新能源汽车零部件产量合计 144 万只/年。本项目达产后公
司汽车齿轮（全口径）产能将达到 1,344 万只/年，产能提升 12.00%。由于国内
汽车齿轮产业较为成熟，且行业内头部企业均在积极布局新能源汽车齿轮产能，
若发行人后续市场开发进度或新能源汽车市场销量不及预期等因素影响，可能
导致本项目新增产能无法完全消化。
“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”预计达产后新增整硬
合金滚刀、插齿刀、合金及螺旋拉刀、整硬数控刀具、可转位齿轮刀具、可转
位铣刀、刀具应用场景关联产品产能等 5.91 万件/年。本项目达产后公司各类高
端复杂刀具产能将达到 19.47 万件/年，产能提升 43.58%，产能提升较大。若发
行人后续研发进度、市场开拓进度或刀具国产化率进度减缓等因素影响，可能
导致本项目新增产能无法完全消化。
募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市
场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，未能与主要客户保
持持续稳定合作且新客户开拓不力，影响募投项目新增产能的消化，导致募投
项目产能过剩的风险。
（三）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由
于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定
的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模
和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将出现一定幅度的下降的风险。
二、市场与经营风险
（一）经营业绩下滑的风险
报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 分 别 为 409,508.26 万 元 、 505,239.61 万 元 和
元。2022 年公司营业收入和净利润较上年同期分别减少 18.83%和 0.79%。公司
得益于自身积累的技术转化及行业进入上行周期扭亏为盈，但若出现公司下游
行业景气程度降低、市场竞争加剧、公司主要原材料价格大幅上涨等情况，将
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会影响公司生产经营，公司经营业绩存在下滑风险。
（二）关联交易风险
报告期内，公司向关联方销售的交易规模分别为 60,013.34 万元、82,222.94
万元及 52,388.32 万元，占当期营业收入比例分别为 14.65%、16.27%及 12.77%；
向关联方经常性采购的关联交易规模分别为 1,905.31 万元、2,131.21 万元及
告期内关联销售金额及占比较大，公司已按照相关法规和公司制度对关联交易
进行内部审议程序，并及时履行了公告义务，关联交易依照市场价格确定，若
公司内部控制有效性不足，运作不够规范，未来可能存在关联方利用关联交易
损害公司或中小股东利益的风险。
（三）大型外资企业仍占据高端细分领域主要市场份额的风险
机床行业内上游功能部件、数控系统生产商、整机制造及销售商均为大型
外资企业。基于大型外资企业在主机架构设计、加工工艺、产业规模、人才梯
队、市场布局等方面上百年的积累，其高端工业产品的可靠性和精度保持性较
我国新兴科技企业尚有明显优势。因此，在技术难度较高的五轴数控机床、数
控系统和关键功能部件领域，我国的机床主机及零部件采购企业在可自由选择
生产商的情况下，仍更倾向于选择进口产品，导致目前大型外资企业的产品仍
占据着细分领域主要市场份额。
根据前瞻研究院的数据，2018 年我国低档数控机床国产化率约 82%，中档
数控机床国产化率约 65%，高档数控机床国产化率仅约 6%。目前，我国数控
机床企业主要定位于中低端市场，高端产品渗透率虽在提升但仍处于较低水平。
随着我国数控机床企业加大研发，逐步向高端机床及零部件领域拓展，导
致机床及零部件市场竞争进一步加剧。如果国外竞争对手借助产能、市场等优
势，加大国内市场投入及竞争，将导致公司面临更大的竞争压力。
（四）资产权属瑕疵风险
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内的子公司尚有 32 宗
自有房产未办理权属证书。尽管发行人已取得了所在地房屋主管部门出具的文
件，证明前述房产不存在权属争议并可以继续保留使用，但上述房产手续的办
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理结果仍存在一定不确定性，如被监管部门要求拆除或因其他原因无法正常使
用，会给公司生产经营带来不利影响。
（五）行业政策调整的风险
行业政策是影响机床行业发展速度的重要因素之一，公司产品主要应用于
高端装备制造领域，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来在国家倡导
装备制造业整体向高端化、智能化发展的背景下，国家出台了一系列鼓励政策
以支持、推动我国高档数控机床与高端装备制造业的发展，提升对核心技术自
主可控的能力，增强产业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支
持力度减弱，可能对公司发展产生不利影响。
（六）宏观经济波动风险
公司主要产品销售取决于下游终端客户的需求，受到宏观经济及行业需求
景气度的显著影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、
外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境
产生不利影响，进而影响上市公司的业绩表现。
（七）经营规模扩大后的管理风险
随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公
司的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、
风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制
度不能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。
（八）税收优惠和政府补助政策变化的风险
公司及下属汉江机床、汉江工具、沃克齿轮和忠诚股份系经依法认定的高
新技术企业，在满足享受高新技术企业税收优惠的所有条件时可享受高新技术
企业所得税税收优惠政策。
公司下属子公司宝鸡机床被国家税务局认定为设立在西部地区的鼓励类企
业，按国家及地方税收优惠政策，该公司或项目按 15%的税率征收企业所得税。
未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不满足税收优惠条件无法继续
享受相关的优惠政策，将导致公司税费上升，从而对公司经营业绩造成不利影
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响。
此外，公司所属的机床行业受到国家政策支持，政府部门对于行业内企业
的相关生产、研发会予以一定的补贴支持。政府补助发放的时间及金额存在一
定不确定性，如果国家调整政府补助政策，可能会减少公司收到的政府补助金
额，将会对公司的经营情况产生不利影响。
（九）技术迭代升级的风险
公司承受的机床行业激烈的市场竞争压力主要来自掌握先进技术的国外机
床巨头企业和国内个别具有较强竞争力的机床企业。如果公司未来无法持续加
大技术研发投入，未能及时跟进国际技术前沿、迅速有效迭代核心技术能力，
无法及时根据下游用户日益复杂的加工需求提供领先的技术解决方案，研发成
果产业化严重未达到预期，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
（十）核心技术泄密与人员流失的风险
高档数控机床企业的关键核心竞争力在于主机的设计开发迭代能力、关键
功能部件的设计制造技术以及面向市场需求的新产品的研发创新能力等。能否
持续保护核心技术、保持高素质的核心技术团队、研发并制造具有行业竞争力
的高附加值产品，对于公司的可持续发展至关重要。在市场竞争日益激烈的行
业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，
可能存在核心技术人员和专业人员流失的风险。
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第三节 本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行 A 股股票，已经
发行人 2022 年 7 月 6 日召开的第八届董事会第十四次会议、2023 年 2 月 15 日
召开的第八届董事会第二十二次会议、2023 年 4 月 3 日召开的第八届董事会第
二十三次会议、2022 年 8 月 24 日召开的 2022 年第二次临时股东大会、2023 年
特定对象发行 A 股股票的方案为：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册后 12 个
月内实施。
三、发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发
行对象 及获 配股 份数 量的 程序 和规 则， 确定 本次 发行 价格 为 11.13 元/股，
公司控股股东法士特集团以现金方式认购秦川机床本次向特定对象发行股
票，认购数量为本次向特定对象发行股票数量的 35.19%，即按照本次发行前其
持有秦川机床的股份比例进行同比例认购，认购金额不超过 432,851,258 元，最
终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不
足 1 股的尾数作舍去处理。法士特集团不参与本次向特定对象发行市场询价过
程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认
购本次向特定对象发行的股票。经核查，除控股股法士特集团以外，参与本次
发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制
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人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。
本次发行对象最终确定为 14 名，符合《注册办法》《承销办法》和《实施
细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对
象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方
天辰景晟 7 期私募证券投资基金
陕西秦创原财金两链融合投资基金合伙企
业（有限合伙）
宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业（有
限合伙）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五
公司”）
合计 110,512,129 1,229,999,995.77 -
四、 发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 6 月 9 日），发行
底价为 9.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
北京市炜衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进
行见证。发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时
间优先原则协商确定本次发行价格为 11.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%。
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五、发行数量
本次发行的发行数量为 110,512,129 股，募集资金总额 1,229,999,995.77 元，
全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未
超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量
（ 269,811,273 股 ）， 未 超 过 本 次 发 行 方 案 中 规 定 的 拟 发 行 股 票 数 量 上 限
（128,930,817 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上
限的 70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股
东大会审议通过的本次发行的发行方案。
六、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
（以下简称“法士特集团”）认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对
象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后
转让股票另有规定的，从其规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承销办
法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次
发行的董事会、股东大会决议。
七、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股
东按发行后的股权比例共同享有。
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八、发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
发行股票议案之日起 12 个月。
九、上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
十、募集资金用途
本次向 特定 对象发 行股 票拟募 集资 金总 额（含 发行 费用 ）不超过
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
秦创原·秦川集团高档工业母机创
新基地项目（一期）
新能源汽车领域滚动功能部件研发
与产业化建设项目
复杂刀具产业链强链补链赋能提升
技术改造项目
合计 142,408.77 123,000.00
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需
要以其他资金先行投入，若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项
目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需
要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
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第四节 本次发行的决策程序
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次发行履行的内部决策流程
次发行的相关议案。
过了本次发行的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关
事宜的议案》及召开 2023 年第一次临时股 东大会的议案 并于次日发出召开
司章程》的规定。
过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并
再次授权董事会办理本次发行的相关事宜。
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司
象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行
股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，会议通知、会议流程及会议决
议等内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
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二、本次发行履行的监管部门注册过程
床工具集团股份公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023 年 3 月 30 日公
告。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1054 号），同意发行
人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12 个月。
经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》
等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，目前已获得深交所的审核通
过，已获得中国证监会同意注册批复，公司已就本次发行履行了其他必要的决
策程序。
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第五节 保荐人与发行人存在的关联关系
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发
行人 584,472 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.06%。
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐人信用融券专户累计持有发行人
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐人资产管理业务股票账户未持有
发行人股票。
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐人重要关联方合计持有发行人
经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2023 年 3 月
东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至本上市保荐书出具日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶、
中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等
可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制
人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方
任职的情况。
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四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正
常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响
保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第六节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证
券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务
管理办法》采取的监管措施。
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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整
一、持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
止大股东、其他关联方违规占用 步完善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续
发行人资源的制度 经营能力
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损
止其董事、监事、高级管理人员
害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息
利用职务之便损害发行人利益的
沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履
内控制度
行信息披露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐
障关联交易公允性和合规性的制
代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合
度，并对关联交易发表意见
规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人
务，审阅信息披露文件及向中国
的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的
证监会、证券交易所提交的其他
其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务
文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
用、投资项目的实施等承诺事项
跟踪和督促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人
保等事项，并发表意见 务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保
事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规
发表意见
务状况、股权变动和管理状况、 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人
市场营销、核心技术以及财务状 的相关信息
况
行人进行现场检查 材料并进行实地专项核查
保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、
实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制
度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高
管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督
导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规
二、保荐协议对保荐人的权利、 性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行
履行持续督导职责的其他主要约 信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证
定 券交易所所提交的其他文件；持续关注发行人募集资
金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关
注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据
监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人
发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查；就
募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、
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事项 安排
对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、
委托理财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提
供财务资助除外）、风险投资、套期保值等业务以及
交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其他事项
发表独立意见；相关法律及其它监管规则所规定及保
荐协议约定的其他工作等
对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人
应会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐
人有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其
三、发行人和其他中介机构配合 他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在
保荐人履行保荐职责的相关约定 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其
他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中
受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人
应按照保荐人要求做出说明并限期纠正
四、其他安排 无
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第八节 保荐人认为应当说明的其他事项
无。
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第九节 保荐人对本次上市的推荐结论
作为秦川机床工具集团股份公司本次 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目
组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经
过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为秦川机床具备了《证
券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的
条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长
期可持续发展。因此，中信证券同意保荐秦川机床本次向特定对象发行 A 股股
票并上市。
请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司
保荐代表人：
陈熙颖
孟德望
项目协办人：
刘 垚
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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