北京海润天睿律师事务所
关于北京市博汇科技股份有限公司向
限制性股票相关事项的法律意见书
致：北京市博汇科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”或“海润天睿”)接受北京市博汇
科技股份有限公司(以下简称“博汇科技”或“公司”)的委托，担任公司限制性股
票激励计划(以下简称“本次激励计划”“本激励计划”)的专项法律顾问，本所律
师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称
“《自律监管指南第 4 号》”）等法律、法规和规范性文件及《北京市博汇科技股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项（以下简称“首次授予”
“本次授予”）
，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京市博汇科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)、《北京市
博汇科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、
公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了
核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、博汇科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和博汇科技的说明予以引述。
全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
予限制性股票之目的使用，不得用作其他任何用途。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、本次授予的批准与授权
根据公司提供的会议决议、独立董事意见等相关文件，截至本法律意见书出具
日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
披露了《北京市博汇科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
独立董事林峰作为征集人，就公司拟于 2023 年 7 月 3 日召开的 2023 年第一次临时
股东大会审议的与本激励计划有关议案向公司全体股东公开征集表决权。
披露了《北京市博汇科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于 2023 年 6 月 16 日
至 2023 年 6 月 25 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至
公示期满，除 1 名激励对象自愿放弃激励资格外，公司监事会未收到任何员工对本
次拟首次授予激励对象提出的异议。监事会认为，列入《北京市博汇科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划首次授予的激励
对象合法、有效。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获
得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，董事会同意对 2023 年限制性股票激励计划拟首次授予对象与授予权
益数量进行调整，并认为，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经
成就，同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 3 日，并同意以授予价格
同日，公司独立董事出具《北京市博汇科技股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，独立董事一致同意公司对本激励计
划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整，并同意公司本激励计划
的首次授予日为 2023 年 7 月 3 日，并同意以 19.57 元/股的授予价格向符合条件的
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意公司对本激励计划首
次授予激励对象名单及授予数量进行调整，同意公司本激励计划的首次授予日为
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，博汇科技本次激励
计划首次授予限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划激励对象及授予数量调整的相关情况
根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至授予日，有1名激励对象自愿放
弃激励资格。根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划
首次授予激励对象及授予权益数量进行了相应调整。调整后，公司本次激励计划首
次授予激励对象人数由18人调整为17人，首次授予的限制性股票数量由69.00万股
调整为68.50万股，预留部分的限制性股票数量保持不变。除上述调整外，本次实
施的股权激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关
内容一致。
调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本次激励计划首
次授予激励对象及授予权益数量进行了相应调整，公司独立董事对调整事项发表了
同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象及授予数量的调整已取得必
要的批准与授权，调整程序和内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南
第 4 号》等有关法律法规和公司《激励计划（草案）》的规定。
三、本次激励计划首次授予的具体情况
（一）本次激励计划的首次授予日
于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事张永
伟先生为本次激励计划激励对象，对该议案回避表决。董事会同意本激励计划的首
次授予日为 2023 年 7 月 3 日。同日，公司独立董事就本次授予相关事宜发表独立
意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 3 日。
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同
意定公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 3 日。
经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为交易日，为自公司股东大会审
议通过 2023 年限制性股票激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日的确定已经履行了必要
的法律程序，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划的首次授予对象、授予数量和授予价格
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事张永伟先生为本次激励计划
激励对象，对上述议案回避表决。董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规
定的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 3 日，
并同意以授予价格 19.57 元/股向符合条件的 17 名激励对象授予 68.50 万股限制性
股票。
董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，其中“二、关于向
见如下：
（1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年
限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 3 日，该授予日符合《管理办法》
等法律、法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相
关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公
司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 3 日，并
同意以 19.57 元/股的授予价格向符合条件的 17 名激励对象授予 68.50 万股限制性
股票。
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同
意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 3 日，并同意以授予价格 19.57 元/
股向符合条件的 17 名激励对象授予 68.50 万股限制性股票。
会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，监事会核查意见如下：
“1、列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《管理办法》等法律法规和规范性文件及《北京市博汇
科技股份有限公司章程》规定的任职资格。
故意隐瞒或致人重大误解之处。
定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合
《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董
事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其
配偶、父母、子女及外籍员工。
综上，公司监事会认为，列入《北京市博汇科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象合法、有效。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予
对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博汇科技及其
激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予条件已
经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》等
相关规定。
四、本次激励计划调整及授予履行的信息披露义务
经本所律师核查，公司已履行了现阶段关于本次激励计划调整及首次授予事项
相关的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照法律、法规、规范
性文件的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的
首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划激励对象及授予
数量的调整已取得必要的批准与授权，本次激励计划的授予条件已经满足，本次激
励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《管理
办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司已履行了现阶段关于
本次激励计划首次授予事项的相关信息披露义务，尚需按照法律、法规、规范性文
件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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