证券代码：603928 证券简称：兴业股份 公告编号：2023-014
苏州兴业材料科技股份有限公司
第四届董事会十三次会决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会十三次会
议于 2023 年 6 月 28 日以书面方式发出会议通知及材料，并 2023 年 7 月 3 日以
现场结合通讯方式召开。本次会议应出席会议董事 8 名，实际出席会议董事 8
名。本次会议由公司董事长王进兴先生主持，公司监事和高级管理人员列席会
议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州兴业材料科技股
份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规
定，经认真分析和自查，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于
向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备发行可转换公司债券的条件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
(二) 逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了本次向不
特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转
换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可
转债募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含 75,000.00 万元），具体募集
资金数额由公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及
其授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期日后五个交易日内公
司归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本
息的事项。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计
利息。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大
会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司
股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价
格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公
式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股
派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定
制订。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述二十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn 和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公
告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个
交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含 120%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的
计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条
件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的
回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回
条款的相关内容。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具
体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额
和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行
的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网
上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司依据有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，制定
了本次可转换公司债券的债券持有人会议规则，具体内容详见公司于同日在上海
证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的《苏州兴业材料科技股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 75,000.00 万元（含
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 247,012.18 75,000.00
在本次发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资
金投入上述项目。本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低
于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转债的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行
先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入
资金予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司已经制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。本次向不特定对象
发行可转换公司债券方案尚需取得公司股东大会审议通过和上海证券交易所审
核，并最终以中国证监会注册的方案为准。
(三) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《苏州兴业材料科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
(四) 审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告>的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《苏州兴业材料科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
(五) 审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告>的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《苏州兴业材料科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
(六) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《苏州兴业材料科技
股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-017）。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
(七) 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于无需编制前次
募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-018）。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
(八) 审议通过《关于<公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划>
的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《苏州兴业材料科技
股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
(九) 审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《苏州兴业材料科技
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
(十) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次可转换公司债券发行工作，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：
见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优
先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约
定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时
机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案
相关的一切事宜；
现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修
改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券交易
所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与本次发行
有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协
议、聘用中介机构协议等）；
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必
要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除
外；
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会及其授权人士在股东大
会决议范围内对本次募集资金投资项目的具体方案做出相应调整，批准有关审计
报告等，签署相关协议等；
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施、中止或终止实施；
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回
报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；
换公司债券存续期、募集资金使用完毕等相关事项办理完毕之日止外，其他事项
的授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
为公司募集资金的管理和使用，根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修
正)、《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)、《首次公开发行股票注册管理
办法》(2023 年 2 月)、《上市公司证券发行注册管理办法》(2023 年 2 月)、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修
订)》及《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 2 月修订)》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》
的相关规定，并结合本公司的实际情况，特修订本制度。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《苏州兴业材料科技
股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《兴业股份关于召开
特此公告。
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