仟源医药: 山西仟源医药集团股份有限公司详式权益变动报告书_股票频道

山西仟源医药集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山西仟源医药集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：仟源医药
股票代码：300254
信息披露义务人一：
名称：江苏维嘉科技技术有限公司
住所及通讯地址：江苏省南通市开发区中兴街道广州路 42 号 371 室
信息披露义务人二：
名称：赵群
住所及通讯地址：上海市普陀区中潭路 100 弄******
一致行动人：
名称：黄乐群
住所及通讯地址：上海市同普路 688 弄******
权益变动性质：增持（认购上市公司向特定对象发行的股票）
签署日期：2023 年 6 月 30 日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一
致行动人在山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”或“上市公
司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人
及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在上市公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动为信息披露义务人以现金方式认购上市公司向特定对象发行
的股票。江苏维嘉科技技术有限公司本次权益变动构成管理层收购。本次发行及构
成管理层收购相关事宜尚需经上市公司股东大会审议并经深圳证券交易所审核通过，
中国证监会注册后方可实施。本次发行能否获得上述审核通过或注册，以及获得上
述审核通过或注册的时间均存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其
一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
仟源医药、上市公司、公
指山西仟源医药集团股份有限公司
司
山西仟源制药有限公司，上市公司变更为股份有限公司前的法
仟源有限指
律主体
信息披露义务人一、江苏
指江苏维嘉科技技术有限公司
维嘉
信息披露义务人二指赵群
信息披露义务人指江苏维嘉科技技术有限公司及赵群
一致行动人指黄乐群
Joy Glory International Holdings Limited，江苏维嘉科技技术有
Joy Glory 指
限公司的控股股东
本次向特定对象发行、本山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象江苏维嘉科技技术
指
次发行有限公司、赵群发行股票
报告书、本报告书指《山西仟源医药集团股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《附生效条件的股份认购《山西仟源医药集团股份有限公司附生效条件的股份认购协
指
合同》议》
《山西仟源医药集团股份有限公司拟非公开发行股份构成管理
《资产评估报告》指层收购所涉及的山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益
《准则 15 号》指
变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市
《准则 16 号》指
公司收购报告书》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所
独立财务顾问指太平洋证券股份有限公司
评估机构指银信资产评估有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人一：江苏维嘉科技技术有限公司
截至本报告书签署之日，江苏维嘉基本情况如下：
公司名称江苏维嘉科技技术有限公司
统一社会信用代码 91320691MACNNK1498
注册地址江苏省南通市开发区中兴街道广州路 42 号 371 室
企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 HUANG，LE-QUN LEE 黄乐群
注册资本 2,000 万美元
成立时间 2023 年 6 月 29 日
经营期限长期
通讯地址江苏省南通市开发区中兴街道广州路 42 号 371 室
联系电话 0513-55093857
一般项目：科技推广和应用服务；新材料技术研发；技术服务、
经营范围技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
（二）信息披露义务人二：赵群
赵群先生，1971 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
年 7 月，任公司副董事长，2013 年 6 月至 2016 年 7 月，任公司总裁，2016 年 7
月至 2021 年 10 月，任公司董事长；2021 年 10 月至今，任公司董事、总裁。
（三）一致行动人：黄乐群
黄乐群先生，男，1955 年 7 月生，美国国籍，拥有中国永久居留权，留美
博士。曾任拜耳医药美国研究中心药物研究技术中心主任、高级研究员，南京
大学医学院副院长兼药物化学研究所所长、教授、博导，2003 年至 2019 年 10
月，任东英（江苏）药业有限公司董事长，2013 年 1 月至今，任江苏嘉逸医药
有限公司董事长；2020 年 1 月至 2023 年 6 月 29 日，任江苏嘉逸医药销售有限
公司执行董事；2020 年 2 月至今，先后任仟源医药董事、董事长。
二、信息披露义务人股权控制关系说明
（一）股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人一的股权控制关系如下：
Joy Glory International Holdings Limited 为江苏维嘉科技技术有限公司控股股
东，黄乐群先生通过 Joy Glory 间接持有江苏维嘉 100%股份，是江苏维嘉的实
际控制人。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
信息披露义务人一的控股股东为 Joy Glory，截至本报告书签署之日，Joy
Glory 除持有江苏维嘉股份外，未开展实际业务。
截至本报告书签署之日，Joy Glory 基本情况如下：
公司名称 Joy Glory International Holdings Limited
注册地址香港九龙长沙湾长沙湾道 833 号长沙湾广场 2 号楼 12 层 1208 室
董事黄乐群
已发行资本 1 港币
注册编号 2816881
公司类型私人公司
成立日期 2019 年 4 月 16 日
股东情况黄乐群（100%）
通讯地址香港九龙长沙湾长沙湾道 833 号长沙湾广场 2 号楼 12 层 1208 室
联系电话 852-95564446
信息披露义务人一的实际控制人基本情况详见本节“一、信息披露义务人
及其一致行动人基本情况”之“（三）一致行动人：黄乐群”。
三、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人
所控制的核心企业、核心业务及关联企业情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业、核心业务情况
截至本报告书签署之日，江苏维嘉、赵群未控制其他企业。
（二）信息披露义务人一的控股股东 Joy Glory 控制的核心企业、
核心业务情况
截至本报告书签署之日，江苏维嘉的控股股东Joy Glory，除江苏维嘉外，
未控制其他企业。
（三）信息披露义务人一的实际控制人及一致行动人黄乐群控
制的核心企业、核心业务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人一的实际控制人及一致行动人黄
乐群先生，除控制Joy Glory和江苏维嘉外，未控制其他企业。
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况
（一）信息披露义务人一及其控股股东的主要业务
信息披露义务人一江苏维嘉成立于 2023 年 6 月 29 日，注册资本 2,000.00 万
美元，经营范围为：一般项目：科技推广和应用服务；新材料技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
信息披露义务人一江苏维嘉的控股股东 Joy Glory 成立于 2019 年 4 月 16 日，
注册资本 1 港币，未实际经营。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人一江苏维嘉及其控股股东 Joy
Glory 成立至今均未开展实际业务。
（二）信息披露义务人及控股股东的主要财务状况
信息披露义务人一江苏维嘉系于2023年6月29日新设立的主体。截至本报告
书签署之日，江苏维嘉成立未满一年，尚未开展实际业务，无财务数据。
信息披露义务人一的控股股东 Joy Glory 于 2019 年 4 月 16 日成立，截至本
报告书签署之日，Joy Glory 未开展实际业务，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：港元
项目 /2022 年 4 月-2023 年 /2021 年 4 月-2022 年 /2020 年 4 月-2021 年
总资产 - - -
净资产 -76,899 -60,399 -37,799
营业收入 - - -
净利润 -16,500 -22,600 -13,300
注：Joy Glory 的会计年度为每年 4 月 1 日至翌年 3 月 31 日，最近三年财务数据已经瑞
卓会计师事务所有限公司审计。
五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受到处罚、涉及
诉讼和仲裁的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人江苏维嘉、赵群及其一致行动人
黄乐群最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不
良诚信记录，非失信被执行人。
六、信息披露义务人一的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人一江苏维嘉的董事、监事及高级
管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或地区
序号姓名性别国籍职务
的居留权
截至本报告书签署之日，在最近五年内，上述人员未受到与证券市场相关
的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
七、信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人
在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实
际控制人不存在拥有境内、外其他上市公司达到或超过该公司已发行股份 5%股
份的情况。
八、信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人
持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的简要情况
截至本报告书签署之日，赵群不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司 5%以上股份的情况，持有其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
出资额
序机构类持股比例
主体（万经营范围
号型（%）
元）
一般项目:以私募基金从事股权投资、
珠海南山开作为有限投资管理、资产管理等活动（须在中
泰股权投资私募基合伙人持国证券投资基金业协会完成登记备案
基金（有限金股后方可从事经营活动）。（除依法须经
合伙） 20.5621% 批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）
注：珠海南山开泰股权投资基金（有限合伙）已按照相关法律法规及中国证券投资基
金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 SW9859，备案日期为 2017 年
除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人、控
股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况。
九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况
信息披露义务人一江苏维嘉系于 2023 年 6 月 29 日新设立公司，控股股东为
Joy Glory，实际控制人为黄乐群。截至本报告书签署日，江苏维嘉成立尚未满
两年，自江苏维嘉设立以来，其控股股东、实际控制人均未发生变更。
十、一致行动关系的说明
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，投资者有下列情形之一的，为
一致行动人：“（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上
市公司股份”。信息披露义务人一江苏维嘉的实际控制人为黄乐群先生，黄乐群
先生担任上市公司董事长，直接持有上市公司 5,165,060 股股份，占上市公司总
股本的 2.14%。黄乐群先生与信息披露义务人一江苏维嘉为一致行动人。
于看好公司的发展，约定各方在公司治理及运营中达成一致行动关系，并在
江苏维嘉、赵群与上市公司签署的《附生效条件的股份认购协议》基础上，
通过一致行动协议对公司进行共同控制。
综上所述，黄乐群先生为信息披露义务人一江苏维嘉、信息披露义务人二
赵群的一致行动人。
第三节权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，信息披露义务人一江苏维嘉未持有上市公司股份。信息
披露义务人二赵群先生直接持有上市公司 13,401,892 股股份，占上市公司总股
本的 5.55%，其担任上市公司董事、总裁。信息披露义务人的一致行动人黄乐
群先生直接持有上市公司 5,165,060 股股份，占上市公司总股本的 2.14%，其担
任上市公司的董事长。本次发行的认购对象为江苏维嘉与赵群，江苏维嘉系黄
乐群先生 100%控制的公司。黄乐群与赵群基于对上市公司未来发展前景的看好
以及对当前投资价值的认同，认购上市公司向特定对象发行的全部股票，旨在
改善上市公司的经营环境，提升上市公司的综合治理与可持续发展能力。
按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后，黄乐群先生和赵群
先生合计控制上市公司股份比例为 19.41%，成为上市公司共同实际控制人。通
过本次权益变动，上市公司由无实际控制人变更为黄乐群先生和赵群先生担任
共同实际控制人，上市公司的控制权及资金实力将得到进一步加强，有利保障
上市公司长期持续稳定发展。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或
处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来 12 个月内
继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务
人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和
履行信息披露义务。
信息披露义务人及其一致行动人不存在减少本次权益变动中所获得股份的
计划，并且已承诺在本次发行结束日起 18 个月内不转让其本次发行取得的新增
股份。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格
按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
司非公开发行股份 28,517,110 股，认购金额 1.50 亿元。
了本次发行暨管理层收购相关事宜，关联董事已回避表决，且本次权益变动获
上市公司独立董事一致同意。
份认购协议》。
四、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动相关事项尚需获得仟源医药股东大会审议通过，深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否获得上述批准、审核通
过或注册，以及获得上述批准、审核通过或注册的时间均存在不确定性，提醒
广大投资者注意风险。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人江苏维嘉、赵群以现金认购上市公司
向特定对象发行的全部股票。本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动
人合计持有上市公司 18,566,952.00 股股份，占上市公司总股本的比例为 7.69%。
本次权益变动前，上市公司无实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人共持有上市公司
生成为上市公司的共同实际控制人。
黄乐群先生担任上市公司董事长，赵群先生担任上市公司董事兼总裁，本
次权益变动属于《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。
二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上
市公司股份情况
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股情
况如下表所示：
本次权益变动前本次权益变动后
占公司认购股份数量占公司
持股数量总股本（股）持股数量总股本
股东名称股东名称
（股）的比例（股）的比例
（%）（%）
黄乐群 5,165,060 2.14 - 黄乐群 5,165,060 1.87
江苏维嘉 - - 28,517,110 江苏维嘉 28,517,110 10.30
赵群 13,401,892 5.55 6,653,992 赵群 20,055,884 7.25
合计 18,566,952 7.69 35,171,102 合计 53,738,054 19.41
三、本次权益变动相关协议的主要内容
股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）江苏维嘉与上市公司的《附生效条件的股份认购协议》
甲方：仟源医药
乙方：江苏维嘉
签订时间：2023 年 6 月 30 日
行的股票。
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。
双方确认，若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整
本次发行价格或定价原则的，则认购人的认购价格将做相应调整。
若甲方在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
人民币 18,500 万元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 72,485,568 股（含本数）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量将进行
相应调整。乙方认购的股票数量由 2.1 条约定的认购金额除以发行价格确定，结
果若有小数点后数字的，小数点后数字均舍去，不足一股价格的金额视同乙方
赠予甲方。
意在甲方本次发行股票取得中国证监会同意注册后，按照甲方与本次发行保荐
机构（主承销商）书面确定的具体缴款日期将认购的股票的认购价款以现金方
式足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完成后，
保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
得转让、出售或者以其他任何方式处置。乙方应按照相关法律法规和中国证监
会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具
相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。本次向特定对象发行结束后，认购
人所认购的公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，
作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
商解除本协议。
证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 15 个工作日内补救，
则另一方可终止本协议。
协议第 7 条、第 8 条、第 9 条及第 10 条将在本协议解除后继续有效；且若本协
议是由于一方违约而由另一方根据第 7.4 条而终止，则解除方寻求所有法律救济
的权利将在本协议解除后继续存在，不受影响。
律。
协商解决。如协商不成的，任何一方可向协议签订地的人民法院提起诉讼。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 30
日以书面通知的形式终止本协议。甲方应在收到或者发出解除通知之日起三个
工作日内将乙方已支付的认购款项（不计息）返还给乙方。
不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为
违约，违约方应当按照守约方的通知纠正其违约行为，并赔偿因此给守约方造
成的全部损失（包括但不限于守约方遭受的损失及所产生的案件受理费、律师
服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。
致本协议无法履行的，不构成甲方违约。
（二）赵群与上市公司的《附条件生效的股份认购协议》
甲方：仟源医药
乙方：赵群
签订时间：2023 年 6 月 30 日
行的股票。
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。
双方确认，若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整
本次发行价格或定价原则的，则认购人的认购价格将做相应调整。
若甲方在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
人民币 18,500 万元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 72,485,568 股（含本数）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量将进行
相应调整。乙方认购的股票数量由 2.1 条约定的认购金额除以发行价格确定，结
果若有小数点后数字的，小数点后数字均舍去，不足一股价格的金额视同乙方
赠予甲方。
意在甲方本次发行股票取得中国证监会同意注册后，按照甲方与本次发行保荐
机构（主承销商）书面确定的具体缴款日期将认购的股票的认购价款以现金方
式足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完成后，
保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
得转让、出售或者以其他任何方式处置。乙方应按照相关法律法规和中国证监
会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具
相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。本次向特定对象发行结束后，认购
人所认购的公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，
作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
商解除本协议。
证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 15 个工作日内补救，
则另一方可终止本协议。
协议第 7 条、第 8 条、第 9 条及第 10 条将在本协议解除后继续有效；且若本协
议是由于一方违约而由另一方根据第 7.4 条而终止，则解除方寻求所有法律救济
的权利将在本协议解除后继续存在，不受影响。
律。
协商解决。如协商不成的，任何一方可向协议签订地的人民法院提起诉讼。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 30
日以书面通知的形式终止本协议。甲方应在收到或者发出解除通知之日起三个
工作日内将乙方已支付的认购款项（不计息）返还给乙方。
不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为
违约，违约方应当按照守约方的通知纠正其违约行为，并赔偿因此给守约方造
成的全部损失（包括但不限于守约方遭受的损失及所产生的案件受理费、律师
服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。
致本协议无法履行的，不构成甲方违约。
四、评估情况和定价依据
（一）上市公司的估值
各方同意，以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，并由银信资产评估有限公司
对公司进行评估，出具相应的资产评估报告。根据银信资产评估有限公司于
截至评估基准日 2023 年 3 月 31 日，上市公司合并口径归属于母公司所有者权益
账面值为 57,276.45 万元，经市价法评估，评估值 165,298.51 万元，评估增值
（二）本次发行的定价原则
本次发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第六次会议决议公告
日，即 2023 年 6 月 30 日。本次发行价格为 5.26 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）
（计算结果保留至两位小数并向上取整）。
本次发行定价原则符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的相
关规定。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一江苏维嘉未持有公司股票，信息
披露义务人二赵群及其一致行动人黄乐群持有公司股份的限售情况如下：
持有的有限售条件持有的无限售流通
股东名称持股数量
股份数量（股）股数量（股）
赵群 13,401,892 10,051,419 3,350,473
黄乐群 5,165,060 3,873,795 1,291,265
黄乐群先生担任上市公司董事长，赵群先生担任上市公司董事兼总裁。按
照《公司法》的规定，在担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间，每年
可转让的上市公司股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五，
离职后半年内不得转让其所持有的上市公司股份。
信息披露义务人江苏维嘉、赵群承诺其本次认购的上市公司股份自本次向
特定对象发行股票发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次权益变动后，上述股份由于分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、关于管理层收购规定的说明
黄乐群先生担任上市公司董事长，赵群先生担任上市公司董事兼总裁，黄
乐群、赵群通过本次权益变动成为上市公司共同实际控制人，本次权益变动属
于《收购管理办法》规定的管理层收购。关于管理层收购情况说明如下：
有效的内部控制制度。
董事组成，独立董事比例达到一半。
法》第一百四十八条规定的情形，最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录的情
形。
购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情
形。
第五节资金来源
一、本次股份增持所支付的资金总额
信息披露义务人一江苏维嘉以人民币 150,000,000.00 元现金，信息披露义务
人二赵群以人民币 35,000,000.00 元现金，按照 5.26 元/股确定发行价格，认购上
市公司本次发行的 35,171,102 股 A 股股票。
二、资金来源
信息披露义务人本次用于认购仟源医药向特定对象发行股票所使用的资金，
全部来源于自有资金或自筹资金。
三、信息披露义务人的声明
信息披露义务人二赵群、信息披露义务人一江苏维嘉及其实际控制人黄乐
群已出具关于认购资金来源的声明：“一、此次认购的资金全部来源于自有、自
筹资金，认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排；二、不存在直接或
间接使用上市公司及其关联方资金的情形；三、不存在接受上市公司及其关联
方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；四、如本公司/
本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及指定的披露媒体上公开作
出解释并道歉，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管措施以及中国证监会作
出的监管措施；若本公司/本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法
承担补偿责任。”
四、资金的支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”
之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。
第六节后续计划
一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若
未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司主营业务进行重大调整，信息披露
义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，
并做好报批及信息披露工作。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
若未来基于信息披露义务人及其一致行动人和上市公司的发展需求，对上
市公司或其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划，信息披露义务人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序和信息披露
义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司
现任高级管理人员进行调整的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟
对上市公司现任高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人及其一致行动人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露
工作。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告签署之日，除上市公司将按照本次向特定对象发行股票的实际
情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，信息披露义务
人及其一致行动人尚无在本次权益变动完成后对上市公司可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。若根据上市公司的实际情况需
要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司
现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策做出重大变化的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司
分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司
现有分红政策进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司
业务和组织结构进行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上
市公司现有业务和组织结构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大
影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律
法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应义务，上市公司仍具有独立的
法人资格，具有完整的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈
利能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持
独立。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法
权益，信息披露义务人及其一致行动人、控股股东分别出具了《关于保障上市
公司独立性的承诺》，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与
上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上
市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不
损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机
构、业务等方面的独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次发行完成后，公司实际控制人变更为黄乐群、赵群。
公司目前主要从事医药、保健食品的研发、生产、销售及医学诊断、基因
保存、孕环境检测等医疗健康服务等业务，信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人、一致行动人控制的企业不存在从事上述业务的情况。本次发行完成
后，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人与上市公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、
一致行动人分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：
“1、截至本承诺出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上
市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事
与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。
致行动人期间，如承诺人及承诺人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等
业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将立即通知
上市公司，并在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大
努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股
子公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿或赔偿责
任。
”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次发行前，信息披露义务人一的实际控制人、一致行动人黄乐群先生为
上市公司董事长，信息披露义务人二赵群为公司董事兼总裁。截至本报告书签
署之日，黄乐群先生、赵群先生除在上市公司领取报酬、为上市公司提供担保
外，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人不存在与上市公司发生关联
交易的情形。针对前述为上市公司提供关联担保的行为，上市公司已按照有关
规定履行了必要的决策和信息披露程序。
信息披露义务人本次认购上市公司向特定对象发行的股票构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法
规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。
（二）减少与规范关联交易的措施
为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控
制人、一致行动人出具了《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺》：
“1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独
立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿
的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认
的合理价格确定，并按相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度
中关于关联交易的规定履行交易决策程序及信息披露义务。
种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上市公司作
出补偿或赔偿。
”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其一致行动人及信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其
子公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，除在上市公司领取报酬外，信息披露义务人
及其一致行动人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与仟源医药的
重大交易情况如下：
担保金额担保是否已
担保方被担保方担保起始日担保到期日
（万元）经履行完毕
杭州澳医保
赵群灵药业有限 5,776.80 是
公司
黄乐群仟源医药 16,500.00 2022/09/29 2025/09/29 否
《售后回租
浙江仟源海赁合同》项
赵群力生制药有 5,000.00 2023.5.18 下主债务履否
限公司行期届满之
日起两年
注：杭州澳医保灵药业有限公司、浙江仟源海力生制药有限公司均为公司子公司。
除上述交易外，本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未
发生其他资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、信息披露义务人及其一致行动人及信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、
监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及信息
披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人
员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者其他任何类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及信息
披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司拟更换的董事、监
事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上
市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其一致行动人及信息披露
义务人的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动
人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在买卖上市公司股票的
情形。上述人员的直系亲属也不存在买卖上市公司股票的情形。
第十节信息披露义务人及其控股股东的财务资料
一、信息披露义务人的财务状况
信息披露义务人二赵群先生及一致行动人黄乐群先生为自然人。信息披露
义务人一江苏维嘉系于 2023 年 6 月 29 日新设立的主体，截至本报告书签署之
日，江苏维嘉成立未满一年，尚无实际业务经营，暂无财务数据。
二、信息披露义务人一的控股股东的财务状况
信息披露义务人一江苏维嘉的控股股东 Joy Glory 2019 年 4 月 16 日成立于
中国香港，截至本报告书签署之日，Joy Glory 未开展实际业务。Joy Glory 2020
年 4 月至 2023 年 3 月的财务报表已经瑞卓会计师事务所有限公司（INNO CPA
LIMITED）审计，财务报告使用香港会计准则。Joy Glory 最近三年经审计的主
要财务数据详见“第二节信息披露人介绍”之“四、信息披露义务人的主要业
务及最近三年财务概况”之“（二）信息披露义务人及控股股东的主要财务状况”
之“2、信息披露义务人控股股东的主要财务状况”。
第十一节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不
存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，
以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收
购管理办法》第六条规定的下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条
规定提供相关文件。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
第十二节备查文件
条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
个月相关交易的说明；
个月内买卖上市公司股票的自查报告；
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于仟源医药董事会办公室。
（本页无正文，为《山西仟源医药股份有限公司详式权益变动报告书》之信息
披露义务人一签字盖章页）
信息披露义务人一（盖章）：江苏维嘉科技技术有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
黄乐群
（本页无正文，为《山西仟源医药股份有限公司详式权益变动报告书》之信息
披露义务人二签字盖章页）
信息披露义务人二（签字）：
赵群
（本页无正文，为《山西仟源医药股份有限公司详式权益变动报告书》之一致
行动人签字盖章页）
一致行动人（签字）：
黄乐群
信息披露义务人一声明
本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：江苏维嘉科技技术有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
黄乐群
信息披露义务人二声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
赵群
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签字）：
黄乐群
附表
详式权益变动报告书
基本情况
山西省大同经济技术开
山西仟源医药集团股
上市公司名称上市公司所在地发区大同市经济技术开
份有限公司
发区恒安街 1378 号
股票简称仟源医药股票代码 300254
江苏省南通市开发区中
信息披露义务人江苏维嘉科技技术有信息披露义务人
兴街道广州路 42 号 371
一名称限公司一注册地
室
信息披露义务人信息披露义务人上海市普陀区中潭路
赵群
二名称二住所 100 弄******
上海市同普路 688 弄
一致行动人名称黄乐群一致行动人住所
******
有 √ 无 □
增加 √ 减少 □
拥有权益的股份黄乐群、赵群与江苏维
不变，但持股人发生有无一致行动人
数量变化嘉科技技术有限公司为
变化 □
一致行动人
是 □ 否 √
是 □ 否 √
信息披露义务人本次权益变动完成信息披露义务人
本次权益变动完成后，
是否为上市公司后，江苏维嘉科技技是否为上市公司
黄乐群、赵群为上市公
第一大股东术有限公司为上市公实际控制人
司共同实际控制人
司第一大股东
信息披露义务人信息披露义务人
是 □ 否√ 是 □ 否 √
是否对境内、境是否拥有境内、
回答“是”，请注明公回答“是”，请注明公
外其他上市公司外两个以上上市
司家数司家数
持股 5%以上公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
持股种类：人民币普通股
信息披露义务人信息披露义务人一持股数量：0 股
披露前拥有权益信息披露义务人一持股比例：0%
的股份数量及占信息披露义务人二持股数量：13,401,892 股
上市公司已发行信息披露义务人二持股比例：5.55%
股份比例一致行动人持股数量：5,165,060 股
一致行动人持股比例：2.14%
变动种类：人民币普通股
信息披露义务人一变动数量：28,517,110 股
信息披露义务人一变动比例：10.30%
本次发生拥有权
信息披露义务人二变动数量：6,653,992 股
益的股份变动的
信息披露义务人二变动比例：1.70%
数量及变动比例
一致行动人变动数量：0 股
一致行动人变动比例：-0.27%
与上市公司之间
是否存在持续关是 □ 否√
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞是 □ 否 √
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 √
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是否 √
问
本次权益变动是是 √ 否 □
否需取得批准及本次发行方案尚需上市公司股东大会审议并经深圳证券交易所审核
批准进展情况通过、中国证监会注册后方可实施。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表
决权
（以下无正文）
（本页无正文，为《山西仟源医药股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
信息披露义务人一签字盖章页）
信息披露义务人一（盖章）：江苏维嘉科技技术有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
黄乐群
（本页无正文，为《山西仟源医药股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
信息披露义务人二签字盖章页）
信息披露义务人二（签字）：
赵群
（本页无正文，为《山西仟源医药股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
一致行动人签字盖章页）
一致行动人（签字）：
黄乐群

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