湖南飞沃新能源科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和《湖南飞沃新能源科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、
规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。
第二章 董事会组成和职权
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董
事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会。各专门委员会成员为单数且不少于 3 名。审计委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审
计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人员。董事会专门委员会为董事会
的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审
议决定。
第五条 董事会由 7 名董事组成，包括 4 名非独立董事及 3 名独立董事，设
董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行其职务。
第七条 公司董事会成员中应当至少有三分之一独立董事，其中至少一名会
计专业人士。
第八条 公司设董事会秘书，董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与股东的及时沟通和联络；
（二）负责处理公司信息通知、报告事务；
（三）协调公司与股东关系；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董
事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全
体成员及相关知情人在有关信息正式公开前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及
时采取补救措施；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股份的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就
此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人
的意见记载于会议记录上；
（十）《公司法》要求履行的其他职责。
第三章 董事会会议通知、召开及表决
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，
定期会议于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（五）公司章程规定的其他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十六条 除公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十七条 公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规
范性文件及本章程的规定，回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董
事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提
交股东大会审议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席，
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（五）委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限；涉
及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意
见，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向公司、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第二十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第二十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第三十一条 董事会秘书应当安排人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名、会议通知的发出情况；
（二）董事亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见，单独列明独立董事和监
事会意见（如有）
；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事应当对
会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十三条 在董事会决议正式公布之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等对决议内容负有保密义务。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章 附则
第三十六条 本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》等有关规定执行。
第三十七条 在本规则中，“以上”包括本数；“超过”不包括本数。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
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