证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-066
南京钢铁股份有限公司
关于要约收购事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）于 2023 年 7
月 2 日收到了湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）、南京钢铁集团有限
公司（以下简称“南钢集团”）发来的《关于要约收购南京钢铁股份有限公司
事宜进展情况的函》，现就本次要约收购事宜相关进展情况公告如下：
一、要约收购情况说明
创投”）、南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“南京新工投”）及南钢集
团共同签署《关于南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》和《关于南京
钢铁集团有限公司之增资协议》，新冶钢拟出资 135.8 亿元对南钢集团进行增资，
相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团 55.2482%股权，并成为南钢集
团控股股东。
同日，南钢集团向上海复星高科技（集团）有限公司及其下属企业上海复
星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司（以下合称“转让方”）
出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司 60%股权行使优先购买权的通知》，
决定行使优先购买权。同日，前述各方共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限
公司 60%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），南钢集
团向转让方购买南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）60%股
权。前述事项完成后，南钢集团将持有南京钢联 100%股权，并通过南京钢联
及其全资子公司南京钢铁联合有限公司间接持有公司 59.10%股份。
具体内容详见 2023 年 4 月 3 日披露的《南京钢铁股份有限公司关于间接
控股股东签订〈股权转让协议〉暨实控人拟变更的进展提示性公告》（公告编号：
临 2023-046）、《南京钢铁股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性
公告》（公告编号：临 2023-047）、《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东
拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临 2023-048）、《南京钢铁股份有限公
司要约收购报告书摘要》及《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》。
二、要约收购进展情况
集团”）指称复星产投（作为“被告”）未履行 2022 年 10 月 14 日签署的《投
资框架协议》中将其持有的南京钢联 11%股权（以下简称“11%股权”）质押
给沙钢集团的义务，向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求复星产投
将 11%股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的 11%股权进行了冻结。具体
内容详见 2023 年 4 月 24 日披露的《南京钢铁股份有限公司关于实际控制人拟
变更的进展提示性公告》（公告编号：临 2023-052）。
转让方于 2023 年 4 月 27 日收到《民事起诉状》（（2023）苏民初 1 号）、
简称“沙钢投资”，与沙钢集团共同作为“原告”）向江苏省高级人民法院提起
民事诉讼，要求转让方（作为“被告”）继续履行《关于南京南钢钢铁联合有限
公司之股权转让协议》，以向原告转让南京钢联 60%股权。具体内容详见 2023
年 4 月 28 日披露的《南京钢铁股份有限公司关于实际控制人拟变更的进展提示
性公告》（公告编号：临 2023-055）。
南钢集团于 2023 年 5 月 22 日向江苏省高级人民法院提交《有独立请求权
第三人民事起诉状》，申请作为有独立请求权第三人加入（2023）苏民初 1 号
案件。南钢集团已于 2023 年 5 月 30 日收到江苏省高级人民法院发出的《受理
及告知合议庭组成通知书》，通知南钢集团作为有独立请求权第三人参加诉讼。
具体内容详见 2023 年 6 月 1 日披露的《南京钢铁股份有限公司关于实际控制
人拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临 2023-060）。
南钢集团、南京钢联分别于 2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 9 日收到江苏
省高级人民法院发出的《江苏省高级人民法院通知书》《江苏省高级人民法院参
加诉讼及告知合议庭组成通知书》，沙钢集团、沙钢投资于 2023 年 5 月 26 日
向江苏省高级人民法院递交追加第三人申请书，申请追加南京钢联为第三人。
江苏省高级人民法院经审查后准许申请，通知南京钢联作为第三人参加诉讼。
具体内容详见 2023 年 6 月 10 日披露的《南京钢铁股份有限公司关于实际控制
人拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临 2023-062）。
截至本公告出具之日，上述诉讼事项尚在进行中。
查、南钢股份将所持有的浙江万盛股份有限公司 29.56%股份全部转让予上海
复星高科技（集团）有限公司、新冶钢增资控股南钢集团事项完成交割以及南
钢集团协议受让南京钢联 60%股权事项完成交割。
截至本公告出具之日，上述事项尚在进行中。
三、其他情况说明
鉴于本次要约收购尚未生效，新冶钢、南钢集团无法自作出要约收购提示
性公告起 60 日内，公告要约收购报告书。根据《上市公司收购管理办法》的规
定，新冶钢、南钢集团在期满后次一个工作日通知公司，并予公告；此后每 30
日应当公告一次，直至新冶钢、南钢集团公告要约收购报告书。
新冶钢、南钢集团及有关各方正在积极推进各项工作，新冶钢、南钢集团
将在相关股份交割及取得相关审查通过后及时通知公司，并按照有关法律法规
要求披露要约收购报告书。
本次要约收购尚未生效，仍存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。公司所有信息均以在前述媒
体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二三年七月三日
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