证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2023-040
思源电气股份有限公司
关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
思源电气股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调
整公司 2019 年股票期权激励计划期权行权价格的决议》，具体情况如下：
一、公司 2019 年股票期权激励计划审批程序简述
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》等相关议案，公司第六届监事会第十二次
会议审议通过上述议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。北京大成（上海）
律师事务所出具了法律意见书。
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权
的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全
部事宜。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》及《关
于公司 2019 年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，监事会对授予激励对象名单再次
进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。北京大成（上海）律
师事务所出具了法律意见书。
审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分期权的决议》及
《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的决议》。因公司实施 2018
年度、2019 年度权益分派方案、激励对象离职等原因，股票期权行权价格由 12.24 元/股
调整为 12.04 元/股，授予激励对象由 354 名调整为 337 名，授予股票期权数量由
励对象在 2019 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划第一
个行权期的行权条件已成就，同意公司 2019 年股票期权激励计划 337 名激励对象在第一
个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 3,006,500 份（实际行权数
量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）
。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分
期权的决议》及《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的决议》。同
意激励对象因离职及个人绩效考核结果，对 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量
进行相应调整，并注销部分期权。本次调整后，激励对象由 337 人调整为 323 人，股票期
权数量由 15,090,500 份调整为 14,373,500 份（ 其中，第一个行权期可 行权数量为
，共注销 717,000 份。同
时，结合公司 2020 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2020 年度的个人业绩考评结
果，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司
权的股票期权数量为 2,832,000 份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公
司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出
具了法律意见书。
次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格的决议》。因公司
期权激励计划的行权价格由 12.04 元/份调整为 11.84 元/份。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部
分期权的决议》及《关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的决议》
。
同意激励对象因离职及个人绩效考核结果，对 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数
量进行相应调整，并注销部分期权。本次调整后，激励对象由 323 人调整为 311 人，股票
期权数量由 14,373,500 份调整为 14,166,750 份（其中，第一个行权期可行权数量为
为 2,832,000 份，在第二个行权期中实际发生行权 2,827,000 份），共注销 206,750 份。同
时，结合公司 2021 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2021 年度的个人业绩考评结
果，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，同意公司
权的股票期权数量为 4,163,250 份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司
登记为准）
。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具
了法律意见书。
五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格的决议》
。因公
司 2021 年度权益分派，对 2019 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后公司股
票期权激励计划的行权价格由 11.84 元/份调整为 11.64 元/份。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分
期权的决议》及《关于 2019 年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的决议》。同
意激励对象因离职及个人绩效考核结果，对 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量
进行相应调整，并注销部分期权。本次调整后，激励对象由 311 人调整为 300 人，股票期
权数量由 14,166,750 份调整为 14,010,000 份
（其中，第一个行权期可行权数量为 3,006,500
份，在第一个行权期中实际发生行权 3,006,500 份；第二个行权期可行权数量为 2,832,000
份，在第二个行权期中实际发生行权 2,827,000 份；第三个行权期可行权数量为 4,163,250
份，在第三个行权期中实际发生行权 4,163,250 份），共注销 1,785,000 份。同时，结合公
司 2022 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2022 年度的个人业绩考评结果，董事会认
为公司 2019 年股票期权激励计划第四个行权期的行权条件已成就，同意公司 2019 年股票
期权激励计划 300 名激励对象在第四个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期
权数量为 4,013,250 份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）
。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划期权行权价格的决议》等议案。
因公司 2022 年度权益分派，对 2019 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后公
司股票期权激励计划的行权价格由 11.64 元/份调整为 11.34 元/份。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次调整行权价格的情况
的议案》，公司拟按 2023 年 4 月 13 日末的总股本 770,160,532 股为基数，每 10 股派现
金 3 元（含税），合计派发现金股利 231,048,159.60 元（含税）。因公司正在实施 2019 年
股票期权激励计划，总股本因激励对象自主行权发生变化，按照“现金分红总额固定不变”
的原则，公司以现有总股本 770,206,032 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.999823 元
（含税），上述利润分配方案已实施完毕。
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行
相应的调整。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司 2022 年度权益分配方案为：每 10 股派现金 2.999823 元（含税）
。股权登记日为：
调整后的股票期权行权价格：
P ＝ P0 – V = 11.64 - 0.2999823 = 11.34 元（结果四舍五入取小数点后两位）
根据上述调整过程，2019 年股票期权激励计划调整后的行权价格为 11.34 元/份。
根据公司 2018 年度股东大会的授权，以上调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，
无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整行权价格对公司的影响
本次调整 2019 年股票期权激励计划的行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》
和公司《2019 年股票期权激励计划（草案）
》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次调整 2019 年股票期权激励计划的行权价格事项，在公司 2018 年度股东大会
对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期
权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司本次
调整 2019 年股票期权激励计划行权价格事项。
五、监事会核实意见
经审核，监事会认为：由于公司 2022 年度权益分派方案的实施，根据《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2019 年股票期权激励计划（草
案）
》的规定，公司对 2019 年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行了调整，经调整后
的股票期权行权价格为 11.34 元/股。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在
损害股东利益的情况。
六、律师意见
北京大成(上海)律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
《证券
法》、
《管理办法》以及《公司章程》
、《2019 年股票期权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
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