证券简称：先惠技术 证券代码：688155
上海先惠自动化技术股份有限公司
二〇二三年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“先惠
技术”或“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法
规、规范性文件，以及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予3,313,640份股票期权，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额76,676,136股的4.32%，其中，
首次授予3,013,640份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.93%，占本次授予
权益总 额的 90.95% ； 预留 300,000 份 ，占 本 激励计 划草 案公 告时 公司股 本总 额的
的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
有89,600股仍在有效期内。2022年，公司实施2022年限制性股票激励计划，截至本激
励计划草案披露日，尚有307,300股仍在有效期内。公司全部有效期内的股权激励计划
所涉及的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计718人，占公司截至2022年12月
同）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董
事、监事）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期
间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为54.00元/份，预留部分股票期权
的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格相同。
在本激励计划草案公告之日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期
权的行权价格、数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。六、
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、本激励计划授予的股票期权为授予之日起12个月后分3期行权，每期行权的
比例分别为20%、40%、40%。
本激励计划授予的股票期权的行权安排、行权时间、行权比例及业绩考核目标如
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例 业绩考核目标
以公司 2022 年营业收入为基数，公
自授予之日起 12 个月后的首个交
第一个行权 司 2023 年营业收入增长率不低于
易日起至授予之日起 24 个月内 20%
期 20%或公司 2023 年净利润达到 1 亿
的最后一个交易日当日止
元
以公司 2022 年营业收入为基数，公
自授予之日起 24 个月后的首个交
第二个行权 司 2024 年营业收入增长率不低于
易日起至授予之日起 36 个月内 40%
期 60%或公司 2024 年净利润达到 2 亿
的最后一个交易日当日止
元
以公司 2022 年营业收入为基数，公
自授予之日起 36 个月后的首个交
第三个行权 司 2025 年营业收入增长率不低于
易日起至授予之日起 48 个月内 40%
期 100%或公司 2025 年净利润达到 3 亿
的最后一个交易日当日止
元
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表为计算依据，上述“净利润”
是指经审计归属于上市公司股东净利润，且扣除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生
的股份支付费用的影响。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的
该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期
权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行
权事宜。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、先惠技术承诺：本公司不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、先惠技术承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因相关信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，未授予的股票期权就作废失效。根据《管理办法》及相关法律法
规规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计
划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
先惠技术、本公司、公
指 上海先惠自动化技术股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、股权激励计
指 上海先惠自动化技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员以
激励对象 指
及董事会认为需要激励的其他人员
自股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权或注销完毕之
有效期 指
日止的时间段
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
行权有效期 指 从股票期权可行权日起到股票期权失效为止的时间段
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
中国证券登记结算有限责
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
释义项 释义内容
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南第 4 号》 指
露》
《公司章程》 指 《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》
《上海先惠自动化技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
《公司考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划
审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关
事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督方，应就本激励计划是否有利于公司
的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对
本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政
法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的股票期权在行权前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职
的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监
事），符合实施股权激励的目的。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪
酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予股票期权的激励对象总人数共计718人，占公司截至2022年
励的其他人员。以上激励对象中，不包括先惠技术独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事、高
级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励
计划的考核期内与公司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象
的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股
股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予3,313,640份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额76,676,136股的4.32%，其中，首次
授予3,013,640份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.93%，占本次授予权益
总额的90.95%；预留300,000份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%，占
本次授予权益总额的9.05%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况
下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
有89,600股仍在有效期内。2022年，公司实施2022年限制性股票激励计划，截至本激
励计划草案披露日，尚有307,300股仍在有效期内。公司全部有效期内的股权激励计划
所涉及的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告之日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期
权的行权价格、数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。
第五章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的股票期 占授予股票期
姓名 国籍 职务 公告日股本总
权数量（份） 权总数的比例
额的比例
董事、常
务副总经
陈益坚 中国 150,000 4.53% 0.20%
理兼财务
总监
副总经理
何佳川 中国 兼董事会 150,000 4.53% 0.20%
秘书
小计 300,000 9.06% 0.39%
董事会认为需要激励的其他人
员（716人）
合计 3,313,640 100.00% 4.32%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本
总额的20%。
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及相关法律法规规定上
市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股
东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交
易日为准。
三、本激励计划的等待期
股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对
象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次授予股票期权
的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予股票期权在
股票期权在2024年授予，则等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。激励对象
获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期
权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易
日，但不得在下列期间内行权：
度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
五、本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个行权期 20%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个行权期 40%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个行权期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2023年授予，则预留部分行权安排与首次授予部分一致；若预留部
分在2024年授予，则预留部分行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的
该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期
权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对
象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本
激励计划获授的股票期权行权后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份；
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为54.00元/份，即在满足行权条件的
情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以54.00元的价格购买1股公司
A股股票的权利。
二、首次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
总额/前1个交易日股票交易总量），为每股53.97元；
易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股51.71元。
三、预留部分股票期权行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相
同。
第八章股票期权的授予、行权的条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
采取市场禁入措施；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。本激励计划首次授予股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表
所示：
行权安排 行权比例 业绩考核目标
以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率
第一个行权期 20%
不低于 20%或公司 2023 年净利润达到 1 亿元
行权安排 行权比例 业绩考核目标
以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率
第二个行权期 40%
不低于 60%或公司 2024 年净利润达到 2 亿元
以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率
第三个行权期 40%
不低于 100%或公司 2025 年净利润达到 3 亿元
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表为计算依据，上述“净利润”
是指经审计归属于上市公司股东净利润，且扣除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生
的股份支付费用的影响。
若预留部分的股票期权在2023年授予，则考核目标与上述首次授予部分一致；若
预留部分的股票期权在2024年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 行权比例 业绩考核目标
以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率
第一个行权期 50%
不低于 60%或公司 2024 年净利润达到 2 亿元
以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率
第二个行权期 50%
不低于 100%或公司 2025 年净利润达到 3 亿元
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表为计算依据，上述“净利润”
是指经审计归属于上市公司股东净利润，且扣除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生
的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其个人层面行权比例：
业绩考核评级 A B C D
个人层面行权比例 100% 80% 50% 0%
若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年
计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司
注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基
本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公
司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，营业收入能够真实反映公司的经营情况和
市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标；净利润能
够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。
公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。本
计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积
极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回
报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计
划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调
整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票
期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司进行派息、增发新股时，股票期权的数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价
格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派
息调整后，P仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格
的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
因上述情形以外的事项需调整股票期权数量和行权价格的，除董事会审议相关议
案外，必须提交公司股东大会审议。
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行
权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按
照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行
计算。公司选择Black-Scholes（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2023年6
月30日用该模型对首次授予的3,013,640份股票期权进行预测算（授予时正式测算）。
具体参数选取如下：
行权日的期限）；
均值）；
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划
股票期权的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予日为2023年6月30日，则本激励计划拟授予的股票期权对各期会计
成本的影响如下表所示：
首次授予的股
预计摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票期权数量
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（份）
首次授予的股
预计摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票期权数量
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（份）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激
励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润稍有影响。考虑到本激励计划对公司经
营发展产生的正向作用，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理
团队的积极性，从而提高经营效率，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
第十一章 本激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程
序
一、本激励计划的实施程序
（一）公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办
法》。
（二）公司董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管
理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、行权价格定价合
理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公
示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董
事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别
决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计
划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会
授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从
条件成就后起算）对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登
记。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事
会向激励对象首次授予股票期权。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。公司监事会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利
与义务关系。
（四）公司根据激励对象签署协议及授予情况制作股票期权计划管理名
册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《股票期权授予协议书》编号等
内容。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）对首次授予部分激励对象进行股票期权授予
并完成公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预
留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当
就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意
见。
（二）对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办
理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销
其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办
理公司变更事项的登记手续。
四、股票期权注销的程序
公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。公司按照本激
励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程
序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股
票期权的注销事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更
方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交
董事会、股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将经董事会批
准按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能
胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司
董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其它税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事
宜按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制
度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因股权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离
职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
（六）激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第10.4条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）如激励对象在行权后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关规定。
如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，应将其因激励计划所得全部收益返还给公
司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
（八）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期
权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解
决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之
日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易
日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授期权已行
权的，应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
员，则已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳
动关系的，激励对象应返还其因股票期权行权所获得的全部收益；已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的
损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期
权已行权部分的个人所得税。
法违纪等行为的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序
进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行
权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象丧失劳动能力
（1）其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；
（2）或其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象身故
（1）其已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照
身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；
（2）或其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，其已行权股
票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权股票期
权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
采取市场禁入措施；
三、其他情况
本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
附则
一、本激励计划自公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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