北京市盈科（南昌）律师事务所
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北京市盈科（南昌）律师事务所
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
法律意见书
致：江西煌上煌集团食品股份有限公司
北京市盈科（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西煌上煌集团食
品股份有限公司（以下简称“公司”或煌上煌）的委托，担任专项法律顾问，就《江
西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）及相关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具本《法
律意见书》。
本《法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
查阅了按规定需要的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：
其提供了本所为出具本《法律意见书》所要求提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致。在此基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责精神和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
截至本《法律意见书》出具日，本所及经办律师均不持有煌上煌的股份，与
煌上煌之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，本所不对公司本次
激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本《法律意见书》作为其实施本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本《法律
意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本
所有权对相关文件的相应内容再次审阅和确认。
一、公司实施本次激励计划的主体资格
交易的股份有限公司。
公司是江西煌上煌集团食品有限公司于 2008 年 8 月 26 日以整体变更方式
设立的股份有限公司，经中国证监会 2012 年 7 月 16 日《关于核准江西煌上煌集
团食品股份有限公司发行股票并在中小板上市的批复》
（“证监许可[2012]944 号”）
批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,098 万股。经深圳证券交易所 2012 年
（深证上[2012]283 号）批准，公司股票在深圳交易所上市交易，证券简称：煌
上煌，证券代码：002695。
公司现持有南昌市市场监督管理局于 2022 年 7 月 15 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91360100158401226E）。根据煌上煌现行《公司章程》，
公司为永久存续的股份有限公司。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2023]第 ZA10586 号） （信会师报字[2023]第 ZA10587 号），
《内部控制审计报告》
公司确认并经本所经办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行
股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据《管理
办法》等相关规定不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的内容
划（草案）》，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核
心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
据此，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象为公司(含分公司
及控股子公司)中层管理人员及核心技术(业务)骨干等，激励对象共计 222 人。本
次激励计划的激励对象不包括公司监事会成员、独立董事及单独或合计持股 5%
以上的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。根据公司第五届监事会第十
九次会议决议、公司监事会对本次激励计划的核查意见、公司确认并经本所经办
律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情形；
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
据此，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核办法》，对考核标准和指标等进行了
规定。
据此，公司已为本次激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，对考
核指标与标准进行了明确规定，符合《管理办法》第十条规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。本次激励计划拟向激励对象授予的股
票期权数量总计为 1,500.00 万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额
计划草案公告时公司股本总额的 2.54%，占本次激励计划拟授出权益总数的
额的 0.39%，预留部分占本次激励计划拟授出权益总数的 13.33%。
根据《激励计划（草案）》，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已 发行股
本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
据此，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第二条和第十二条的
规定，本次激励计划涉及股票数量符合《管理办法》第十四条规定，预留股份数
额符合《管理办法》第十五条规定。
期
（一）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为股票期权首次授权登记
完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过
（二）授权日
根据《激励计划（草案）》，授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日
内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作
废失效。预留部分须在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授予。
（三）等待期
本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权 可行权
日之间的时间段。本次激励计划首次授予的等待期分别为自首次授权登记完成之
日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露
之前授予，则预留授予的等待期分别自预留授权登记完成之日起12个月、24个月、
的等待期分别自预留授权登记完成之日起12个月、24个月。授权日与首次可行权
日之间的时间间隔不得少于12个月。激励对象根据本次激励计划获授的股票期权
不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权登记完成之日起
满12个月并满足约定条件可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列
期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（五）行权安排
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述
行权安排行权。本次激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排
如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至首次授权登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自首次授权登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至首次授权登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授权登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个行权期 日起至首次授权登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
若预留部分股票期权在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权登记完成之日起12个月后的首个交
第一个行权期 易日起至预留授权登记完成之日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自预留授权登记完成之日起24个月后的首个交
第二个行权期 易日起至预留授权登记完成之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授权登记完成之日起36个月后的首个交
第三个行权期 易日起至预留授权登记完成之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至预留授权登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授权登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至预留授权登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定
的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行
权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（六）禁售期
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
据此，本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁
售期符合《管理办法》第十条、第十三条、第十六条、第二十八条、第三十条、
第三十一条、第四十四条的规定。
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格 8.14 元/份，即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 8.14 元的价格购买 1 股公司 A 股普通股
股票。
本次激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。首次授予的股票
期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(一)本次激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)10.74 元/股的 75%，为 8.06 元/股；
(二)本次激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)10.85 元/股的 75%，为 8.14 元/股；
(三)预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第七章对定价方式进行了合理
性说明，并聘请独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条发表专业意见，据此，
本次激励计划股票期权行权价格及确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第八章已对公司股票期权的授
予与行权条件进行了明确说明，符合《管理办法》第九条规定。
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第十一章已对本次激励计划的
权益授予程序及激励对象行权程序进行了明确说明，符合《管理办法》第九条规
定。
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第九章已对本次激励计划股票
期权数量的调整方法，股票期权行权价格的调整方法及本次激励计划调整程序进
行了明确说明，符合《管理办法》第九条规定。
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第十二章已对公司与激励对象
的权利义务进行了明确的说明及约定，符合《管理办法》第九条规定。
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第十一章规定了本次激励计划
变更、终止程序，符合《管理办法》第九条的规定。
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第十三章对公司控制权变更、
合并、分立和激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行
进行了明确约定，符合《管理办法》第九条、第十八条的规定。
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第十章对本次激励计划会计处
理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型的重要参数取值合理性、
实施股权激励应当计提费用及对公司各期经营业绩的影响作出了明确说明，符合
《管理办法》第九条的规定。
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第十四章对公司与激励对象因
执行本激励计划或双方签订的股票期权激励协议所发生的相关争议或纠 纷的解
决进行了明确约定，符合《管理办法》第九条的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
经本所经办律师核查，为实施本次激励计划，截至本《法律意见书》出具日，
公司已经履行了以下法定程序：
（一）公司召开了董事会薪酬和考核委员会会议，审议通过《激励计划（草
案）》及其摘要，决定将该《激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议。
（二）2023 年 6 月 29 日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议
通过《激励计划（草案）》及其摘要，公司董事范旭明先生、曾细华先生为本次
激励计划激励对象，回避了该议案表决，由其余 7 名非关联董事进行表决。
（三）2023年6月29日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发
表同意本次激励计划的独立意见，认为：
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次股票期权激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励
对象为公司及子公司任职的董事及高级管理人员、核心业务（技术）人员（不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安
排、等待期安排、行权安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事一致同意公司本次股权激励计划相关事项。
（四）2023 年 6 月 29 日，公司召开了第五届监事会第十九次会议，会议对
本次激励计划、拟激励对象名单及职务进行了核查，并发表核查意见如下：
公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，
包括：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定的不得实
行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次股权激励计
划的主体资格。
列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、
《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法
律法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次股权激励计划的制定及实施程序均符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排的情形。
本次股权激励计划的实施将进一步完善公司的薪酬绩效考核体系，激发员工
的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
监事会认为，公司实施本次股权激励计划符合公司长远发展的需要，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对
象合法、有效。
基于上述，《激励计划（草案）》由董事会薪酬和考核委员会拟定，已通过
董事会的审议，董事会审议时作为激励对象的董事范旭明先生、曾细华先生回避
表决，独立董事发表了同意本次激励计划的独立意见，公司监事会对本次激励计
划、拟激励对象名单及职务进行了核查，符合《管理办法》第三十三条、第三十
四条和第三十五条的规定。
（一）公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司尚需采用现场投票和网络投票相结合的方式召开股东大会审议本
次激励计划，公司应当在股东大会前 5 日披露监事会对公示情况的说明。
（三）公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司尚需将相关文件到证券
登记结算机构办理有关登记结算事宜。
（四）公司尚需根据有关规定按照实施进展履行相关的信息披露义务。
基于上述，公司已按照《管理办法》的有关规定，将本次激励计划提交董事
会和监事会审议，独立董事发表了同意本次激励计划有关事项的独立意见，除此
之外，本次激励计划尚需在公司内部公示后提交股东大会采用现场投票和网络投
票相结合的方式以特别决议审议通过后方可实施，并办理相关登记结算事宜，且
需根据有关规定按照实施进展履行相关的信息披露义务。
四、本次激励计划的信息披露事宜
截止本《法律意见书》出具之日，就本次激励计划，公司已根据《管理办法》
的规定向深圳证券交易所申请公告公司第五届董事会第二十一次会议决议，公司
第五届监事会第十九次会议决议，《激励计划（草案）》及其摘要，独立董事意
见等相关文件。
据此，公司就本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管
理办法》第五十四条的规定。
五、激励对象参与本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象就本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划规定了股票期权的授予及行权条
件，行权条件特别规定了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。前述规定将激
励对象与公司及全体股东的利益挂钩，只有全部满足上述条件时可行权的股票期
权才能行权。
根据公司的确认，独立董事的独立意见以及本所经办律师的核查，本次激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不
存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
七、结论性意见
综上所述，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激
励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程
序符合《管理办法》的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及
相关法律法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计
划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定在
董事会上回避表决；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和
信息披露义务。
本次激励计划尚需提交公司股东大会采用现场投票和网络投票相结 合的方
式审议通过后方可实施，并办理相关登记结算事宜，且需根据有关规定按照实施
进展履行相关的信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市盈科（南昌）律师事务所出具之《关于江西煌上煌
集团食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》签署
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经办律师： _____________
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