深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二三年七月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ..... 17
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
江西煌上煌集团食品股份有限公司（证券简称：煌上煌；
煌上煌、公司 指
证券代码：002695.SZ）
江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年股票期权激
本激励计划、本计划 指
励计划
股权激励计划（草案）、本 《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年股票期权
指
激励计划草案 激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江西煌上煌
独立财务顾问报告、本报告 指 集团食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）的独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
行权价格 指 本激励计划确定的，激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指 成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日
起算
本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可以行权的期间
本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《业务办理指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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声 明
他山咨询接受委托，担任煌上煌 2023 年股票期权激励计划的独立财务顾问
并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已
保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、股票期权激励计划的主要内容
（一）股票期权的股票来源和授予数量
占本激励计划草案公告时公司股本总额 51,230.42 万股的 2.93%。其中，首次授
予 1,300.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.54%，
占本激励计划拟授出权益总数的 86.67%；预留 200.00 万份股票期权，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.39%，预留部分占本激励计划拟授出权益总
数的 13.33%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股
本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授予
/行权数量将进行相应的调整。
（二）激励对象的范围和股票期权的分配
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 222 人，包括公司公告本激励计划
时在本公司任职的董事、高级管理人员、公司(含分公司及控股子公司)中层管理
人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事及高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公
司(含分公司及控股子公司)具有劳动或聘用关系并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
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经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划拟授 占本计划草案公
获授的股票期权 数
序号 姓名 职务 予股票期权总 告日公司股本总
量(万份)
数的比例 额的比例
董事，副总经理,董
事会秘书,财务总监
公司中层管理人员及核心技
术（业务）骨干（共220人）
预留 200.00 13.33% 0.3904%
合计（222人） 1,500.00 100.00% 2.9280%
注：1.任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额
的 1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序
对行权价格、标的股票总数进行调整。
律法规要求，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
（三）股票期权的行权价格和确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 8.14 元/份，即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 8.14 元的价格购买 1 股公司 A 股普通股
股票。
本激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。首次授予的股票期
权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日（2023 年 6 月 30 日）公司股票交
易均价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)10.74 元/股的
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日（2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月
总量)10.85 元/股的 75%，为 8.14 元/股。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即 8.14
元/份。预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
本激励计划的实施，是以保持公司核心竞争力、促进公司发展、稳定核心团
队为根本目的。经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场股
价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本次股票期权的行权价格采取自主定
价方式。
公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较
为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补
充。同时，从员工激励的有效性来看，我国近年来资本市场受国际政治、经济环
境等因素影响较大，二级市场股价波动存在较大不确定性。公司本激励计划的时
间跨度较长，以当前市价作为未来行权价格授予员工的股票期权激励计划无法达
到预期的激励效果。因此，给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好
地激励人才，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。
本激励计划对未来激励权益的兑现设置了较为严格的公司层面业绩考核目
标和个人层面绩效考核要求，在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相
对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的达
成推动公司战略目标的实现。因此，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优
秀人才的良好激励效果，本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式。
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（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
本激励计划的有效期为股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本计划经股
东大会审议通过后 12 个月内授予。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日
之间的时间段。本激励计划首次授予的等待期分别为自首次授权登记完成之日起
之前授予，则预留授予的等待期分别自预留授权登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月，若预留部分股票期权在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预
留授予的等待期分别自预留授权登记完成之日起 12 个月、24 个月。授权日与首
次可行权日之间的时间间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的
股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权登记完成之日起满
期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 40%
次授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 30%
次授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 30%
次授权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 40%
留授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 30%
留授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个行权期 30%
留授权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预 50%
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留授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（五）股票期权的授予与行权条件
同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。以各考核年度的营业收入较之 2022 年实际增长率（A1）、新开门店
数（A2）同时进行考核，各年度业绩考核目标如下：
考核年度营业收入较之 2022 考核年度
行权期 对应考核年度 年实际增长率(A1) 实际新开门店数(A2)
目标增长值(Am1) 目标增长值(Am2)
第一个行权期 2023 年 5% 2000 家
第二个行权期 2024 年 20% 2000 家
第三个行权期 2025 年 40% 2000 家
若预留部分股票期权在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股
票期权的考核年度及考核目标与首次授予的安排一致。
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若预留部分股票期权在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予考
核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核年度营
业收入较之 2022 年实际增长率（A1）、新开门店数（A2）同时进行考核，各年
度业绩考核目标如下：
考核年度营业收入较之 考核年度
行权期 对应考核年度 2022 年实际增长率(A1) 实际新开门店数(A2)
目标增长值(Am1) 目标增长值(Am2)
第一个行权期 2024 年 20% 2000 家
第二个行权期 2025 年 40% 2000 家
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例（Y）
与考核年度考核指标最终对应得分 X 相挂钩，具体行权比例安排如下：
考核指标 业绩完成度 考核指标对应得分（X1,X2）
考核年度营业收入较 A1≥Am1 X1=100
之 2022 年实际增长率 0.6*Am1≤A1
(A1) A1<0.6*Am1 X1=0
新开门店数(A2) A2≥Am2 X2=100
A2<0.6*Am2 X2=0
考核年度考核指标最终对应得分 X=Max(X1,X2)，
公司层面可行权比例（Y）
即 X 取 X1、X2 孰高值
X=100 100%
X＜60 0
注：①营业收入为经会计师事务所审计确认的营业收入。
②新开门店数包含直营店、加盟店和专柜等，须签订特许专卖合同，在公司 ERP 系统开
设报单账户并形成交易流水记录。
（4）个人层面绩效考核
个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《考核管理办
法》执行。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应
的个人绩效考核结果确定激励对象个人层面的行权比例：
考核内容 考核结果（分数） 个人绩效行权比例
年度绩效等级 S≥80 100%
（S） 80＞S≥60 80%
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S＜60 0
（5）考核结果运用
若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期
计划行权额度×当期公司层面可行权比例×当期个人绩效行权比例。激励对象因
考核不合格或未达到计划可行权比例的股票期权不得行权，由公司注销，不可递
延至下一年度。
（六）股票期权激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司公告的《2023 年股票期权激励计划（草
案）》。
本报告“一、股票期权激励计划的主要内容”与《2023 年股票期权激励计划
（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2023 年股票期权激励计划（草
案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终
止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权
激励计划的条件。
经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的
与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来
源、数量和分配，激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和
限售规定，股票期权的行权价格和确定方法，股票期权的授予与行权条件，激励
计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激
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励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励
对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有
关规定，具备合规性、可行性。
经核查，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划确定的激励对象符合《管理办法》
第八条的规定。
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过
公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办
法》第十四条的规定。
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本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激
励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
本激励计划拟采用 Black-Scholes 模型，对股票期权的公允价值进行计量。
公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指
标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。
实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核模式，实现了行使权益
比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。营业收入指
标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，
直接反映公司的成长能力和行业竞争力。选取“实际新开门店数”作为考核指标之
一是由于近年受消费市场低迷，人流量下降的影响，单店销售一直未能恢复，对
终端门店带来了较大影响，使得公司门店的单店收入一直未能恢复。新开门店选
址上力求精准，致力于引入实力更强的加盟商，保障门店的长期存活，逐步提升
开店质量，同时优化门店结构调整，加速门店渠道转换，强化街边店、社区门店。
此外，为加快实施公司“531”长中期战略规划，公司正在全国进行基地布局，在
基地配送范围内需要有一定的门店支撑基地产能，具体考核的设定已充分考虑是
公司实际经营情况、发展规划及行业特点等综合因素，有利于调动员工的积极性、
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提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更
高效、持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标的设定具有科学性和合理性，能够对激励对象起到良好的激
励与约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（四）关于本激励计划定价方式的核查意见
本激励计划的行权价格及其定价方式，是以保持公司核心竞争力、促进公司
发展、稳定核心团队为根本目的。
本激励对象包括公司任职的董事、高级管理人员、公司(含分公司及控股子
公司)中层管理人员及核心技术(业务)骨干等。稳定和激励该部分人员群体是至关
重要的，为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边
际效应。股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实
践案例，并结合公司实际需求而确定的。本激励计划已设置科学、合理的考核体
系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与考核
体系相匹配。激励对象的预期收益主要取决于公司业绩发展和二级市场行情，与
股东利益具有一致性。
在符合相关规定的基础上，本激励计划激励工具和定价方式的选择已综合考
虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、行权时间安排、
激励效果等因素，并为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀人才的良好激
励效果，采用自主定价方式确定股票期权的行权价格。
综上，本独立财务顾问认为：股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第
二十九条规定，定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
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本激励计划已在行权价格、行权条件、行权安排等方面综合考虑了现有股东
的利益。经初步预计，一方面，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各
期的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工
作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股
东权益带来正面影响。
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《公
司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等实施要素均严格遵循《管
理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体
系能够对激励对象起到良好的激励和约束效果，助推公司业绩稳定发展，使全体
股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
摘要
法
次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
江西煌上煌集团食品股份有限公司
地 址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号
电 话：0791-85985546
联系人：曾细华、万明琪
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江西煌上煌集团食品
股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署
页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年七月一日
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