金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
股票代码：000656 股票简称：金科股份 上市地点：深圳证券交易所
金科地产集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产 重庆两江新区科易小额贷款有限公司
二〇二三年六月
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的 真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性 、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监 事、高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 相关资
产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书（草案 ）中予
以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对 于本次
交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重 组相关
事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。 审批机
关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的
价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及 其摘要
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险 因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、
专业会计师或其它专业顾问。
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方声明
交易对方重庆两江新区科易小额贷款有限公司已出具承诺函：
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法
承担个别和连带的法律责任。
料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别
和连带的法律责任。
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别
和连带的法律责任。
者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向
深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，
本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深圳证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
十、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级 管理 人 员自
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号— —上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市 公司 重 大资
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项 指 释义内容
本公司、公司、金科股份 指 金科地产集团股份有限公司
原金科集团 指 原重庆市金科实业（集团）有限公司
控股股东、金科控股 指 重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司
交易对方、科易小贷 指 重庆两江新区科易小额贷款有限公司
重庆两江新区科易小额贷款有限公司所持有的重庆
标的资产 指
恒昇大业建筑科技集团有限公司20%股权
恒昇大业、标的公司 指 重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司
本次交易、本次重组 指 公司发行股份购买科易小贷持有的标的资产
财聚投资 指 重庆财聚投资有限公司
红星家具集团 指 红星家具集团有限公司
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易
重组报告书（草案） 指
编制的重组报告书（草案）
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
本预案 指
联交易预案
发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董
定价基准日 指
事会第三十五次会议决议公告日
自 评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日
过渡期 指
（含当日）的期间
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
住建部 指 住房和城乡建设部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《格式准则第26号》 指
号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
《公司章程》 指 《金科地产集团股份有限公司章程》
A股 指 人民币普通股股票
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人
元、万元、亿元 指
民币亿元
BIM 指 建筑信息模型（Building Information Modeling）
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释义项 指 释义内容
EPC（Engineering Procurement Construction），承包方
EPC 指 受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、
采购、施工等实行全过程或若干阶段的总承包
除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券 法》规
定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司的经审计 财务数
据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露， 提请投
资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称 具有 相同含
义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买科易小贷持有标的资产20%
交易方案简介
股权(对应已实缴注册资本2,000万元)
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。标的资产的
最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产
交易价格
相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股
份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确
认，并在重组报告书（草案）中予以披露。
名称 重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司
建设工程设计，各类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项
主营业务 目工程总承包，工程造价咨询业务，建设工程勘察。（详见本预
交 案 第四节标的公司主营业务情况）
易 所属行业 建筑材料
标
的 √是?否?不适
符合板块定位
用
其他
属于上市公司的同行业或上下游 √是?否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是?否
构成关联交易 √是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重
交易性质 □是√否
组
构成重组上市 □是√否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有□无√不适用
本次交易有无减值补偿承诺 □有□无√不适用
其它需特别说明的事
无
项
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（二）标的资产评估和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未 完成，
最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机 构出具
的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
（三）本次交易支付方式
支付方式 向该交易
序 交易标的名称及权
交易对方 现金 可转债 对方支付
号 益比例 股份对价 其他
对价 对价 的总对价
标的资产 标的资产
恒昇大业20%股权
的最终交 的最终交
易价格尚 易价格尚
资本2,000万元）
未确定 未确定
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内上市人民币普通
股票种类 每股面值 人民币1.00元
股（A股）
第十一届董事会第三 1.17元/股，不低于定价基准日前
定价基准
十五次会议决议公告 发行价格 120个交易日的上市公司股票交易
日
日 均价的80%。
上市公司向交易对方发行股份数量：向交易对方发行的股份数量=向交易对
方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至
股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。本次发行股份购买资产最终的
发行数量 股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中
国证监会予以注册的数量为上限。在定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，
则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整。
是否设置 √是（预计）□否（若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积
发行价格 转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调
调整方案 整。）
科易小贷承诺：其通过本次交易获得的公司股份，自新增股份上市之日起
主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务
的除外。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次发行获
得的新增股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
锁定期安
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
排
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，科易小
贷不转让在上市公司拥有权益的股份。股份锁定期限内，科易小贷通过本
次发行股份购买资产获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或
配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次购买资产实施完成后，科易小贷所持对价股份，由于公司派息、送红
股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
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若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则科易小贷将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
之后，将按照证监会和深交所的有关规定执行。
二、本交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
公司目前的主营业务为房地产开发与销售。近年来，由于经济环境 及行业
形势的双重影响，公司面临一定的经营压力。因此，公司主动谋求业务 转型升
级，实现产业协同发展。本次交易完成后，标的公司将成为公司重要参 股子公
司，公司将实现“地产+建筑科技”的产业协同，不断提升公司产品竞争能力、
降低原材料采购成本。本次交易将有利于提升公司科技创新发展潜力， 着力提
升公司在装配式建筑领域的竞争力，构建建筑科技发展能力，增强公司 的资产
质量和核心竞争力，为公司未来业务转型升级奠定坚实基础。后续公司 将积极
与标的公司其他股东进行协商，逐步提升在标的公司的持股比例，进一 步增强
公司与标的公司的业务协同和科技共享。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资 产的评
估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变 动情况
尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况 ，上市
公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书（草 案）中
予以披露。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股 东仍为
金科控股，实际控制人仍为黄红云先生，本次交易不会导致上市公司控 制权发
生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交 易前后
上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计 、评估
等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定 量分析，
并在重组报告书（草案）中予以披露。
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三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中，科易小贷为上市公司控股股 东金科
控股所控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成 关联交
易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关 关联交
易事项时，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开 股东大
会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联 交易事
项需经出席会议的非关联股东的 2/3 以上表决通过。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为金科控股，实际控制人 为黄红
云先生；本次交易完成后，公司控股股东仍为金科控股，实际控制人仍 为黄红
云先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此 ，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公 司估值
及定价尚未确定。预计本次交易不符合《重组管理办法》规定的重大资 产重组
标准，不构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计 算。预
计不改变本次交易不构成重大资产重组的实质。
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确 的业绩
补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参 照中国
证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
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七、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
（二）本次交易尚需履行的程序
需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
本次交易的实施以取得深交所审核通过及中国证监会同意注册为前 提，未
取得前述批准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、核准、 注册以
及最终取得备案、批准、核准、注册的时间均存在不确定性，公司将及 时公告
本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主
承诺类型 主要内容
体
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
供信息真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
上市公司 实、准 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
确、完整 签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
的承诺函 性陈述或重大遗漏。
未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主
承诺类型 主要内容
体
理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组预案
及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本
次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别及连带的法律责任。
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和
义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文
件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
形。
国公司法》相关规定的行为，最近 36 个月内不存在受到中国证券监督
管理委员会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所
公开谴责的情形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
关于诚信
政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因
及合法合
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；
规情况的
不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大
承诺函
失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形；不存在最近 12 个月内未履行向投资者
所作出的公开承诺的情形。
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未履行承诺的情况。
规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人
员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）
的情形。
六、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39
关于不存
号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
在内幕交
易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与
易行为的
任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机
承诺函
关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或
者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何
上市公司的重大资产重组”。
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主
承诺类型 主要内容
体
重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情
形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
就本次重组所涉及的向特定对象发行股份相关事项，本公司承诺不存
在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形，如下：
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
关于不存 见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留
在不得向 意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
特定对象 尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
发行股票 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
的情形的 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
承诺函 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
投资者合法权益的重大违法行为；
违法行为。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本人在本
次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，
或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及
连带的法律责任；
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
关于所提
上市公司 披露的合同、协议、安排或其他事项；
供信息真
董事、监 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
实、准
事和高级 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
确、完整
管理人员 立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有
的承诺函
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定
申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于
相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主
承诺类型 主要内容
体
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
近 36 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所的
公开谴责的情形；
关于诚信
及合法合
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在涉
规情况的
嫌重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
承诺函
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案
调查之情形；
证券交易所采取行政处罚的情形；
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管
理委员会公告[2023]39 号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起
至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
关于不存
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
在内幕交
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十
易行为的
六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
承诺函
幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次重组事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
关于本次 自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施
重组期间 完毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份（如有）。
减持计划 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失
的承诺函 的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
法权益。
也不采用其他方式损害上市公司利益。
关于本次
上市公司 重组摊薄
董事和高 即期回报
消费活动。
级管理人 采取填补
员 措施的承
回报措施的执行情况相挂钩。
诺
理委员会等监管部门或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定
时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主
承诺类型 主要内容
体
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
信息，并保证本次重组的全部信息披露和申请文
件 的 内 容 均真 实、准 确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担
个别及连带的法律责任；
参与方的下属公司保证向参与本次重组的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
参与方的下属公司保证为本次重组所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
参与方的下属公司保证已履行了法定的披露和报
上市公司控股
关于所提供信息真实、 告 义 务 ， 不存 在应当 披露而未披露的合同、协
股东及实际控
准确、完整的承诺函 议、安排或其他事项；
制人
参与方的下属公司如因本次重组所提供或者披露
的 信 息 涉 嫌虚 假记载 、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交
锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿
安排。
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法
律责任。
本承诺人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
关于诚信及合法合规情 形。本承诺人最近 12 个月内未收到证券交易所公
况的承诺函 开谴责，不存在其他重大失信行为。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法
律责任。
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
— 上 市 公 司重 大资产 重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
关于不存在内幕交易行
为的承诺函
立案侦查的情况，不存在泄露本次重组的相关内
幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交
易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重
组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法
律责任。
控制的及/或本承诺人作为控股股东及实际控制人
的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、
协助他人或以他人名义从事或参与与上市公司及
其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该
等业务或活动任何支持。
重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及
其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面
的独立性；
（2）将不利用上市公司股东及实际控制人的身
关于避免同业竞争的承 份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益
诺 的活动；
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的
任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后
从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人
及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该
等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上
市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益
不受损害；
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或
者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市
公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在
自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于
注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人
及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公
司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公
司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺
而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承
诺人将予以赔偿。
（5）如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全
部法律责任。
在本承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制
人期间，上述承诺持续有效。
量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下
简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与
上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利。
理由存在的关联交易，本承诺人及关联企业将与
上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定
履行交易审批程序及信息披露义务。
文 件 及 上 市公 司章程 、关联交易决策制度的规
定 ， 履 行 关联 交易决 策程序，及时进行信息披
关于减少和规范关联交
露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公
易的承诺
司其他股东的合法权益。
利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当
利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会
或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保
证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
益。
法律责任。
在本承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制
人期间，上述承诺持续有效。
一、关于上市公司人员独立
诺人及本承诺人控制的除上市公司及其控制的公
司 和 企 业 以外 的其他 公司、企业或其他经济组
关于保持上市公司独立 织。
性的承诺 2、保证上市公司的总裁、联席总裁、副总裁、财
务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职
在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承
诺人控制的其他企业领取薪酬。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
控制的其他企业中兼职或领取报酬。
高级管理人员的人选都通过法律法规或者上市公
司 章 程 及 其他 规章制 度的规定的合法的程序进
行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会
的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
和独立的财务核算体系。
和对下属公司的财务管理制度。
决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干
预上市公司的资金使用、调度。
不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银
行账户。
三、关于上市公司机构独立
建立独立、完整的内部经营管理组织机构。
事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和
上市公司章程独立行使职权。
其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开，不存在机构混同的情形。
本承诺人及本承诺人控制的其他企业不直接或间
接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的
决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
立、完整、权属清晰的经营性资产。
规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
人控制的其他企业的债务违规提供担保。
及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事
会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决
策。
五、关于上市公司业务独立
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承
诺人控制的其他企业。
上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
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承诺主体 承诺类型 主要内容
之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市
公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息
披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业
的 关 联 交 易损 害上市 公司及其他股东的合法权
益。
业 不 从 事 与上 市公司 主营业务直接相竞争的业
务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或
者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市
公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在
自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于
注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方
等方式最终解决上述同业竞争问题。
诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股
东大会对上市公司的业务经营活动的决策。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法
律责任。在本承诺人作为上市公司的控股股东及
实际控制人期间，上述承诺持续有效。
自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕
期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出
关于本次重组期间减持 现的被动减持外，不减持直接或间接持有的上市
计划的承诺函 公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法
律责任。
市公司利益。
关于本次重组摊薄即期 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
回报采取填补措施的承 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
诺 证监会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法
律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于所提供信息真实、
交易对方 漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导
准确、完整的承诺函
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法
律责任。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，给上
市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法
承担个别和连带的法律责任。
为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市
公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担个别和连带的法律责任。
关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
（ “中 国 证监会”）和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造
成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法
律责任。
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让在上市公司中拥有权益的股份。并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交
锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会
核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
本承诺人同意授权深圳证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组
的主体资格。
关于诚信及合法合规情
况的承诺函
人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员 会 （ 以下简称“中国证监会”）立案调查的情
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承诺主体 承诺类型 主要内容
形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
人员最近五年内未受到任何刑事处罚、行政处
罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额
较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，
不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他
重大违法行为。
人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信
行为。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应
的法律责任。
并有效存续的公司，具有签署本次重组相关协议
并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
无争议的、排他的权利，不存在任何形式的委托
持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权
代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且
该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不
存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未
被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受
到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情
况；本承诺人所持有的标的公司股权权属清晰，
不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出
现任何第三方以任何方式就本承诺人所持标的公
司的股权权属提出任何权利主张，该等股权的过
关于所持标的公司股权
户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障
权属的承诺函
碍。同时，本承诺人保证就本承诺人所持标的公
司的股权的此种状况持续至本次重组完成。
整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存
在任何瑕疵或异议的情形。本承诺人已经根据
《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及
标的公司公司章程的要求履行了出资义务，且已
经足额缴付所持有的标的公司股权相对应的注册
资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等
任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
规或标的公司公司章程、内部管理制度文件及其
签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签
订的合同、协议或其他文件中禁止或限制进行本
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承诺主体 承诺类型 主要内容
次重组的其他情形，本承诺人所持有的标的公司
股权过户或权属转移不存在法律障碍。
本承诺人不会就所持有的标的公司股权新增质押
和/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给上市公
司的限制性权利。如本承诺函出具后，本承诺人
发生任何可能影响标的资产权属或妨碍将标的资
产转让给上市公司的事项，本承诺人将立即通知
上市公司及与本次重组相关的中介机构。
的公司股权之全部或部分转让给除上市公司以外
的任何第三方。
于本承诺人的自有资金或自筹资金，该等资金来
源合法。
司，不存在法律、行政法规、规范性文件及标的
公司章程中规定的需要终止的情形。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应
的法律责任。
董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公
告[2023]39 号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得
参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
关于不存在内幕交易行 的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或
为的承诺函 者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六
个 月 内不得参与任何上市公司的重大资产重
组”。
员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本
次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承
诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的
资料和信息严格保密。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应
的法律责任。
前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争
的业务。
关于避免同业竞争的承 2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/
诺函 或本承诺人作为实际控制人、控股股东或其一致
行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从
事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与与
上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务
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承诺主体 承诺类型 主要内容
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动或给予该等业务或活动任何支持。
重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及
其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面
的独立性。
（2）将不利用上市公司股东的身份，进行其他任
何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的
任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后
从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人
及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该
等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上
市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益
不受损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或
者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市
公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在
自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于
注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方
等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人
及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公
司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公
司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺
而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承
诺人将予以赔偿。
间持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应
的法律责任。
量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下
简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求
与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利。
理由存在的关联交易，本承诺人或关联企业将与
关于减少和规范关联交 上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿
易的承诺函 的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定
履行交易审批程序及信息披露义务。
文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规
定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披
露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公
司其他股东的合法权益。
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当
利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会
或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保
证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
益。
动人违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相
应的法律责任。
期间持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应
的法律责任。
一、人员独立
动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的公司、
企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不在本承诺人及关联企业领薪。
企业中兼职。
章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高
级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事
会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
关于保持上市公司独立 相关资产独立完整、权属清晰。
性的承诺函 2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司的资
金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其
控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）提供
任何形式的担保。
不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产
完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
门、财务核算体系和财务管理制度。
本承诺人及关联企业不与上市公司共用银行账
户。
上市公司的资金使用。
四、业务独立
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。
不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经
营活动进行干预。
及附属企业具有实质性竞争的业务。
司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无
法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
组织机构健全，独立行使经营管理职权。
业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开。
大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应
的法律责任。
相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；但是
同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增
股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承
诺义务的除外；在本次重组的具体方案确定后，
本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案
和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的
锁定期。
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺
人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自
关于股份锁定期的承诺
动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、
函
送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述
发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，科易小贷不转
让在上市公司拥有权益的股份。
的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增
股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安
排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应
的法律责任。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
关于所提供信息真
的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监
标的公司 实、准确、完整的承
事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计
诺函
机构负责人保证本次重组预案及其摘要所引用的相
关数据的真实、准确和完整。
的信息披露和申请文件的内容均真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市
公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
关于交易主体诚信及
业、及本公司董事、监事和高级管理人员未受过行
合法合规情况的承诺
政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的
函
重大民事诉讼或仲裁情况。
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
下属企业及本公司的董事、监事和高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
及本公司董事、监事和高级管理人员诚信情况良
好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
五、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高
级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市
公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员
会公告[2023]39 号）第十二条规定的情形，即“因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得
参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上
关于不存在内幕交易
述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
行为的承诺函
关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得
参与任何上市公司的重大资产重组”。
及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情
形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所
涉及的资料和信息严格保密。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市
公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已关于本次重组出 具原则
性意见，认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于 进一步
增强上市公司持续经营能力、提高上市公司资产质量，提升上市公司盈 利能力，
有助于上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东 的权益，
原则上同意本次交易。
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
十、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人自本次重组方案首次披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人黄红云承诺：自本次重组预案公告之日起至本 次重组
实施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持 外，不
减持直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
上市公司控股股东金科控股承诺：自本次重组预案公告之日起至本 次重组
实施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持 外，不
减持直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
财聚投资承诺：自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期 间，除
因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持直接或 间接持
有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
红星家具集团承诺：自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕 期间，
除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持直接 或间接
持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺：自上市公司本次交易重 组预案
公告之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
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十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工
作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次 交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《 重组管
理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实 履行法
定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易 价格产
生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司 将继续
按照相关法规的要求，及时、完整的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机 构对标
的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见 。公司
聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和 相关后
续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司 内部对
于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履 行法定
程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项 发表了
事前认可意见和独立意见。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大 会作出
决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会有
关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的 表决提
供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投 票表决。
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除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上
股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交 易标的
资产的预估值尚未确定，本预案中有关标的公司的财务数据、经营业绩 描述仅
供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出 具的资
产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组 报告书
（草案）中予以披露。
请投资者注意相关风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密 措施，
尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是难以排除 有关机
构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次 交易存
在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或 取消的
风险。
本次交易自协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度。如交易 相关方
的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双方在后续的商 业谈判
中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可 能对本
次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或 取消的
风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上 市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款 、条件
均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
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上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述 批准、
核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投 资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估、尽职调查等 工作尚
未完成，标的公司评估值及交易作价尚未确定。本次交易标的公司的最 终交易
价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的 评估报
告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的公司最终交易价 格等数
据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财 务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注 意相关
风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本 次交易
标的资产的交易价格尚未确定。本次交易的标的资产最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由上市公 司与交
易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议及补充协议另行约定 。最终
评估结果与交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露，提请广大投 资者注
意相关风险。
（五）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本 预案披
露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所、 中国证
监会审核、注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自 诉求进
一步调整和完善交易方案的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易上市公司暂无法取得对标的公司的控制权，但会因标的公 司经营
利润的正向影响对上市公司的总资产、净资产、投资收益、利润总额、 归属于
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母公司股东净利润及每股收益产生影响，上市公司的持续盈利能力与抗 风险能
力将得到增强，资本规模将进一步增大。本次交易完成后，上市公司将 推动与
标的公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，提高上 市公司
的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，为上市公司及全体股东带 来良好
的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利 影响，
从而对上市公司及股东利益造成影响。
（七）尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险
根据标的企业《公司章程》，本次转让尚需交易对方取得标的公司 其他股
东的放弃优先购买权的文件。交易对方正就该事项与标的公司其他股东 进行了
沟通，截至本预案签署日，交易对方尚未全部取得标的公司相关股东放 弃优先
购买权的同意文件。上市公司不排除因尚未取得相关股东放弃优先购买 权的同
意文件导致本次交易方案重大调整或终止的风险。
（八）公司存在短期内无法为标的公司发展需要提供资金支持的风险
标的公司目前在手订单充足，暂无大额投资计划，短期内无需股东 提供资
金支持；但因行业因素，房地产行业的流动性危机，公司亦存在短期流 动性风
险，可能导致公司短期内存在无法提供资金支持的风险，但公司将持续 改善现
金流并通过上下游产业链协同为标的公司提供支持，提请广大投资者注 意相关
风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济及政策风险
建筑材料行业的发展与国民经济和区域经济的发展存在较高的关联 性，受
经济周期的影响较大。近年来，我国正在着力构建以国内大循环为主体 ，国内
国际双循环相互促进的新发展格局。在百年变局的考验下，我国宏观经 济大盘
仍总体稳定，充分展现了强劲韧性和巨大潜力，但未来的发展仍然面临 较为复
杂的局面。未来宏观经济的波动，将对标的资产下游客户的需求及标的 资产的
业绩情况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
建筑材料行业受地产政策的影响较大，而政策的制定一般需要考虑 包括国
家和地区战略和经济发展、相关产业健康稳定发展、人民生活等在内的 多种因
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素。政策导向对地产及建筑材料企业在土地取得、项目开发、直接和间 接融资
等方面均可能产生较大影响，继而可能对上市公司、标的公司生产经营 产生重
大影响，提请投资者注意相关风险。
（二）主要原材料价格波动风险
标的公司主要产品混凝土原材料包括水泥、砂石等，这些原材料受 市场供
需关系、政策调控等多种影响，存在价格波动风险，可能给上市公司、 标的公
司带来经营风险，提请投资者注意相关风险。
（三）安全生产风险
标的公司的生产流程特点决定了其生产过程存在一定的安全生产风 险。虽
然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，同时建立健 全了安
全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行 了安全
生产监督环节的相关程序，但也不能完全排除安全生产事故发生的可能 性，提
请投资者注意相关风险。
（四）环保因素风险
建筑材料生产工序会产生粉尘、废弃物、废水等排放，随着环保法 规的进
一步健全及全民环保意识的增强，建筑材料制造企业可能将面临更为严 格的环
保要求，可能会使标的公司在环保方面的开支相应增加，从而影响标的 公司经
营业绩，提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司项目可能属于“高耗能、高排放”的风险
截至本预案签署日，标的公司已建/在建项目涉及的立项、环保 、节能等报
批事项尚在尽职调查中，标的公司报批文件的取得情况尚未在本预案中 披露，
标的公司在建/已建项目是否属于“高耗能、高排放”项目需待相关 尽职调查完
成后进行判断，并在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
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三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济 周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治 经济形
势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行公司董事会 、股东
大会审议，相关行政主管部门批准（如需），深交所审核及中国证监会 注册等
程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发 生较大
波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证 券法》
等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅 受盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调 控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本 次交易
需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场 价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市 场的正
常现象，提醒投资者注意相关风险。
（二）预测信息不确定的风险
本预案所载的内容中包括部分预测信息，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的 用
词。尽管该等预测是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于预测信息 往往具
有不确定性或依赖特定条件，因此，本预案中所载的任何预测信息均不 可被视
作上市公司对未来计划、目标、结果的承诺。任何潜在投资者均应在完 整阅读
本预案的基础上独立做出投资决策，而不可仅仅依赖于该等预测信息。 提请广
大投资者注意相关风险。
（三）其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控 、不可
抗力因素给公司及本次交易带来不利影响的可能性。公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意 相关风
险。
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014 年 3 月，
国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼 并重组
是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解 产能严
重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后 ，作为
资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《 重组管
理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资 产注入
等方式做优做强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家 政策号
召，借助资本市场快速实现优质资产注入，实现公司地产主业向建筑科 技的进
一步延伸和协同，从而增强公司的核心竞争力和持续经营能力，进一步 增厚股
东回报。
“房住不炒”已成为中央经济政策对于房地产市场的基本定调。2022 年 12 月
提出“坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，加强房地产市场预 期引导，
探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住 房制度，
稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求， 遏制投
资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期”。
房地产作为我国的支柱性产业，其发展对于建材、冶金、家电、机 械、金
融等产业具有巨大的促进作用，其稳定发展对于保持我国经济平稳过渡 和产业
转型升级具有重大意义。我国反复强调和重申“房住不炒”，坚持强化 房屋居
住属性，充分体现了我国的战略定力。随着土地供应等长效机制的健全 完善，
廉租房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房等保障性住房供 应体系
的不断丰富，房地产行业整体将会持续健康平稳发展。
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司深入研究房地产市场供求关系和城镇化格局等重大趋势性、结 构性变
化，聚焦房地产主业同时，积极探索“地产+建筑科技”的协同效应，共同促进
房地产市场平稳健康发展，推动建立房地产业发展新模式。
（二）本次交易的目的
公司目前的主营业务为房地产开发与销售。近年来，由于经济环境 及行业
形势的双重影响，主营业务面临业绩下滑的经营压力。面对挑战，公司 主动谋
求新发展，注入优质资产实施战略转型升级。
标的公司是一家专注于新型建筑技术研发、创新与实践的建筑科技 公司，
标的公司四大核心主营业务分别为：绿色新型建材业务、装配式 EPC 总包业务、
BIM 及智能管控服务建筑产业化咨询服务。现拥有 1 家甲级设计院（重庆恒昇
大业建筑设计有限公司）、1 家装配营造企业、2 家 BIM 公司等。同时标的公司
已获得国家授权专利近 200 项；荣获重庆市科技进步一等奖、2020 年国家装配
式建筑产业基地等多项国家及省市级奖项。
本次交易有助于促进公司业务重组和转型升级，持续推动“四位一 体，生
态协同”的高质量发展战略落地实施。
二、本次交易方案概况
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买科易小贷持有的恒昇大业 20.00%的股
权（对应已实缴注册资本 2,000 万元）。
鉴于本次交易标的公司审计、评估等工作尚未完成，标的资产的交 易定价
及具体交易方案、上市公司发行股份数量等发行安排亦未确定，具体情 况待标
的公司审计、评估工作完成并经交易各方协商确定后，在重组报告书（ 草案）
中予以披露。
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（二）本次发行股份的价格和数量
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事 会第三
十五次会议决议公告日，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股 份发行
价格确定为 1.17 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本或
配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关 规则进
行相应调整。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构 出具的
评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关 审计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之 补充协
议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书（草案）中 予以披
露。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公 司估值
及定价尚未确定。预计本次交易不符合《重组管理办法》规定的重大资 产重组
标准，不构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计 算。预
计不改变本次交易不构成重大资产重组的实质。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中，科易小贷为上市公司控股股 东金科
控股所控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成 关联交
易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关 关联交
易事项时，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开 股东大
会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联 交易事
项需经出席会议的非关联股东的 2/3 以上表决通过。
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五、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为金科控股，实际控制人 为黄红
云先生；本次交易完成后，公司控股股东仍为金科控股，实际控制人仍 为黄红
云先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此 ，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确 的业绩
补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参 照中国
证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
七、本次交易的支付方式
支付方式 向该交易对
交易 交易标的名称及
序号 现金 可转债 方支付的总
对方 权益比例 股份对价 其他
对价 对价 对价
标的公司
标的资产
科易 的最终交
小贷 易价格尚
册资本 2,000 万 格尚未确定
未确定
元）
八、标的公司预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未 完成，
标的公司拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘 请的符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值， 由交易
各方协商确定。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
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（二）本次交易尚需履行的程序
需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
本次交易的实施以取得深交所审核通过及中国证监会同意注册为前 提，未
取得前述批准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、核准、 注册以
及最终取得备案、批准、核准、注册的时间均存在不确定性，公司将及 时公告
本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主
承诺类型 主要内容
体
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
关于所提
未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管
供信息真
理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组预案
实、准
上市公 及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
确、完整
司 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准
的承诺函
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本
次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别及连带的法律责任。
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
关于诚信 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和
及合法合 国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主
承诺类型 主要内容
体
规情况的 义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文
承诺函 件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
形。
国公司法》相关规定的行为，最近 36 个月内不存在受到中国证券监督
管理委员会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所
公开谴责的情形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；
不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大
失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形；不存在最近 12 个月内未履行向投资者
所作出的公开承诺的情形。
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未履行承诺的情况。
规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人
员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）
的情形。
六、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39
号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与
关于不存 任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机
在内幕交 关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或
易行为的 者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何
承诺函 上市公司的重大资产重组”。
重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情
形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
就本次重组所涉及的向特定对象发行股份相关事项，本公司承诺不存
在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
关于不存
象发行股票的情形，如下：
在不得向
特定对象
发行股票
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
的情形的
见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留
承诺函
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主
承诺类型 主要内容
体
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
投资者合法权益的重大违法行为；
违法行为。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本人在本
次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，
或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及
连带的法律责任；
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
关于所提
披露的合同、协议、安排或其他事项；
供信息真
实、准
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
确、完整
立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有
的承诺函
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券
上市公
交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定
司董
申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
事、监
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公
事和高
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
级管理
信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
人员
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于
相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
关于诚信
近 36 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
及合法合
监会”）的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所的
规情况的
公开谴责的情形；
承诺函
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在涉
嫌重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案
调查之情形；
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主
承诺类型 主要内容
体
证券交易所采取行政处罚的情形；
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管
理委员会公告[2023]39 号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起
至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
关于不存
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
在内幕交
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十
易行为的
六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
承诺函
幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次重组事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
关于本次 自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施
重组期间 完毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份（如有）。
减持计划 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失
的承诺函 的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
法权益。
也不采用其他方式损害上市公司利益。
关于本次
上市公 消费活动。
重组摊薄
司董事 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
即期回报
和高级 回报措施的执行情况相挂钩。
采取填补
管理人 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
措施的承
员 理委员会等监管部门或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定
时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
上市公司控股 信息，并保证本次重组的全部信息披露和申请文
关于所提供信息真实、
股东及实际控 件 的 内 容 均真 实、准 确、完整，不存在虚假记
准确、完整的承诺函
制人 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担
个别及连带的法律责任；
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承诺主体 承诺类型 主要内容
参与方的下属公司保证向参与本次重组的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
参与方的下属公司保证为本次重组所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
参与方的下属公司保证已履行了法定的披露和报
告 义 务 ， 不存 在应当 披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；
参与方的下属公司如因本次重组所提供或者披露
的 信 息 涉 嫌虚 假记载 、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交
锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿
安排。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法
律责任。
本承诺人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
关于诚信及合法合规情 形。本承诺人最近 12 个月内未收到证券交易所公
况的承诺函 开谴责，不存在其他重大失信行为。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法
律责任。
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
关于不存在内幕交易行 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
为的承诺函 的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
— 上 市 公 司重 大资产 重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
立案侦查的情况，不存在泄露本次重组的相关内
幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交
易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重
组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法
律责任。
控制的及/或本承诺人作为控股股东及实际控制人
的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、
协助他人或以他人名义从事或参与与上市公司及
其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该
等业务或活动任何支持。
重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及
其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面
的独立性；
（2）将不利用上市公司股东及实际控制人的身
份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益
的活动；
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的
任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后
从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人
关于避免同业竞争的承 及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该
诺 等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上
市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益
不受损害；
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或
者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市
公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在
自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于
注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方
等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人
及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公
司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公
司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺
而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承
诺人将予以赔偿。
（5）如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全
部法律责任。
在本承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制
人期间，上述承诺持续有效。
关于减少和规范关联交
量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下
易的承诺
简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与
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承诺主体 承诺类型 主要内容
上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利。
理由存在的关联交易，本承诺人及关联企业将与
上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定
履行交易审批程序及信息披露义务。
文 件 及 上 市公 司章程 、关联交易决策制度的规
定 ， 履 行 关联 交易决 策程序，及时进行信息披
露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公
司其他股东的合法权益。
利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当
利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会
或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保
证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
益。
法律责任。
在本承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制
人期间，上述承诺持续有效。
一、关于上市公司人员独立
诺人及本承诺人控制的除上市公司及其控制的公
司 和 企 业 以外 的其他 公司、企业或其他经济组
织。
务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职
在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承
诺人控制的其他企业领取薪酬。
关于保持上市公司独立 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人
性的承诺 控制的其他企业中兼职或领取报酬。
高级管理人员的人选都通过法律法规或者上市公
司 章 程 及 其他 规章制 度的规定的合法的程序进
行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会
的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
和独立的财务核算体系。
和对下属公司的财务管理制度。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干
预上市公司的资金使用、调度。
不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银
行账户。
三、关于上市公司机构独立
建立独立、完整的内部经营管理组织机构。
事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和
上市公司章程独立行使职权。
其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开，不存在机构混同的情形。
本承诺人及本承诺人控制的其他企业不直接或间
接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的
决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
立、完整、权属清晰的经营性资产。
规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
人控制的其他企业的债务违规提供担保。
及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事
会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决
策。
五、关于上市公司业务独立
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承
诺人控制的其他企业。
上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市
公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息
披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业
的 关 联 交 易损 害上市 公司及其他股东的合法权
益。
业 不 从 事 与上 市公司 主营业务直接相竞争的业
务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或
者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市
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承诺主体 承诺类型 主要内容
公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在
自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于
注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方
等方式最终解决上述同业竞争问题。
诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股
东大会对上市公司的业务经营活动的决策。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法
律责任。在本承诺人作为上市公司的控股股东/实
际控制人期间，上述承诺持续有效。
自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕
期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出
关于本次重组期间减持 现的被动减持外，不减持直接或间接持有的上市
计划的承诺函 公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法
律责任。
市公司利益。
关于本次重组摊薄即期 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
回报采取填补措施的承 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
诺 证监会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法
律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
关于所提供信息真实、
交易对方 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
准确、完整的承诺函
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；如违反上述承诺，给上市公司或者投
资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带
的法律责任。
为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司
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承诺主体 承诺类型 主要内容
或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别
和连带的法律责任。
关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，
及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反
上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市
公司中拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人
向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺
人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券
交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息的，本承诺人同意授权深圳证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的
主体资格。
人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不
存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。
关于诚信及合法合规情
人员最近五年内未受到任何刑事处罚、行政处罚，
况的承诺函
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较
大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存
在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违
法行为。
人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
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承诺主体 承诺类型 主要内容
重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行
为。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的
法律责任。
并有效存续的公司，具有签署本次重组相关协议并
履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
无争议的、排他的权利，不存在任何形式的委托持
股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持
或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股
权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止
转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门
实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何
约束或者妨碍权属转移的其他情况；本承诺人所持
有的标的公司股权权属清晰，不存在任何正在进行
或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方
式就本承诺人所持标的公司的股权权属提出任何权
利主张，该等股权的过户或者转移不存在内部决策
障碍或实质性法律障碍。同时，本承诺人保证就本
承诺人所持标的公司的股权的此种状况持续至本次
重组完成。
整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在
任何瑕疵或异议的情形。本承诺人已经根据《中华
关于所持标的公司股权
人民共和国公司法》等相关法律法规以及标的公司
权属的承诺函
公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付
所持有的标的公司股权相对应的注册资本，不存在
出资不实、虚假出资、抽逃出资等任何违反作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
标的公司合法存续的情况。
规或标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的
合同、协议或其他文件中禁止或限制进行本次重组
的其他情形，本承诺人所持有的标的公司股权过户
或权属转移不存在法律障碍。
本承诺人不会就所持有的标的公司股权新增质押和
/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给上市公司
的限制性权利。如本承诺函出具后，本承诺人发生
任何可能影响标的资产权属或妨碍将标的资产转让
给上市公司的事项，本承诺人将立即通知上市公司
及与本次重组相关的中介机构。
的公司股权之全部或部分转让给除上市公司以外的
任何第三方。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
于本承诺人的自有资金或自筹资金，该等资金来源
合法。
司，不存在法律、行政法规、规范性文件及标的公
司章程中规定的需要终止的情形。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的
法律责任。
董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常 交 易 监 管 》 （中 国证 券监 督管 理委员会公告
[2023]39 号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任
何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
关于不存在内幕交易行
自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出
为的承诺函
相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任
何上市公司的重大资产重组”。
员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次
重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人
保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的
法律责任。
前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的
业务。
本承诺人作为实际控制人、控股股东或其一致行动
人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参
与、协助他人或以他人名义从事或参与与上市公司
及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等
业务或活动任何支持。
关于避免同业竞争的承 3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次
诺函 重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及
其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的
独立性。
（2）将不利用上市公司股东的身份，进行其他任
何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的
任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从
事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相
关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业
机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及
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承诺主体 承诺类型 主要内容
其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业
竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或
者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公
司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本
承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入
上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式
最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺
人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司
的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司
遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
间持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的
法律责任。
量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简
称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上
市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利。
理由存在的关联交易，本承诺人或关联企业将与上
市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并
按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务。
文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，
履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证
不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东
关于减少和规范关联交
的合法权益。
易的承诺函
利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利
益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董
事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
动人违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应
的法律责任。
期间持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的
法律责任。
关于保持上市公司独立
一、人员独立
性的承诺函
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的公司、企
业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不
在本承诺人及关联企业领薪。
企业中兼职。
章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级
管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会
干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
相关资产独立完整、权属清晰。
金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其控
制的公司和企业（以下简称“附属企业”）提供任何
形式的担保。
不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产
完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
门、财务核算体系和财务管理制度。
本承诺人及关联企业不与上市公司共用银行账户。
上市公司的资金使用。
四、业务独立
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力。
不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经
营活动进行干预。
及附属企业具有实质性竞争的业务。
司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法
避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
组织机构健全，独立行使经营管理职权。
业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开。
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的
法律责任。
相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；但是
同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股
份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义
务的除外；在本次重组的具体方案确定后，本承诺
人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有
效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通
过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长
增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）。
关于股份锁定期的承诺 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
函 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，科易小贷不转让在
上市公司拥有权益的股份。
的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股
本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；
若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的
最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的
法律责任。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
关于所提供信息真
司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
标的公司 实、准确、完整的承
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
诺函
料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监
事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计
机构负责人保证本次重组预案及其摘要所引用的相
关数据的真实、准确和完整。
的信息披露和申请文件的内容均真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市
公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
业、及本公司董事、监事和高级管理人员未受过行
政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁情况。
不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
下属企业及本公司的董事、监事和高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚
关于交易主体诚信及
案件。
合法合规情况的承诺
函
及本公司董事、监事和高级管理人员诚信情况良
好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
五、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高
级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市
公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
关于不存在内幕交易
相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员
行为的承诺函
会公告[2023]39 号）第十二条规定的情形，即“因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得
参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上
述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得
参与任何上市公司的重大资产重组”。
及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情
形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所
涉及的资料和信息严格保密。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市
公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中 文 名称 金科地产集团股份有限公司
英 文 名称 Jinke Property Group Co.,Ltd.
曾用名 重庆东源产业发展股份有限公司/重庆东源钢业股份有限公司
成 立 日期 1994-03-29
上 市 日期 1996-11-28
股 票上市地 深交所
股 票 代码 000656.SZ
股 票 简称 金科股份
总股本 533,971.5816万元
法 定代表人 周达
注 册 地址 重庆市江北区复盛镇正街(政府大楼)
办 公 地址 重庆市两江新区龙韵路1号1幢金科中心
联 系 电话 86-23-63023656
联 系 传真 86-23-63023656
公 司 网站 www.jinke.com
统 一 社会信用代码 91500000202893468X
房地产开发、物业管理、机电设备安装（以上经营范围凭资质证
书执业）；销售建筑、装饰材料和化工产品（不含危险化学
经 营 范围 品）、五金交电；自有房屋租赁；企业管理咨询服务，货物及技
术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制
的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
二、前十大股东情况
截止停牌前一交易日，上市公司前十大股东情况如下：
序 持有数量 持有比例
持有人名称
号 （股） （%）
重庆市金科投资控股（集团）有 242,860,865 4.55
限责任公司
阳光人寿保险股份有限公司－分 137,500,000 2.58
红保险产品
阳光人寿保险股份有限公司－万 128,020,000 2.40
能保险产品
金科地产集团股份有限公司－第 120,346,014 2.25
一期员工持股计划
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
和谐健康保险股份有限公司－万 81,528,105 1.53
能产品
金科地产集团股份有限公司回购 37,060,000 0.69
专用证券账户
国联证券－和谐健康保险股份有 34,121,367 0.64
管理计划
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为重庆市金科投资控股（集 团）有
限责任公司，实际控制人为黄红云，具体情况如下：
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，金科股份的股权结构如下图所示：
（二）控股股东基本情况
截至本预案签署日，金科控股持有公司 242,860,865 股，占发行人总股本的
权，合计持有其 100%的股权。因黄红云和陶虹遐对金科控股股权存在约定和安
排，双方约定并达成一致：陶虹遐将其持有的金科控股的 49%股权所对应之股
东表决权无条件且不可撤销地授予黄红云行使，金科控股的控股股东实 际为黄
红云，金科控股的基本情况如下：
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司名称 重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 915001026689462773
住所 重庆市涪陵新城区鹤凤大道38号
法定代表人 黄红云
注册资本 5,000万元人民币
实收资本 5,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
经营范围 从事投资业务及投资管理咨询服务（不得从事金融业务）。
成立日期 2007年12月12日
（三）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，黄红云为公司实际控制人，黄红云、金科控股 、红星
家具集团及财聚投资为一致行动人，合计持有金科股份 13.83%的股份。公司实
际控制人基本情况如下：
黄红云：1966 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任金科控股
执行董事、经理。
四、最近 36 个月控制权变动情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内公司控股股东为金科控股、 实际控
制人为黄红云，均未发生变化。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交 易中涉
及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最 终确定。
待上述事项确定后，公司将在重组报告书（草案）中详细测算并披露。
预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
七、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司经过 20 余年发展，已经具备强大的综合竞争力，是中国城市发展进程
中领先的“美好生活服务商”，位列中国企业 500 强第 144 位，中国民营企业
市政公用工程施工总承包壹级资质、建筑行业（建筑工程）设计甲级资 质及建
筑装修装饰工程专业承包壹级资质。
公司持续推动“四位一体、生态协同”的高质量发展战略落地实施 ，在精
耕地产主业的同时，系统性打造“地产+”竞争能力，着力塑造智慧服务领先行
业的科技赋能能力、大力强化科技产业投资运营能力、构建商旅康养 IP 打造能
力，培育新的业务增长点，形成地产与“地产+”业务的协同发展与双向赋能。
地产主业以国家城市群发展战略为导向，不断改善战略布局，坚定 收缩战
线，紧密围绕“三圈一带”、“八大城市群”回归都市圈、城市群核心 城市进
行布局，业务分布于全国 23 个省、直辖市、自治区，主要集中在重庆、苏州、
南京、济南、金华、成都、南宁、天津、贵阳、郑州等重点城市。报告 期内，
公司获得“2022 中国房地产百强企业” 、“2022 房地 产卓越 企 业 表 现 ” 、
“2022 中国房地产代建运营优秀企业”等荣誉。
科技产业秉承“以产促城，以城兴产，产城融合”的发展理念，围 绕智能
制造、数字科技、健康科技、总部经济、医康养等产业方向，构建产业 综合运
营服务体系。通过建设、运营高标准、高质量的产城项目，助推区域产 业结构
升级。同时，通过“轻重并举”积极开展轻资产服务输出，快速扩大产 业园区
在管面积，链接与服务更多企业。在此基础上，进一步聚焦主题特色产 业园区
的培育，积极合作开展产业类城市更新、存量租赁服务。
商业方面公司抓住商业和文旅融合的趋势，构建文、商、旅结合的 新商业
模式，提升体验式综合服务。积极探索新发展模式：一是把握社区商业 发展的
大趋势转型智能社区商业；二是通过产商融合参与城市更新综合业务； 三是依
托金科商业运营全链条优势和地产开发经验，拓展商业轻资产、代建业务。
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
智慧服务定位于全国领先的智慧生活服务商，以智慧服务平台为支 撑，打
造城市空间服务、美好生活服务、智慧科技服务产品体系，为中高端住 宅、产
业园区、商写楼宇、政企事业单位、城市高新区等多元化业态提供全方 位服务。
（二）最近三年一期主要财务指标
上市公司 2020 年、2021 年、2022 年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年末 2021年末 2020年末
日
资产总计 29,306,370.44 29,953,578.38 37,136,186.09 38,115,797.85
负债合计 25,493,870.42 26,064,947.85 29,362,960.16 30,765,964.43
归属于母公司所有者权益 1,214,521.15 1,245,014.41 3,891,762.88 3,692,205.64
所有者权益合计 3,812,500.02 3,888,630.53 7,773,225.93 7,349,833.42
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年
营业收入 995,099.81 5,486,188.22 11,230,967.11 8,770,441.00
营业利润 16,873.31 -2,375,029.00 873,611.30 1,223,096.20
利润总额 3,693.91 -2,449,749.13 857,859.23 1,217,899.16
净利润 -11,886.46 -2,369,488.46 668,828.98 970,435.99
归属于母公司
-29,539.10 -2,139,204.18 360,056.93 703,001.61
所有者的净利润
单位：万元
项目 2022年 2021年 2020年
月
经营活动产生的现金流量净额 5,420.71 524,718.58 1,420,406.48 1,450,790.72
投资活动产生的现金流量净额 19,521.76 -412,166.75 -179.449.24 -1.710.795.33
筹资活动产生的现金流量净额 -57,020.64 -1,867,153.82 -2,729,854.84 1,046,193.86
现金及现金等价物净增加额 -32,078.48 -1,751,887.22 -1,506,237.08 782,055.87
财务指标 2022年 2021年 2020年
月
流动比率 1.1017 0.8421 1.3218 1.3841
速动比率 0.2949 0.2828 0.3722 0.4022
资产负债率（合并报表）（%） 86.99 87.02 79.07 80.72
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.27 2.33 6.51 6.51
注：公司2023年1-3月财务数据未经审计。
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第三节 交易对方情况
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）基本情况
公 司名称： 重庆两江新区科易小额贷款有限公司
法 定 代表人： 赵勐
公 司类型： 有限责任公司
注 册资本： 110,000万元人民币
成 立时间： 2014年3月12日
统 一社会信用代码： 91500000092418569E
许可项目：开展各项贷款、票据贴现、资产转让和以自有资
经 营范围 金进行股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，科易小贷的股权结构及控制关系如下：
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明
本次发行股份购买资产的交易对方中，科易小贷为上市公司控股股 东金科
控股所控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成 关联交
易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关 关联交
易事项时，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开 股东大
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会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联 交易事
项需经出席会议的非关联股东的 2/3 以上表决通过。
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第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
公 司名称： 重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司
法 定 代表人： 吕剑
公 司 类型 有限责任公司
注 册资本： 10,000万元人民币
成 立时间： 2013年10月30日
住所： 重庆市涪陵区实验路38号荔枝街道办事处办公楼6楼
统一社会信用代码： 9150010208240127X2
许可项目：建设工程设计，各类工程建设活动，房屋建筑和
市政基础设施项目工程总承包，房地产开发经营，工程造价
咨询业务，建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
经 营范围： 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究
和试验发展，金属门窗工程施工，室内装饰装修，对外承包
工程，体育场地设施工程施工，园林绿化工程施工，土石方
工程施工，砼结构构件制造，建筑材料销售，轻质建筑材料
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
二、产权控制关系
截至本预案签署日，股权结构为：
杨文烈、刘界鹏、巢
吕剑 高雅陵 徐恒 李中惠 史炯 赵顺增
重庆两 德明等15名自然人
重庆精 江新区
先贸易 科易小
有限公 额贷款
司 有限公
司
重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司
三、下属公司情况
标的公司合并范围内的重要下属公司情况如下：
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级 注册资本 实收资本 享有的表决
序号 企业名称
次 (万元） (万元） 权比例(%)
注：重庆市珍溪码头装卸有限公司系由徐恒（90%）、张进（10%）代重庆市中科大
业建筑科技有限公司持股。
四、主营业务情况
（一）主要产品及服务
公司主要是以商品混凝土研发、生产和销售为主业，同时生产建筑 用砂石
骨料的建筑材料制造商，目前主要生产并销售各强度等级的普通商品混 凝土、
高强度商品混凝土以及特种商品混凝土，产品广泛应用于房地产开发和 道路、
桥梁、隧道、水利等基础设施建设等领域。此外公司还从事建设工程设 计，各
类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，房地产开 发经营，
工程造价咨询业务，建设工程勘察，土石方工程施工，预制件制造，建 筑材料
销售，轻质建筑材料销售等业务。主要业务如下：
绿色新型建材业务：利用其自有矿山优势，为客户提供精品砂石、 高性能
混凝土、干粉砂浆、PC 构件、ALC 等对建筑性能影响较大的绿色新型建材产品。
标的公司已建成 5 万 m?/年 PC 构件、100 万吨/年干粉砂浆等六大生产基地，可
为客户提供六大成套产品系列，七十余种绿色新型建材产品。
装配式 EPC 总包业务：以 EPC 形式提供覆盖研发、设计、制造、营造全环
节的建筑总包服务。公司已成功研发了“组合框架-钢筋混凝土核心筒体系”、
“装配式混凝土剪力墙结构体系”、“装配式混凝土框架结构（部分剪力墙）体系”
等成套技术体系，并将这些创新成果成功应用到多个示范项目。标的公司以“设
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计牵头的 EPC 模式”对外实施装配式 EPC 总包业务，已累计完成新型建筑工业
化项目面积超过 20 万平米。
BIM 及智能管控服务：结合建筑产业现代化相关研发、设计、制 造、营造、
运维需求，开发基于 BIM 的智能管控平台（集成大数据及人工智能技术），并
对外提供技术服务。建筑产业化咨询服务：现拥有 1 家甲级设计院，对外输出
建筑综合解决方案和咨询服务（标准、管理、培训等），为客户提供装 配式构
件深化设计等综合服务。服务对象为建筑企业、设计院、地产商、PC 构件企业，
已与多家行业企业建立了战略合作关系。
（二）盈利模式
公司主要通过生材销售商品混凝、精品砂石等材料实现盈利，相关 经营模
式如下：
（1）原材料采购模式
公司物资供应部根据各车间制定的物资采购计划，统一对大宗原材 料进行
采购。公司供应部根据销售、生产计划、库存情况制定采购计划，实施 原材料
采购，试验室负责对采购的原材料进行检验。
水泥的供应及时性、质量稳定性对公司生产经营持续性、产品质量 稳定性
有较大影响。公司自成立以来即选择重庆市产品品质、供应能力排名前 列的水
泥生产厂商进行长期、深度的合作。同时，公司综合比较价格、产品品 质、运
输距离等因素，选择数家水泥生产商作为备选，在水泥需求量较大且主 要供应
商难以满足公司需求时进行采购。
（2）销售模式
公司有直销、代销及经销等模式；公司的客户主要是各类建筑施工 企业。
公司销售部对建筑施工企业的资金实力、财务、诉讼等情况进行背景调 查；选
取综合实力较强的建筑施工企业进行投标或谈判，确定合同条款；经审 批后与
对方签订销售合同。合同通常约定当商品混凝土市场价格涨跌达到一定 幅度时，
公司供货价格将参照市场价格进行调整。商品混凝土的销售采取即产即 销的模
式。
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（三）核心竞争力
（1）资源优势
标的公司在重庆市涪陵区拥有丰富的建筑用石灰岩矿产资源并建成 生产基
地，该生产基地由珍溪绿色生态矿山、珍溪精品砂石基地、珍溪矿山皮 带机廊
道工程、珍溪花园式码头四个子项目组成。项目已于2021年完成建设， 并顺利
通过了环评、水土保持、安全设施设计验收，2022年新增建筑用石灰岩 矿产资
源采矿权（张家湾采矿许可证：C5001022018077100146508、大半山采矿许可证：
C5001022018077100146509），目前公司可开采储量规模达1.23亿吨。
（2）建筑科技优势
公司的技术和研发人员拥有优秀的综合素质和专业能力；通过长期 的研发
和生产实践，立足当前产业成熟的现浇技术优势，发展新型现浇技术体 系，包
括竖向现浇高精度模板免抹灰成套技术、高精度现浇保温一体化外墙成 套技术
等新型技术体系，同时顺应建筑工业化发展趋势，开发系列预制装配式 技术体
系，包括装配式钢-混凝土混合结构成套技术、钢结构+预应力叠合楼 板成套技
术、预制预应力大跨度梁板成套技术等系列装配式技术体系。
（3）成本优势
基于全生命周期“大安全、大生态、大智能”的总体方针，大业矿 山实施
整体部署及建设规划，实现对整个矿山的智慧化管控目标，实现矿山资 源达到
节约成本的目标；同时通过产业升级，打破矿山传统运输模式，打造“矿山-隧
道长皮带-码头-水运”绿色物流新模式，运输成本较传统陆运方式降低 90%。
五、主要财务数据
最近两年，标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度
货币资金 2,591.15 4,849.83
应收账款 40,320.48 39,279.50
其他应收款 31,428.70 33,764.09
存货 2,190.32 3,024.22
合同资产 4,739.09 2,060.17
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项目 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度
固定资产 75,869.29 67,318.35
在建工程 1,784.67 13,844.10
无形资产 43,567.41 8,379.32
资产合计 240,039.62 199,758.14
短期借款 21,284.68 7,800.00
应付账款 27,666.43 27,524.92
其他应付款 60,987.85 56,578.13
一年内到期的非流动负债 16,371.37 7,769.84
长期借款 872.58 420.75
长期应付款 28,338.35 29,407.94
负债合计 166,963.28 133,425.75
所有者权益合计 73,076.34 66,332.39
营业收入 89,659.97 109,832.91
营业成本 69,058.57 77,617.31
管理费用 7,051.74 12,653.88
财务费用 3,392.59 6,158.57
资产减值损失 -4.27 -3.17
信用减值损失 569.35 -1,022.17
净利润 6,743.95 8,020.82
销售商品、提供劳务收到的现金 88,763.65 126,591.17
购买商品、接受劳务支付的现金 62,987.09 51,888.33
经营活动产生的净现金流量净额 10,222.00 45,317.06
毛利率（%） 22.98 29.33
注：以上财务数据未经审计。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，经审计 的财务
数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第五节 购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
支付方式 向该交易
序 交易标的名称及权
交易对方 现金 可转债 对方支付
号 益比例 股份对价 其他
对价 对价 的总对价
标的资产 标的资产
恒昇大业20%股权
的最终交 的最终交
易价格尚 易价格尚
资本2,000万元）
未确定 未确定
二、发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份， 本次发
行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关 事项的
首次董事会（即第十一届董事会第三十五次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准
日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日 上市公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 0.98 0.78
定价基准日前60个交易日 1.21 0.97
定价基准日前120个交易日 1.46 1.17
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑到各方 利益，
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 1.17 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办
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法》的规定。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经深交所审核 通过并
经中国证监会予以注册。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股 、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关 规则对
本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行 对象为
科易小贷。
（四）发行数量
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，
不足一股的部分由交易对方自愿放弃。本次发行股份购买资产最终的股 份发行
数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监 会予以
注册的数量为上限。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息 、送股、
配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将 根据中
国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次重组发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条第一款规定：特定对象以资产认 购而取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形
之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得 上市公
司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认 购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
上市公司本次发行股份购买资产标的公司属于实际控制人关联人， 因此，
科易小贷锁定期承诺如下：
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安 排；若
本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
监会及深交所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次 重组后
公司全体股东按各自持股比例共同享有。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含交割日当日）的期间 为过渡
期间。
标的资产的交割完成后，公司将聘请符合《证券法》规定的审计机 构对目
标公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的 资产的
交割完成后 30 个工作日内完成。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由公司
享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由科易小贷承担，并应在 目标公
司过渡期专项审核报告出具后 60 日内按过渡期专项审核报告确定的金额以现金
或法律法规及监管机构允许的方式全额补偿给公司。
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第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
公司目前的主营业务为房地产开发与销售。近年来，由于经济环境 及行业
形势的双重影响，公司面临一定的经营压力。因此，公司主动谋求业务 转型升
级，实现产业协同发展。本次交易完成后，标的公司将成为公司重要参 股子公
司，公司将实现“地产+建筑科技”的产业协同，不断提升公司产品竞争能力、
降低原材料采购成本。本次交易将有利于提升公司科技创新发展潜力， 着力提
升公司在装配式建筑领域的竞争力，构建建筑科技发展能力，增强公司 的资产
质量和核心竞争力，为公司未来业务转型升级奠定坚实基础。后续公司 将积极
与标的公司其他股东进行协商，逐步提升在标的公司的持股比例，进一 步增强
公司与标的公司的业务协同和科技共享。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资 产的评
估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变 动情况
尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况 ，上市
公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书（草 案）中
予以披露。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股 东仍为
金科控股，实际控制人仍为黄红云，本次交易不会导致上市公司控制权 发生变
更。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交 易前后
上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计 、评估
等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定 量分析，
并在重组报告书（草案）中予以披露。
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第七节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披 露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密 措施，
尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是难以排除 有关机
构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次 交易存
在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或 取消的
风险。
本次交易自协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度。如交易 相关方
的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双方在后续的商 业谈判
中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可 能对本
次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或 取消的
风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上 市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款 、条件
均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
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上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述 批准、
核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投 资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估、尽职调查等 工作尚
未完成，标的公司评估值及交易作价尚未确定。本次交易标的公司的最 终交易
价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的 评估报
告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的公司最终交易价 格等数
据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财 务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注 意相关
风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本 次交易
标的资产的交易价格尚未确定。本次交易的标的资产最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由上市公 司与交
易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。最终评估 结果与
交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露，提请广大投资者注意相 关风险。
（五）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本 预案披
露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所、 中国证
监会审核、注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自 诉求进
一步调整和完善交易方案的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易上市公司暂无法取得对恒昇大业的控制权，但会因恒昇大业经营
利润的正向影响对上市公司的总资产、净资产、投资收益、利润总额、归属于
母公司股东净利润及每股收益产生影响，上市公司的持续盈利能力与抗风险能
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力将得到增强，资本规模将进一步增大。本次交易完成后，上市公司将推动与
标的公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，提高上市公司
的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好
的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，
从而对上市公司及股东利益造成影响。
（七）尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险
根据标的企业《公司章程》，本次转让尚需交易对方取得标的公司其他股
东的放弃优先购买权的文件。交易对方正就该事项与标的公司其他股东进行了
沟通，截至预案出具日，交易对方尚未全部取得标的公司相关股东放弃优先购
买权的同意文件。上市公司不排除因尚未取得相关股东放弃优先购买权的同意
文件导致本次交易方案重大调整或终止的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济及政策风险
建筑材料行业的发展与国民经济和区域经济的发展存在较高的关联 性，受
经济周期的影响较大。近年来，我国正在着力构建以国内大循环为主体 ，国内
国际双循环相互促进的新发展格局。在百年变局的考验下，我国宏观经 济大盘
仍总体稳定，充分展现了强劲韧性和巨大潜力，但未来的发展仍然面临 较为复
杂的局面。未来宏观经济的波动，将对标的资产下游客户的需求及标的 资产的
业绩情况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
建筑材料行业受地产政策的影响较大，而政策的制定一般需要考虑 包括国
家和地区战略和经济发展、相关产业健康稳定发展、人民生活等在内的 多种因
素。政策导向对地产及建筑材料企业在土地取得、项目开发、直接和间 接融资
等方面均可能产生较大影响，继而可能对上市公司、标的公司生产经营 产生重
大影响，提请投资者注意相关风险。
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（二）主要原材料价格波动风险
标的公司主要产品混凝土原材料包括水泥、砂石等，这些原材料受 市场供
需关系、政策调控等多种影响，存在价格波动风险，可能给上市公司、 标的公
司带来经营风险，提请投资者注意相关风险。
（三）安全生产风险
标的公司的生产流程特点决定了其生产过程存在一定的安全生产风 险。虽
然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，同时建立健 全了安
全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行 了安全
生产监督环节的相关程序，但也不能完全排除安全生产事故发生的可能性。
（四）环保因素风险
建筑材料生产工序会产生粉尘、废弃、废水等排放，随着环保法规 的进一
步健全及全民环保意识的增强，建筑材料制造企业可能将面临更为严格 的环保
要求，可能会使标的公司在环保方面的开支相应增加，从而影响标的公 司经营
业绩，提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司项目可能属于“高耗能、高排放”的风险
截至本预案签署日，标的公司已建/在建项目涉及的立项、环保 、节能等报
批事项尚在尽职调查中，标的公司报批文件的取得情况尚未在本预案中 披露，
标的公司在建/已建项目是否属于“高耗能、高排放”项目需待相关 尽职调查完
成后进行判断，并在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济 周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治 经济形
势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股 东大会
审议，相关行政主管部门批准，深交所审核及中国证监会注册等程序， 整体流
程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动， 提请投
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资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律 、法规
的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅 受盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调 控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本 次交易
需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场 价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市 场的正
常现象，提醒投资者注意相关风险。
（二）预测信息不确定的风险
本预案所载的内容中包括部分预测信息，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的 用
词。尽管该等预测是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于预测信息 往往具
有不确定性或依赖特定条件，因此，本预案中所载的任何预测信息均不 可被视
作上市公司对未来计划、目标、结果的承诺。任何潜在投资者均应在完 整阅读
本预案的基础上独立做出投资决策，而不可仅仅依赖于该等预测信息。 提请广
大投资者注意相关风险。
（三）其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控 因素给
公司及本次交易带来不利影响的可能性。公司将继续按照相关法规的要 求，及
时、准确地披露公司重组的进展情况，提请广大投资者注意相关风险。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司在最近 12 个月内购买、出售资产的情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三
条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司本次交易前 12 个月内不存在购买、出售同一
或相关资产的情况。
二、停牌前公司股票价格波动情况说明
公司于 2023 年 6 月 7 日开市起停牌， 上市 公司 股票 价格 、 深 证 成 指
（399001.SZ）以及证监会房地产指数（883028.WI)在本次重组事项对 外公布前
停牌前21个交易日 停牌前1个交易日
股价/指数 涨跌幅
（2023年5月9日） （2023年6月6日）
上市公司收盘价（元/股） 1.41 1.07 -24.11%
深证成指（399001.SZ） 11,125.02 10,773.45 -3.16%
证监会房地产指数（883028.WI） 1,859.07 1,735.84 -6.63%
剔除深证成指、证监会房地产指数因素影响后的涨跌幅 -14.32%
综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
三、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工
作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次 交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《 重组管
理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实 履行法
定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易 价格产
生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司 将继续
按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机 构对标
的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见 。公司
聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和 相关后
续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司 内部对
于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履 行法定
程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项 发表了
事前认可意见和独立意见。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大 会作出
决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会有
关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的 表决提
供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投 票表决。
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上
股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
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四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条中不得参与任何上市公司重大 资产重
组的情形。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市 规则》
等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治 理结构
和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》 《证券
法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
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第九节 独立董事意见
公司独立董事对本次交易相关事项进行了认真审议，根据中国证监 会《上
市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上 市规则》
及《公司章程》等有关规定，就本次交易有关事项发表了以下独立意见：
事前认可。
程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及 公司章
程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
摘要内容真实、准确、完整，符合相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文
件的规定。上述预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程 序，并
充分披露了本次交易相关风险。
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《 上市 公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上 市公 司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施发行股份购买资产的各项条件。
性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
系公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规 和规范
性文件的规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与本次交易 有关的
议案时，关联董事已回避表决。本次交易所涉及的发行股份定价符合法 律、法
规及规范性文件的有关规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股 东利益
的情形。
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定。经初步测算标的资产的资产规模，本次交易预计不构成《重组管理 办法》
第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易前后，公司实际控制 人不会
发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定。
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定 程序完
整、合规，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》
的规定。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公 司重大
资产重组的情形。
符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，具备可行性 和可操
作性。
交易相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律、行政法规、部 门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。
交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，独立董事将就相 关事项
再次发表意见。
综上所述，本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定 ，有利
于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司 的长远
金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
持续发展，符合公司的全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情 形，独
立董事同意公司本次交易相关事项。
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第十节 董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《金科地产集团股份有 限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
周达 杨程钧 杨柳
陈星宏 陈刚 朱宁
王文 胡耘通
监事：
刘忠海 梁忠太 骆瑞锋
非董事高级管理人员：
罗利成 王伟 黄中强
宋柯 张强
金科地产集团股份有限公司
（此页无正文，为《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》之签章页）
金科地产集团股份有限公司
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