北京市盈科（南昌）律师事务所
南昌市红谷滩新区红谷中大道 998 号绿地中央广场 A1 楼 56 层
电话: 0791-83810555
传真: 0791-83810333
北京市盈科（南昌）律师事务所
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
实施 2023 年员工持股计划之
法律意见书
致：江西煌上煌集团食品股份有限公司
北京市盈科（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西煌上煌集团食
品股份有限公司（以下简称“公司”或煌上煌）的委托，担任煌上煌实施 2023 年
员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）
等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和
勤勉尽责精神，对煌上煌提供的有关证据进行了核查和验证，现出具本《法律意
见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师特做如下声明：
的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法
律意见。
赖于煌上煌向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且煌上煌已向本所
及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
对煌上煌本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》承
担相应的法律责任。
文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但煌上煌作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本《法律意见书》的内容如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是江西煌上煌集团食品有限公司于 2008 年 8 月 26 日以整体变更方式设
立的股份有限公司，经中国证监会 2012 年 7 月 16 日《关于核准江西煌上煌集团
食品股份有限公司发行股票并在中小板上市的批复》（“证监许可[2012]944 号”）
批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,098 万股。经深圳证券交易所 2012
年 9 月 3 日《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2012]283 号）批准，公司股票在深圳交易所上市交易，证券简称：
煌上煌，证券代码：002695。
公司现持有南昌市市场监督管理局于 2022 年 7 月 15 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91360100158401226E）。根据煌上煌现行公司章程，公
司为永久存续的股份有限公司。
基于上述，截至本《法律意见书》出具之日，公司依法有效存续，未出现法
律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次员工
持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划合法合规性
西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员
工持股计划（草案）》”）。
根据《指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查：
格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息
披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款关于依法合规原则的相关
要求。
司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等强制员工参加本
次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原
则的要求。
持有人自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏，符合《指导意见》
第一部分第（三）款关于风险自担原则的要求。
董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司及下属公司的中层管理人员，公司
及下属公司的核心业务、技术骨干员工和公司董事会认定的对公司发展有卓越贡
献的其他骨干人员或关键岗位人员，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于
员工持股计划参加对象的规定。
工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。本次
员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担
保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持
股计划资金来源的规定。
过非交易过户方式受让公司回购专用证券账户回购的标的股票。
公司于 2020 年 12 月 31 日召开第五届董事会第四次会议，决议通过《关于
回购公司股份方案的议案》，并于 2021 年 3 月 6 日披露了《关于回购公司股份
比例达 2%暨回购实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方
式累计回购公司股份数量为 10,888,200 股，占公司总股本的 2.1233%，成交最
高价为 24.07 元/股，成交最低价为 22.14 元/股，成交总金额为 249,972,023.67
元（不含交易费用）。本次回购符合公司回购方案及相关法律法规的要求。上述
股份在完成 2021 年员工持股计划非交易过户后，公司库存股仍剩余 3,724,200
股。本次员工持股计划拟使用已回购股份中的 3,724,200 股，占公司当前总股本
工持股计划股票来源的规定。
自本次《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持
股计划自行终止。本次员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标
的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本
公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项的相关规定。
的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所
获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划
持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部
分第（六）款第 2 项的相关规定。
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理
委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员
工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持
股计划管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。
下事项作出了明确规定：（1）实施本次员工持股计划的目的；（2）本次员工持
股计划的规模；（3）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来
源；（4）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集、表决
程序、表决权行使机制，持有人代表的选任及职责；（5）公司融资时员工持股
计划的参与方式；（6）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股
计划情况时所持股份权益的处置办法； （7）员工持股计划持有人代表或机构的
选任程序；（8）员工持股计划期满后权益的处置办法等。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》、《自律监
管指引第 1 号》第 6.6.7 条的相关规定。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本《法律意见书》
出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
（1） 2023 年 6 月 26 日，公司召开了职工代表大会，就实施本次员工持股
计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
（2） 2023 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通
过了《2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023 年员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持
股计划有关事项的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（3） 2023 年 6 月 29 日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意
见，认为：
公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章
程》的规定，关联董事已根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规
定对相关议案回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司实施本次员工持股计划有利于建立长效激励约束机制，使员工利益与公
司长远发展更紧密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提升员工的凝聚力
和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，保障公
司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展。
本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加的情形。
（4）2023 年 6 月 29 日，公司召开第五届监事会第十九会议，认为：
公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持
股计划的情形；
公司编制《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，《员工持股计划（草
案）》内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与员工持股计划的情形；
公司通过职工代表大会等方式征求公司员工关于本次员工持股计划相关事
宜的意见，董事会结合相关意见拟定《员工持股计划（草案）》，制定程序合法、
有效；
公司本次《员工持股计划（草案）》拟定的持有人均符合《指导意见》及其
他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人
范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
公司实施本次员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有
利于进一步完善公司治理结构，调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优
秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
（5）公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第（十一）款的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就实施
本次员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。
公司应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开
之前公告法律意见书。
四、本次员工持股计划信息披露事宜
截止本《法律意见书》出具之日，公司已向深圳证券交易所申请公告董事会
决议，《员工持股计划（草案）》，独立董事意见、监事会意见等与本次员工持
股计划相关文件，符合《指导意见》第三部分第（十）款及《自律监管指引第 1
号》的相关规定。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指
导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了截至目前必要的信息披露义
务。根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
五、本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管
理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括董事（不含
独立董事）、高级管理人员共计 6 人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联
关系，在公司董事会、股东大会审议本次员工持股计划相关提案时应回避表决。
除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高
级管理人员之间不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》第三部分
第（十一）款等的规定。
六、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员是否存在一致行动关系的认定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划整体放弃因持有标的股
票而享有的股东表决权，仅保留分红权、投资受益权。同时，本次员工持股计划
的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持
股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应
的股东权利。本次员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东、
实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员。因此，本次员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施
本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》、
《自律监管指引第 1 号》的相关规定，公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可
依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续
履行信息披露义务。
本《法律意见书》正本三份，无副本。本《法律意见书》经本所经办律师签
字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市盈科（南昌）律师事务所出具之《关于江西煌上煌
集团食品股份有限公司实施 2023 年员工持股计划之法律意见书》签署页）
北京市盈科（南昌）律师事务所
律师事务所负责人： _____________
王德军
经办律师： _____________
吴洪平
_____________
樊翔
首页
微信公众号
证券之星APP
