金华春光橡塑科技股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所问询函所涉事项的独立意见
金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 8 日收
到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对金华春光橡塑科技股份有限
公司资产购买暨关联交易事项的问询函》
（上证公函【2023】0679 号，以下简称
“问询函”）。我们认真查阅了董事会提交的本次股权收购暨关联交易事项涉及的
各项资料，包括相关股权转让协议、标的公司相关审计和评估报告等资料，并在
查阅过程中就相关问题向公司相关部门和人员进行了询问。根据《公司法》、
《上
市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关法
律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断，现就
本次问询函相关事项发表如下独立意见：
一、根据前期公告，2020 年末苏州尚腾设立时，其前身海力电器净资产为
苏州尚腾净资产为 6400 万元，采用收益法估值 3.81 亿元，评估增值率达 495%。
公司 2020 年取得苏州尚腾控制权后，向其提供营运资金，并进行经营管理，而
根据协议约定，少数股东有权在苏州尚腾盈利规模提升后，以扣非后净利润 10
倍的定价原则获得剩余股权对价。原定的业绩考核期为 2021-2023 年。请公司：
（1）补充披露相关协议安排的原因和主要考虑，交易定价的依据及其是否合理、
公允，说明上述安排是否损害上市公司及中小股东的利益；
（2）结合苏州尚腾收
购以来的行业地位、核心技术及核心人员、资产结构和经营模式等方面的变化，
说明估值在短期内大幅增长的原因，评估结论是否合理、审慎；
（3）核查历次股
权交易双方谈判过程，说明公司控股股东及其一致行动人与苏州尚腾少数股东
间是否存在如股权代持、保底承诺等未披露的协议约定或资金、利益往来；
（4）
说明业绩考核期尚未结束即进行高溢价收购，若未来苏州尚腾经营不及预期或
出现重大不利变化，原少数股东是否进行补偿，公司能否采取切实措施保障自身
合法权益。
独立董事意见：经核查，我们认为，公司此次收购苏州尚腾科技制造有限公
司剩余 45%股权，是针对首次收购协议约定达到条件后的履约行为，定价原则在
首次收购协议中已明确，公司管理层在收购过程中对公司财务情况、未来发展战
略、交易的必要性等事项进行了充分沟通、讨论，公司管理层根据自身的分析和
判断，并结合独立第三方机构出具的审计报告、评估报告等专业报告，启动内部
决策程序，并履行了现阶段必要的内部决策程序，我们认为本次交易的评估结论
合理、审慎，交易价格合理公允。本次问询函回复内容符合公司实际，控股股东
及其一致行动人与苏州尚腾少数股东间不存在未披露的协议约定或资金、利益往
来，本次交易不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
二、根据审计报告，2022 年度，苏州尚腾实现收入 11.49 亿元，较 2021 年
收入 3.33 亿元同比增加 245%；实现盈利 3090 万元，2021 年为亏损 785 万元。
年一期财务数据、主要产品产销量情况等，说明短期内业绩大幅增长的原因及合
理性；
（2）补充披露近两年苏州尚腾前五名客户和供应商的具体情况，包括但不
限于对方名称与主营业务、采购或销售金额、合作模式及合作期限、产品交付、
结算周期与回款情况等，并结合上述情况说明苏州尚腾业务开展的稳定性和可
持续性；
（3）说明苏州尚腾是否与公司或公司关联方存在购销交易，相关定价是
否公允，以及苏州尚腾主要客户和供应商及是否与公司的客户、供应商存在重合，
是否存在公司通过业务分配等向苏州尚腾倾斜利益的情况；
（4）列示苏州尚腾应
收账款前五名收款对象、对应交易内容、账龄、坏账计提及期后回款情况等，并
与同行业比较，说明是否存在放宽信用政策增加收入以达到考核目标的情况，是
否存在突击交易或跨期确认收入的情形。请会计师发表意见。
独立董事意见：经核查，我们认为，苏州尚腾短期内业绩大幅增长，与吸尘
器行业状况、大客户市场份额等实际情况变动一致，具有合理性；采购端部分供
应商更替不会对苏州尚腾业务稳定性、可持续性造成影响；公司与苏州尚腾部分
重合客户多为零星交易，不存在公司通过业务分配等向苏州尚腾倾斜利益的情况；
苏州尚腾与公司及公司全资子公司苏州凯弘橡塑有限公司之间的购销业务定价
公允、合理；苏州尚腾不存在突击交易或跨期确认收入的情形。公司本次补充披
露内容符合公司实际，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的
情形。
三、根据评估和审计报告，2022 年 8 月，添可智能科技有限公司以专利侵
权为由向南京市中级人民法院提起诉讼，要求苏州尚腾等被告承担连带赔偿金
额 5300 万元，此外，苏州尚腾还存在其他未决诉讼。对此，苏州尚腾未计提预
计负债。请公司补充披露：
（1）诉讼事项的背景，以及对苏州尚腾经营的影响，
并充分提示风险；
（2）未计提预计负债的原因，结合诉讼事项最新进展，说明是
否涉及期后调整或对未来财务报表产生影响；
（3）若诉讼结果导致业绩波动，是
否会对交易推进或交易定价产生影响，交易对方是否应就差价进行补偿。请会计
师就问题（2）发表意见。
独立董事意见：经核查，我们认为，公司在问询函回复中已对苏州尚腾所涉
诉讼做出充分风险提示；结合独立第三方审计机构的审计报告，苏州尚腾目前的
会计处理是审慎合理的；根据公司与苏州尚腾约定的定价方式，相关诉讼不会对
交易定价产生影响。本次交易不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东
利益的情形。
独立董事：杨晋涛、张忠华、周国华
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