China International Capital Corporation Limited
中國國際金融股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
章程
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目 录
第一章 总则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第二章 经营范围和宗旨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第三章 股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第一节 股份发行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第二节 股份增减和回购 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
第三节 股份转让 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第四节 股权管理事务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第五节 购买公司股份的财务资助 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第六节 股票和股东名册 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第四章 党的组织 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
第五章 股东和股东大会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
第一节 股东 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
第二节 股东大会的一般规定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第三节 股东大会的召集 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第四节 股东大会的提案与通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第五节 股东大会的召开 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第六节 股东大会的表决和决议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第七节 类别股东表决的特别程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第六章 董事和董事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第一节 董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第二节 独立董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
第三节 董事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
第四节 董事会专门委员会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
第五节 董事会秘书 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
第七章 公司的经营管理机构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
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第八章 合规管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
第九章 经营风险管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
第十章 监事会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
第一节 监事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
第二节 监事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
第十一章 公司董事 、监事 、高管人员的资格和义务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
第十二章 财务会计制度和利润分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
第一节 财务会计制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
第二节 内部审计 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
第三节 会计师事务所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
第十三章 通知和公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
第十四章 合并 、分立 、增资 、减资 、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
第一节 合并 、分立 、增资和减资 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
第二节 解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
第十五章 章程修改 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
第十六章 争议解决 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
第十七章 附则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
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中国国际金融股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益 ，规范公司的组织和行为 ，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称
“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《 （以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管
理条例》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》 （以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开
股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“《香港上市规则》”）和其他法律 、行
政法规和政府有关监管部门的规章规定（以下合称“有关法规”），制订本章程（以下
简称“本章程”或“公司章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法规成立的股份有限公
司。
公司的前身中国国际金融有限公司系经中国人民银行批准 ，于1995年设立的
中外合资有限责任公司 。2015年 ，由中国国际金融有限公司原有股东采取发起设
立的方式 ，中国国际金融有限公司依法变更公司形式成为股份有限公司 。公司于
的统一社会信用代码为 ：91110000625909986U 。
公司的发起人为 ：中央汇金投资有限责任公司 、新加坡政府投资有限公司 、
TPG Asia V Delaware, L.P. 、KKR Institutions Investments L.P. 、中国投融资担
保 股 份 有 限 公 司 、 名 力 集 团 控 股 有 限 公 司 、The Great Eastern Life Assurance
Company Limited 、中国建银投资有限责任公司 、建投投资有限责任公司 、中国投
资咨询有限责任公司 。
第三条 公司注册名称 ：中国国际金融股份有限公司
公司中文简称 ： 中金公司
公司英文名称 ： China International Capital Corporation Limited
公司英文简称 ： CICC
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第四条 公司住所 ：中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及
邮政编码 ：100004
电话 ：(+86-10) 6505 1166
传真 ：(+86-10) 6505 1156
第五条 公司注册资本为人民币4,827,256,868元 。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司 。
第七条 董事长担任公司的法定代表人 。
第八条 公司全部资本分为等额股份 ，股东以其所持的股份为限对公司承担
责任 ，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 。
公司可以向其他有限责任公司 、股份有限公司等机构投资 ，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任 。
第九条 公司根据《中国共产党章程》及《公司法》等有关规定 ，设立中国共产
党的组织 ，党委发挥把方向 、管大局 、促落实的领导作用 。建立党的工作机构 ，
配备足够数量的党务工作人员 ，保障党组织的工作经费 。
第十条 本章程于公司首次公开发行的境内上市股份挂牌交易之日起生效 。
自本章程生效之日起 ，公司原章程自动失效 。
本章程自生效之日起 ，即成为规范公司的组织与行为 、公司与股东 、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 。本章程对公司及其股东 、董
事 、监事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）具有约束力 ；前述人员均可以依
据本章程提出与公司事宜有关的权利主张 。
高管人员是指公司的总裁（首席执行官）、管理委员会成员 、首席财务官 、首
席风险官 、合规总监 、董事会秘书 、首席信息官以及经董事会聘任的其他担任重
要职务的人员 。
依据本章程 ，股东可以起诉股东 ，股东可以起诉公司的董事 、监事和高管人
员 ，股东可以起诉公司 ，公司可以起诉股东 、董事 、监事和高管人员 。
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前款所称起诉 ，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁 。
第二章 经营范围和宗旨
第十一条 公司的经营宗旨 ：
成为植根中国 、融通世界 ，具备国际水准和全方位服务能力的投资银行 ，为
客户提供最优质的服务 ，为社会和股东创造长期价值 。
第十二条 公司可以依法开展金融监管机构批准的业务 ，公司经营范围是 ：
（一） 人民币普通股票 、人民币特种股票 、境外发行股票 、境内外政府债
券 、公司债券和企业债券的经纪业务 ；
（二） 人民币普通股票 、人民币特种股票 、境外发行股票 、境内外政府债
券 、公司债券和企业债券的自营业务 ；
（三） 人民币普通股票 、人民币特种股票 、境外发行股票 、境内外政府债
券 、公司债券和企业债券的承销业务 ；
（四） 基金的发起和管理 ；
（五） 企业重组 、收购与合并顾问 ；
（六） 项目融资顾问 ；
（七） 投资顾问及其他顾问业务 ；
（八） 外汇买卖 ；
（九） 境外企业 、境内外商投资企业的外汇资产管理 ；
（十） 同业拆借 ；
（十一） 客户资产管理业务 ；
（十二） 网上证券委托业务 ；
（十三） 融资融券业务 ；
（十四） 代销金融产品业务 ；
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（十五） 证券投资基金代销 ；
（十六） 为期货公司提供中间介绍业务 ；
（十七） 证券投资基金托管业务 ；
（十八） 股票期权做市业务 ；
（十九） 上市证券做市交易业务 ；及
（二十） 经金融监管机构批准的其他业务 。
公司可以从事其他有权机关批准或者法律 、法规允许从事的其他业务 。
第十三条 公司可以按照有关法规的规定设立子公司或分支机构从事私募投
资基金业务 、另类投资业务和金融信息技术支持服务等有权机关批准或者法律 、
法规允许从事的业务 。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式 。
公司在任何时候均设置普通股 ；根据需要 ，经国务院授权的部门同意注册或
履行相关程序 ，可以设置其他种类的股份 。
第十五条 公司股份的发行 ，实行公开 、公平 、公正的原则 ，同种类的每一
股份应当具有同等权利 。
同次发行的同种类股票 ，每股的发行条件和价格应当相同 ；任何单位或者个
人所认购的股份 ，每股应当支付相同价额 。
第十六条 公司发行的股票 ，均为有面值的股票 ，每股面值人民币1元 。
第十七条 经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构相关程序 ，
公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票 。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国香港特
别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区 、台湾地区的投资人 ；境内投资人
是指认购公司发行股份的 ，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人 。
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第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份 ，称为内资股 。经
履行国务院授权的部门相关程序并发行 ，在境内证券交易所上市交易的股份 ，称
为境内上市股份 。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份 ，称为外资股 。经
履行国务院授权的部门相关程序并发行 ，并经境外证券监督管理机构核准 ，在境
外证券交易所上市交易的股份 ，称为境外上市股份 。
前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的 ，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他国家或者地区的法定货币 。
公司的境内上市股份股东和境外上市股份股东在以股利或其他形式所作的任
何分派中享有同等权利 。
第十九条 经国务院授权的审批部门批准 ，公司整体变更为股份公司时向发
起人发行166,747.30万股 ，占公司当时可发行的普通股总数的100% ，发起人以中
国国际金融有限公司的净资产折合股本 。变更公司形式后 ，公司实收股本总额为
认购股份
序号 发起人名称 出资方式 出资时间 数额（股） 所占比例
Assurance Company Limited
总计 1,667,473,000 100.00%
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第二十条 公司股份总数为4,827,256,868股 ，公司的股本结构为 ：普通股
总数的60.56% ；境外上市股份1,903,714,428股 ，占公司可发行的普通股总数的
第二十一条 经履行国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门相关程
序的公司发行境外上市股份和境内上市股份的计划 ，公司董事会可以作出分别发
行的实施安排 。
公司依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划 ，可以自履
行国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门相关程序之日起15个月内分别
实施 。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内 ，分别发行境外上市股份和
境内上市股份的 ，应当分别一次募足 ；有特殊情况不能一次募足的 ，经履行国务
院证券监督管理机构或者国务院授权的部门相关程序 ，也可以分次发行 。
第二十三条 公司可建立董事 、监事 、高管人员和员工长效激励机制 ，由公
司负责拟定长效激励机制草案 ，经董事会 、股东大会审议批准 、相关主管部门批
准和国务院证券监督管理机构或者其派出机构批准或者备案通过后实施 。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要 ，依照有关法规的规定 ，经股东大
会分别做出决议 ，可以采用下列方式增加注册资本 ：
（一） 公开发行股份 ；
（二） 非公开发行股份 ；
（三） 向现有股东配售新股 ；
（四） 向现有股东派送新股 ；
（五） 以公积金转增股本 ；
（六） 法律 、法规以及相关监管机构批准的其他方式 。
公司增资发行新股 ，按照公司章程的规定批准后 ，根据国家有关法律 、法规
规定的程序办理 。
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第二十五条 根据本章程的规定 ，公司可以减少其注册资本 。公司减少注册
资本 ，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 。
第二十六条 公司减少注册资本时 ，必须编制资产负债表及财产清单 。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人 ，并于30日内在
报纸上公告 。债权人自接到通知书之日起30日内 ，未接到通知书的自公告之日起
公司减少资本后的注册资本 ，不得低于法定的最低限额 。
第二十七条 公司在下列情况下 ，可以依照法律 、法规和公司章程的规定 ，
收购其发行在外的股份 ：
（一） 减少公司注册资本 ；
（二） 与持有公司股票的其他公司合并 ；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励 ；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并 、分立决议持异议 ，要求公司收购
其股份的 ；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 ；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需 。
除上述情形外 ，公司不得收购本公司股份 。
公司因前述第一款第（一）项至第（三）项 、第（五）项及第（六）项的原因收购公
司股份的 ，应当经股东大会决议 。
法律 、法规 、公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份购回涉及的相关
事项另有规定的 ，从其规定 。
第二十八条 公司收购公司股份 ，可以下列方式之一进行 ：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约 ；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回 ；
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（三） 在证券交易所外以协议方式购回 ；
（四） 法律 、法规和有关主管部门批准的其他形式 。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项 、第（五）项 、第（六）项规定的情形
收购公司股份的 ，应当通过公开的集中交易方式进行 。
第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时 ，应当事先经股东
大会按本章程的规定批准 。经股东大会以同一方式事先批准 ，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同 ，或者放弃其合同中的任何权利 。
前款所称购回股份的合同 ，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购
回股份权利的合同 。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利 。
就公司有权购回可赎回股份而言 ，如非经市场或以招标方式购回 ，其价格必
须限定在某一最高价格 ；如以招标方式购回 ，则有关招标必须向全体股东一视同
仁地发出 。
第三十条 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司股份后 ，属于第
（一）项情形的 ，应当自收购之日起10日内注销 ；属于第（二）项 、第（四）项情形
的 ，应当在6个月内转让或者注销 ；属于第（三）项 、第（五）项 、第（六）项情形的 ，
公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10% ，并应当在3年
内转让或者注销 。
法律 、法规 、公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份购回涉及的相关
事项另有规定的 ，从其规定 。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减 。
第三十一条 除非公司已经进入清算阶段 ，公司购回其发行在外的股份 ，应
当遵守下列规定 ：
（一） 公司以面值价格购回股份的 ，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额 、为购回旧股而发行的新股所得中减除 ；
（二） 公司以高于面值价格购回股份的 ，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额 、为购回旧股而发行的新股所得中减除 ；高出面值的部
分 ，按照下述办法办理 ：
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中减除 ；
面余额 、为购回旧股而发行的新股所得中减除 ；但是从发行新股
所得中减除的金额 ，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总
额 ，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新
股的溢价金额）；
（三） 公司为下列用途所支付的款项 ，应当从公司的可分配利润中支出 ：
（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后 ，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额 ，应当计入公司
的资本公积金账户中 。
法律 、法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购
涉及的财务处理另有规定的 ，从其规定 。
第三节 股份转让
第三十二条 除法律 、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定
外 ，公司股份可以自由转让 ，并不附带任何留置权 。
在香港上市的境外上市股份的转让 ，需到公司委托的香港当地股票登记机构
办理登记 。
第三十三条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的 。
第三十四条 发起人持有的本公司股份 ，自公司成立之日起1年以内不得转
让。
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公司公开发行股票前已发行的股份 ，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让 。公司董事 、监事 、高管人员应当向公司申报所持有的公司的股
份及其变动情况 ，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 。上述人员离职后半年内 ，
不得转让其所持有的公司股份 。
第三十五条 所有股本已缴清的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）上市的境外上市股份 ，皆可依据本章程自由转让 ；但是除非符合下列条
件 ，董事会可拒绝承认任何转让文件 ，并无需申述任何理由 ：
（一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文
件 ，均须登记 ，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司
支付费用 ；
（二） 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份 ；
（三） 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税 ；
（四） 应当提供有关的股票 ，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股
份的证据 ；
（五） 如股份拟转让予联名持有人 ，则联名登记的股东人数不得超过4名 ；
（六） 有关股份没有附带任何公司的留置权 。
如果董事会拒绝登记股份转让 ，公司应当在转让申请正式提出之日起2个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知 。
第三十六条 所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应当采用一般或普通
格式或任何其他为董事会所接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定
的标准转让格式或过户表格）；转让文件可以手签或（如出让方或受让方为公司）加
盖公司印章 。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认
可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人 ，转让表格可以手签或以机印形式
签署 。
所有转让文件应当置备于公司法定地址或董事会不时指定的地址 。
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第四节 股权管理事务
第三十七条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人 。公司董事会秘
书协助董事长工作 ，是公司股权管理事务的直接责任人 。
第三十八条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构 ，组织实施
股权管理事务相关工作 。
第三十九条 公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排 ，
保证公司正常经营以及客户利益不受损害 。
依法须经国务院证券监督管理机构批准的 ，在批准前 ，公司股东应当按照所
持股权比例继续独立行使表决权 ，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任
公司董事 、监事 、高管人员 ，不得以任何形式变相让渡表决权 。
第四十条 公司股东应当充分了解股东权利和义务 ，充分知悉公司经营管理
状况和潜在风险等信息 ，投资预期合理 ，出资意愿真实 ，并且履行必要的内部决
策程序 。
第四十一条 股东的持股期限应当符合法律 、行政法规和国务院证券监督管
理机构的有关规定 。
股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期 ，
国务院证券监督管理机构依法认可的情形除外 。
第四十二条 股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权 。股权锁定期满
后 ，公司股东质押所持公司股权的 ，不得超过其所持公司股权比例的50% 。
股东质押所持公司股权的 ，不得损害其他股东和公司的利益 ，不得恶意规避
股权锁定期要求 ，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利 ，也不
得变相转移公司股权的控制权 。
第四十三条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为 ：
（一） 虚假出资 、出资不实 、抽逃出资或者变相抽逃出资 ；
（二） 违反法律 、法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动 ；
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（三） 滥用权利或影响力 ，占用公司或者客户的资产 ，进行利益输送 ，损害
公司 、其他股东或者客户的合法权益 ；
（四） 违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保 ，或者强令 、指使 、
协助 、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供
融资或者担保 ；
（五） 与公司进行不当关联交易 ，利用对公司经营管理的影响力获取不正当
利益 ；
（六） 未经批准 ，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权 ，变相接受
或让渡公司股权的控制权 ；
（七） 国务院证券监督管理机构禁止的其他行为 。
公司及公司董事 、监事 、高管人员等相关主体不得配合股东及其实际控制人
发生上述情形 。
公司发现股东及其实际控制人存在上述情形 ，应当及时采取措施防止违规情
形加剧 ，并在2个工作日内向住所地国务院证券监督管理机构派出机构报告 。
第四十四条 发生违反法律 、法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法
或不当行为时 ，公司应当及时调查并向董事会报告 ，由董事会在权限范围内商定
整改措施 、追责方案等 。
第五节 购买公司股份的财务资助
第四十五条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式 ，对购买
或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助 。前述购
买公司股份的人 ，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人 。
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式 ，为减少或者解除前述
义务人因为购买或拟购买公司股份而直接或者间接承担的义务向其提供财务资助 。
本条规定不适用于本章程第四十七条所述的情形 。
第四十六条 本章所称财务资助 ，包括（但不限于）下列方式 ：
（一） 馈赠 ；
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（二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权
利；
（三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同 ，以及该贷款 、合
同当事方的变更和该贷款 、合同中权利的转让等 ；
（四） 公司在无力偿还债务 、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下 ，以任何其他方式提供的财务资助 。
本章所称承担义务 ，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安
排是否可以强制执行 ，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任
何其他方式改变了其财务状况而承担的义务 。
第四十七条 下列行为不视为本章第四十五条禁止的行为 ：
（一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益 ，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份 ，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分 ；
（二） 公司依法以其财产作为股利进行分配 ；
（三） 以股份的形式分配股利 ；
（四） 依据本章程减少注册资本 、购回股份 、调整股权结构等 ；
（五） 公司在其经营范围内 ，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致
公司的净资产减少 ，或者即使构成了减少 ，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）；
（六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少 ，
或者即使构成了减少 ，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的）。
第六节 股票和股东名册
第四十八条 公司股票采用记名方式 。
公司股票应当载明 ：
（一） 公司名称 ；
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（二） 公司成立的日期 ；
（三） 股票种类 、票面金额及代表的股份数 ；
（四） 股票的编号 ；
（五）《公司法》及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项 。
公司发行的境外上市股份 ，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的
惯例 ，采取存托凭证或股票的其他派生形式 。
公司发行的境内上市股份 ，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管 。
第四十九条 股票由董事长签署 。公司股票上市地证券监督管理机构 、证券
交易所要求高管人员签署的 ，还应当由高管人员签署 。公司董事长 、高管人员在
股票上的签字也可以采取印刷形式 。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加
盖印章后生效 。在股票上加盖公司印章 ，应当有董事会的授权 。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下 ，适用公司股票上市地证券监督管理
机构 、证券交易所的另行规定 。
第五十条 公司应当设立股东名册 ，登记以下事项 ：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质 ；
（二） 各股东所持股份的类别及其数量 ；
（三） 各股东所持股份已付或者应付的款项 ；
（四） 各股东所持股份的编号 ；
（五） 各股东登记为股东的日期 ；
（六） 各股东终止为股东的日期 。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据 ；但是有相反证据的除外 。
第五十一条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机
构达成的谅解 、协议 ，将境外上市股份股东名册存放在境外 ，并委托境外代理机
构管理 。在香港上市的境外上市股份股东名册正本的存放地为香港 。
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公司应当将境外上市股份股东名册的副本备置于公司住所 ；受委托的境外代
理机构应当随时保证境外上市股份的股东名册正 、副本的一致性 。
境外上市股份的股东名册正 、副本的记载不一致时 ，以正本为准 。
第五十二条 公司应当保存完整的股东名册 。股东名册包括下列部分 ：
（一） 存放在公司住所的 、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册 ；
（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市股份股东名册 ；
（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册 。
第五十三条 股东名册的各部分应当互不重叠 。在股东名册某一部分注册的
股份的转让 ，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分 。
股东名册各部分的更改或者更正 ，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行 。公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括股票）
包括以下声明 ，并须指示及促使其股票过户登记处 ，拒绝以任何个别持有人的姓
名登记其股份的认购 、购买或转让 ，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记
处提交有关该等股份的签妥表格 ，而表格须包括以下声明 ：
（一） 股份购买人与公司及其每名股东 ，以及公司与每名股东 ，均协议遵守
及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律 、法规及公司章程的规
定；
（二） 股份购买人与公司 、公司的每名股东 、董事 、监事 、高管人员同意 ，
而代表公司本身及每名董事 、监事 、高管人员行事的公司亦与每名股
东同意 ，将因公司章程而产生之一切争议及索赔 ，或因《公司法》及其
他中国有关法律 、法规所规定的权利和义务发生的 、与公司事务有关
的争议或权利主张 ，须根据公司章程的规定提交仲裁解决 ，及任何提
交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决 ，该仲裁是
终局裁决 ；
（三） 股份购买人与公司及其每名股东同意 ，公司的股份可由其持有人自由
转让 ；
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（四） 股份购买人授权公司代其与每名董事 、高管人员订立合约 ，由该等董
事 、高管人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任 。
第五十四条 法律 、法规 、公司股票上市地证券监督管理机构对股东大会召
开前或者公司决定分配股利的基准日前 ，暂停办理股份过户登记手续期间有规定
的 ，从其规定 。
第五十五条 公司召开股东大会 、分配股利 、清算及从事其他需要确认股权
的行为时 ，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日 ，股权确定
日终止时 ，在册股东为有权参与上述事项的公司股东 。
第五十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上 ，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的 ，均可以向有管辖权的法
院申请更正股东名册 。
第五十七条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人 ，如果其股票（即“原股票”）被盗 、遗失或者灭失 ，可以向公
司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票 。
境内上市股份股东的股票被盗 、遗失或者灭失 ，申请补发的 ，依照《公司法》
相关规定处理 。
境外上市股份股东的股票被盗 、遗失或者灭失 ，申请补发的 ，可以依照境外
上市股份股东名册正本存放地的法律 、证券交易所规则或者其他有关规定处理 。
公司境外上市股份股东的股票被盗 、遗失或者灭失 ，申请补发的 ，其股票的
补发应当符合下列要求 ：
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件 。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由 、股票被盗 、遗失或者灭失的情形及证据 ，以及无其他任何人可就
有关股份要求登记为股东的声明 ；
（二） 公司决定补发新股票之前 ，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明 ；
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（三） 公司决定向申请人补发新股票 ，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告 ；公告期间为90日 ，每30日至少重复刊登1次 ；
（四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前 ，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交1份拟刊登的公告副本 ，收到该证券交易所的回复 ，确认已在
证券交易所内展示该公告后 ，即可刊登 。公告在证券交易所内展示的
期间为90日 ；
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意 ，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东 ；
（五） 本条（三）、（四）项所规定的公告 、展示的90日期限届满 ，如公司未收
到任何人对补发股票的异议 ，即可以根据申请人的申请补发新股票 ；
（六） 公司根据本条规定补发新股票时 ，应当立即注销原股票 ，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上 ；
（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用 ，均由申请人负担 。
在申请人未提供合理的担保之前 ，公司有权拒绝采取任何行动 。
第五十八条 公司根据本章程的规定补发新股票后 ，获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）
均不得从股东名册中删除 。
第五十九条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务 ，除非该当事人能证明公司有欺诈行为 。
第四章 党的组织
第六十条 公司设立党委 。党委设书记1名 ，副书记1-2名 ，其他党委成员若
干名 。党委书记由董事长或总裁一人担任 ，确定1名党委副书记协助党委书记抓
党建工作 。符合条件的党委成员可以通过法定程序担任董事 、监事 、高级管理人
员 ，董事 、监事 、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委 。同时 ，按规定设立纪委 。
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第六十一条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》等党内法规履行职责 。
（一） 加强党的政治建设 ，坚持和落实中国特色社会主义根本制度 、基本制
度 、重要制度 ，教育引导全体党员始终在政治立场 、政治方向 、政治
原则 、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致 ；
（二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想 ，学习宣传党的
理论 ，贯彻执行党的路线方针政策 ，监督 、保证党中央重大决策部署
和上级党组织决议在公司贯彻落实 ；
（三） 研究讨论重大经营管理事项 ，支持股东大会 、董事会 、监事会和经理
层依法行使职权 ；
（四） 加强对公司选人用人的领导和把关 ，抓好公司领导班子建设和干部队
伍 、人才队伍建设 ；
（五） 履行全面从严治党主体责任 ，领导 、支持公司纪委履行监督执纪问责
职责 ，严明政治纪律和政治规矩 ，推动全面从严治党向基层延伸 ；
（六） 加强基层党组织建设和党员队伍建设 ，团结带领职工群众积极投身改
革发展 ；
（七） 领导公司思想政治工作 、精神文明建设 、统一战线工作 ，领导工会 、
共青团 、妇女组织等群团组织 ；
（八） 党委职责范围内其他有关的重要事项 。
第六十二条 党委研究讨论是董事会 、管理委员会决策重大问题的前置程序 。
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第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第六十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名
册上的人 。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利 ，承担义务 ；持有同一种
类股份的股东 ，享有同等权利 ，承担同种义务 。
如2个以上的人登记为任何股份的联名股东 ，他们应当被视为有关股份的共同
共有人 ，但必须受以下条款限制 ：
（一） 公司不应当将超过4名人士登记为任何股份的联名股东 ；
（二） 任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所应付的所有金额承担
连带责任 ；
（三） 如联名股东之一死亡 ，则只有联名股东中的其他尚存人士应当被公司
视为对有关股份拥有所有权的人 ，但董事会有权为修改股东名册之目
的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件 ；
（四） 就任何股份的联名股东而言 ，只有在股东名册上排名首位的联名股东
有权从公司收取有关股份的股票或收取公司的通知 ，而任何送达前述
人士的通知应当被视为已送达有关股份的所有联名股东 。
第六十四条 公司普通股股东享有下列权利 ：
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配 ；
（二） 依法请求 、召集 、主持 、参加或者委派股东代理人参加股东会议 ，并
行使表决权 ；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督 ，提出建议或者质询 ；
（四） 依照法律 、法规以及本章程的规定转让 、赠与或质押其所有持的股份；
（五） 依照本章程的规定获得有关信息 ，包括 ：
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(1) 所有各部分股东的名册 、公司债券存根 ；
(2) 公司董事 、监事 、高管人员的个人资料 ；
(3) 股东大会会议记录 、董事会会议决议 、监事会会议决议 ；
(4) 公司股本状况 ；
(5) 最近一期经审计的财务会计报告 、董事会及监事会报告 ；
(6) 股东大会的特别决议 ；
(7) 自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总
值 、数量 、最高价和最低价 ，以及公司为此支付的全部费用
的报告 ；
(8) 已呈交工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周
年申报表副本 ；
公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市规则》的要
求置备于公司的香港地址 ，以供公众人士及境外上市股份股东免
费查阅（其中第(3)项仅供股东查阅）。如果所查阅和复印的内容涉
及公司的商业秘密及内幕信息的 ，公司可以拒绝提供 。
（六） 对股东大会作出的公司合并 、分立决议持异议的股东 ，要求公司收购
其股份 ；
（七） 公司终止或者清算时 ，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八） 法律 、法规及本章程赋予的其他权利 。
公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任
何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利 。
第六十五条 股东根据本章程第六十四条第（五）项的规定提出查阅有关信息
或者索取资料的 ，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件 ，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 。
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第六十六条 公司股东大会 、董事会决议内容违反法律 、法规的 ，股东有权
请求人民法院认定无效（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解决规则的规
定）。
股东大会 、董事会的会议召集程序 、表决方式违反法律 、法规或本章程 ，或
者决议内容违反本章程的 ，股东有权自决议作出之日起60日内 ，请求人民法院撤
销（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解决规则的规定）。
第六十七条 董事 、高管人员执行公司职务时违反法律 、法规或者本章程的
规定 ，给公司造成损失的 ，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ；监事会执行公司职务时违反法律 、
法规或者本章程的规定 ，给公司造成损失的 ，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
监事会 、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼 ，或者情况紧急 、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的 ，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解决规则的规定） 。
他人侵犯公司合法权益 ，给公司造成损失的 ，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼 。
法律 、法规及本章程另有规定的 ，从其规定 。
第六十八条 董事 、高管人员违反法律 、法规或者本章程的规定 ，损害股东
利益的 ，股东可以向人民法院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议
解决规则的规定）。
第六十九条 公司普通股股东承担下列义务 ：
（一） 遵守法律 、法规和本章程 ；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ；
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（三） 除有关法规规定的情形外 ，不得退股 ；
（四） 严格按照法律 、法规和国务院证券监督管理机构规定履行出资义务 ，
使用自有资金入股公司 ，资金来源合法 ，不得以委托资金等非自有资
金入股 ，法律 、法规另有规定的除外 ；
（五） 真实 、准确 、完整地说明股权结构直至实际控制人 、最终权益持有
人 ，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系 ，不得通过隐
瞒 、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管 ；
（六） 持有公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东 、控
股股东在必要时应当向公司补充资本 ；
（七） 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东 ，或者尚未完成
整改的股东 ，不得行使股东大会召开请求权 、表决权 、提名权 、提案
权 、处分权等权利 ；
（八） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ；存在虚假陈述 、滥
用股东权利或其他损害公司利益行为的股东 ，不得行使股东大会召开
请求权 、表决权 、提名权 、提案权 、处分权等权利 ；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的 ，应当依法承
担赔偿责任 ；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 ，逃避债务 ，严重损
害公司债权人利益的 ，应当对公司债务承担连带责任 ；
（九） 不得违反法律 、法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动 ；不
得要求公司向其提供任何可能导致公司违反其适用的法律 、法规 、监
管要求或其他政府要求的信息 ；
（十） 法律 、法规及本章程规定应当承担的其他义务 。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外 ，不承担其后追加任何股本
的责任 。
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第七十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东出现下列情形时 ，应当在5
个工作日内通知公司 ：
（一） 所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施 ；
（二） 变更实际控制人（是指虽不是公司的股东 ，但通过投资关系 、协议或者
其他安排 ，能够实际支配公司行为的人）；
（三） 变更名称 ；
（四） 发生合并 、分立 ；
（五） 被采取责令停业整顿 、指定托管 、接管或者撤销等监管措施 ，或者进
入解散 、破产 、清算程序 ；
（六） 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任 ；
（七） 其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司
运作的 。
公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地国务院证券监
督管理机构派出机构报告 。
持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的 ，应当自该
事实发生当日 ，向公司作出书面报告 。
公司股东通过认购 、受让公司股份或以持有公司股东的股权及其他方式 ，持
有公司股份的比例可能达到或超过公司注册资本的5%时 ，应当事先告知公司 ，在
依法需要事先获得股东资格而未事先获得的情况下 ，相应股权不具有表决权 ，直
至取得相关股东资格 。
第七十一条 公司的控股股东及实际控制人应承担如下义务和责任 ：
（一） 不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司 、公司其他股东和公司客
户的合法权益 ；
（二） 不得超越股东大会 、董事会任免公司的董事 、监事 、高管人员 ，不得
违反法律 、法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动 ；
（三） 不得利用其关联关系损害公司利益 ，其与公司的关联交易不得损害公
司及其客户的合法权益 ；
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（四） 有关法规及公司章程规定应当承担的其他义务 。
控股股东 ，是指符合以下条件之一的人 ：
（一） 单独或者与他人一致行动时 ，可以选出半数以上的董事 ；
（二） 单独或者与他人一致行动时 ，可以行使公司有表决权股份总数30%或
以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数30%或以上表决权的
行使 ；
（三） 单独或者与他人一致行动时 ，持有公司发行在外股份总数30%或以上
的股份 ；
（四） 单独或者与他人一致行动时 ，可以通过其他方式在事实上控制公司 。
第七十二条 公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 。控
股股东应当严格依法行使出资人的权利 ，控股股东不得利用利润分配 、资产重
组 、对外投资 、资金占用 、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益 ，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 。
公司的控股股东 、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 。违反规
定 ，给公司造成损失的 ，应当承担赔偿责任 。
除法律 、法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外 ，
控股股东在行使其股东的权力时 ，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于
全体或者部分股东的利益的决定 ：
（一） 免除董事 、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任 ；
（二） 批准董事 、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产 ，包
括（但不限于）任何对公司有利的机会 ；
（三） 批准董事 、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益 ，包
括（但不限于）任何分配权 、表决权 ，但不包括根据公司章程提交股东
大会通过的公司改组 。
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第二节 股东大会的一般规定
第七十三条 股东大会由全体股东组成 ，是公司的最高权力机构 ，依法行使
职权 。
第七十四条 股东大会是公司的权力机构 ，依法行使下列职权 ：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划 ；
（二） 选举和更换董事 ，决定有关董事的报酬事项 ；
（三） 选举和更换由非职工代表出任的监事 ，决定有关监事的报酬事项 ；
（四） 审议批准董事会的报告 ；
（五） 审议批准监事会的报告 ；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案 、决算方案 、年度报告 ；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；
（八） 对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票 、认股证和其他
类似证券作出决议 ；
（九） 对公司发行债券作出决议 ；
（十） 对公司合并 、分立 、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一） 修改公司章程 、股东大会议事规则 、董事会议事规则和监事会议事
规则 ；
（十二） 审议批准回购公司股份 ；
（十三） 审议批准公司在1年内购买 、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项 ；
（十四） 审议批准公司在1年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产
规定应当由股东大会审议批准的对外担保事项 ；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项 ；
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（十六） 审议股权激励计划 ；
（十七） 审议批准法律 、法规 、公司股票上市地证券监管规则规定应由股东
大会审议批准的关联交易 ；
（十八） 对公司聘用 、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议 ；
（十九） 审议批准单独或者合计持有公司3%以上股份的股东的提案 ；
（二十） 法律 、法规 、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定应当由
股东大会作出决议的其他事项 。
第七十五条 除依照法律 、法规等相关规定为客户提供融资融券外 ，公司不
得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保 。
第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外 ，非经股东大会以特别决议批
准 ，公司不得与董事 、监事 、高管人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同 。
第七十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 。年度股东大会每
年召开1次 ，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行 。
有下列情形之一的 ，公司应当在相关事实发生之日起2个月内召开临时股东大
会：
（一） 董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程规定的
董事会人数的2/3时 ；
（二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时 ；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上有表决权的股份的股东（以下简称“提议
股东”）以书面形式要求召开临时股东大会时 ；
（四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时 ；
（五） 法律 、法规或本章程规定的其他情形 。
前款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或前一交易日（如提出
书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数为准 。
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第三节 股东大会的召集
第七十八条 股东大会由董事会召集 。在符合本节相关规定的情况下 ，监事
会或者股东可自行召集股东大会 。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 。对独立董事要求召开临时股
东大会的提案 ，董事会应当根据法律 、法规和本章程的规定 ，在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 。
董事会同意召开临时股东大会的 ，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股
东大会的通知 ；董事会不同意召开临时股东大会的 ，应当说明理由并公告 。
第七十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ，并应当以书面形
式向董事会提出 。董事会应当根据法律 、法规和本章程的规定 ，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 。
董事会同意召开临时股东大会的 ，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知 ，通知中对原提案的变更 ，应征得监事会的同意 。
董事会不同意召开临时股东大会 ，或者在收到提案后10日内未作出反馈的 ，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 ，监事会可以自行召集和
主持 。
第八十条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议 ，应当按照下列程序
办理 ：
（一） 提议股东可以签署书面提案 ，提请董事会召集临时股东大会或者类别
股东大会 。董事会应当根据法律 、法规和本章程的规定 ，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 ；
（二） 董事会同意召开临时股东大会的 ，应当在作出董事会决议后5日内发出
召开股东大会的通知 ，通知中对原提案的变更 ，应当征得提议股东的
同意 ；
- 30 -
（三） 董事会不同意召开临时股东大会 ，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的 ，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会 ，并应当以书面
形式向监事会提出提案 ；
（四） 监事会同意召开临时股东大会的 ，应当在收到请求5日内发出召开股东
大会的通知 ，通知中对原提案的变更 ，应当征得提议股东的同意 ；
（五） 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的 ，视为监事会不召集和主
持股东大会 ，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持 ；
（六） 股东自行召集股东大会的 ，在股东大会决议公告前 ，召集股东持股比
例不得低于10% 。
第八十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的 ，须书面通知董事会 ，
同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案 。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时 ，向公司所在地有关
证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料 。
对于监事会或股东自行召集的股东大会 ，董事会和董事会秘书应当予以配
合 。董事会应当提供股权登记日的股东名册 。
监事会或股东自行召集股东大会的 ，会议所发生的合理费用由公司承担 ，并
从公司欠付失职董事的款项中扣除 。
第四节 股东大会的提案与通知
第八十二条 公司召开股东大会 ，董事会 、监事会 、单独或合并持有公司有
表决权的股份总数3%以上的股东 ，有权以书面形式向股东大会提出提案 ，公司应
当将提案中属于股东大会职责范围内的事项 ，列入该次会议的议程 。
单独或者合计持有公司有表决权的股份总数3%以上股份的股东 ，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人 ；股东大会召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充通知 ，公告临时提案的内容 。
- 31 -
除前款规定的情形外 ，召集人在发出股东大会通知公告后 ，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案 。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案 ，股东大会不
得进行表决并作出决议 。
第八十三条 股东大会提案应当符合以下条件 ：
（一） 内容与有关法规和本章程的规定不相抵触 ，并且属于股东大会职权范
围；
（二） 有明确议题和具体决议事项 ；
（三） 以书面形式提交或送达股东大会会议召集人 。
除公司章程另有规定外 ，股东大会提案应当于股东大会通知发出前提交给会
议召集人 。
第八十四条 公司召开年度股东大会 ，应当于会议召开20日前发出书面通
知 ，召开临时股东大会应当于会议召开15日前发出书面通知 。法律 、法规和公司
股票上市地证券监督管理机构另有规定的 ，从其规定 。
发出股东大会通知后 ，无正当理由 ，股东大会不应延期或取消 ，股东大会通
知中列明的提案不应取消 。一旦出现延期或取消的情形 ，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因 。
第八十五条 股东会议的通知应当符合下列要求 ：
（一） 以书面形式作出 ；
（二） 指定会议的地点 、日期和时间 ；
（三） 说明会议将讨论的事项 ，并将所有提案的内容充分披露 。需要变更前
次股东大会决议涉及事项的 ，提案内容应当完整 ，不得只列出变更的
内容 ；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决策所需要的资料及解释 ；
此原则包括（但不限于）在公司提出合并 、购回股份 、股本重组或者其
他改组时 ，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其
起因和后果作出认真的解释 ；
- 32 -
（五） 如任何董事 、监事 、高管人员与将讨论的事项有重要利害关系 ，应当
披露其利害关系的性质和程度 ；如果将讨论的事项对该董事 、监事 、
高管人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响 ，则应当说
明其区别 ；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文 ；
（七） 以明显的文字说明 ，有权出席和表决的股东有权委任1位或者1位以上
的股东代理人代为出席和表决 ，而该股东代理人不必为股东 ；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点 ；
（九） 有权出席股东大会股东的股权登记日 ；
（十） 会务常设联系人姓名 、联系方式 。
第八十六条 除本章程另有规定外 ，股东大会通知应当根据本章程第十三章
的相关规定向股东（不论在股东大会上是否有表决权）进行通知和公告 。
股东大会通知也可以用公告方式进行 。前款所称公告 ，应当(i)就境内上市股
份股东而言 ，在国务院证券监督管理机构指定的1家或者多家媒体上刊登 ，一经公
告 ，视为所有境内上市股份股东已收到有关股东会议的通知 ；(ii)就境外上市股份
股东而言 ，在符合法律 、法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的
前提下 ，通过香港联交所及公司的网站发出 。
因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知的 ，会议及会议作出的决议并不因此无效 。
第八十七条 股东大会拟讨论董事 、监事选举事项的 ，股东大会通知中将按
照法律 、法规 、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定充
分披露董事 、监事候选人的详细资料 ，包括以下内容 ：
（一） 教育背景 、工作经历 、兼职等个人情况 ；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ；
（三） 披露持有公司股份数量 ；
- 33 -
（四） 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒 。
第五节 股东大会的召开
第八十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施 ，保证股东大会的
正常秩序 。对于干扰股东大会 、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处 。
第八十九条 股东大会将设置会场 ，以现场会议与网络投票相结合的方式召
开 。公司可以采用视频会议 、电话会议等其他方式为股东参加股东大会提供便
利 。股东通过上述方式参加股东大会的 ，视为出席 。
第九十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 ，均有权出席股东大
会并依照有关法律 、法规及本章程行使表决权 。股东可亲自出席股东大会 ，也可
委托代理人出席 。
第九十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东 ，有权委任1人或者数
人（该人可以不是股东）作为其股东代理人 ，代为出席和表决 。该股东代理人依照
该股东的委托 ，可以行使下列权利 ：
（一） 该股东在股东大会上的发言权 ；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决 ；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权 ，但是委任的股东代理人超过1人时 ，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权 。
股东委托代理人出席会议的 ，应当以书面形式委托代理人 ，授权委托文件由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的 ，
应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定代表人 、董事或者正式委任的代理人
签署 。
个人股东亲自出席会议的 ，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明 ；个人股东委托代理他人出席会议的 ，代理人应当出示本人有效身
份证件 、股东授权委托书 。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人 、董事会 、其他决策机构授权的
人出席会议 。法定代表人出席会议的 ，应当出示本人身份证 、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明 ；委托代理人出席会议的 ，代理人应当出示本人身份证 、
法人股东的法定代表人或者董事会 、其他决策机构依法出具的书面授权委托书 。
- 34 -
如该股东为认可结算所或其代理人 ，该股东可以授权其认为合适的1名或以上
人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表 ；但是 ，如果1名以上的
人士获得授权 ，则授权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类 ，授权书由认可结算所授权人员签署 。经此授权的人士可以代表认可结算所（或
其代理人）出席会议（不用出示持股凭证 、经公证的授权和／或进一步的证据证实
其获正式授权），行使权利 ，犹如该人士是公司的个人股东一样 。
第九十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容 ：
（一） 股东代理人的姓名或名称 ；
（二） 是否具有表决权 ；
（三） 股东代理人所代表的委托人的股份数量 ；
（四） 按照其所持有的股份数分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成 、反对或弃权票的指示 ；
（五） 委托书签发日期和有效期限 ；
（六） 委托人签名（或盖章）。
第九十三条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24
小时 ，或者在指定表决时间前24小时 ，备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方 。委托书由委托人授权他人签署的 ，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证 。经公证的授权书或者其他授权文件 ，应当和授权委托书同
时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 。
委托人为法人的 ，其法定代表人或者董事会 、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会 。
第九十四条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格
式或委任代表表格 ，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票 、反对票或
者弃权票 ，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示 。授权委托书应
当注明如果股东不作指示 ，股东代理人是否可以按自己的意思表决 。如委托书
中未予以注明 ，则股东未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自己的意思表
决 ，股东对该表决行为承担相应责任 。
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第九十五条 表决前委托人已经去世 、丧失行为能力 、撤回委任 、撤回签署
委任的授权或其所持有的股份已转让的 ，只要公司在有关会议开始前未收到该等
事项的书面通知 ，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效 。
第九十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 。会议登记册载明
参加会议人员姓名或名称 、身份证件号码 、持有或者代表有表决权的股份数额 、
被代理人姓名（或单位名称）等事项 。
第九十七条 主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人
数及所持有表决权的股份总数 ，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准 。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证 ，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数 。在主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前 ，会议登记应当终止 。
第九十八条 股东大会会议由董事会召集的 ，由董事长担任会议主席并主持
会议 ；董事长不能履行职务或者不履行职务的 ，由副董事长（公司有2名副董事长
时 ，由半数以上董事共同推举的副董事长）担任会议主席并主持会议 ；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的 ，由半数以上董事共同推举1名董事担任会议主席并
主持会议 ；未指定会议主席的 ，出席会议的股东可以选举1人担任主席 ；如果因任
何理由 ，股东无法选举主席 ，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括
股东代理人）担任会议主席 。
监事会自行召集的股东大会 ，由监事会主席主持 。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的 ，由半数以上监事共同推举1名监事履行职务 。
股东自行召集的股东大会 ，由召集股东推举代表主持 。召开股东大会时 ，会
议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的 ，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意 ，股东大会可推举1人担任会议主席并主持会议 。
股东大会召开时 ，公司董事 、监事和董事会秘书应当出席会议 ，其他高管人
员应当列席会议 。
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第九十九条 公司应当制定股东大会议事规则 ，详细规定股东大会的召开和
表决程序 。股东大会议事规则由董事会拟订 ，并应经股东大会批准 。
第一百条 董事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事的履
职情况 ，包括报告期内董事参加董事会会议的次数 、投票表决等情况 。
监事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况 ，包
括报告期内监事参加监事会会议的次数 、投票表决等情况 。监事会并应当就公司
的财务情况 、合规情况向股东大会作出专项说明 。
董事 、监事 、高管人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明 。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百〇一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 。
股东大会作出普通决议 ，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权过半数通过 。
股东大会作出特别决议 ，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过 。
第一百〇二条 下列事项由股东大会的普通决议通过 ：
（一） 董事会和监事会的工作报告 ；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案 ；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ；
（四） 公司年度预 、决算报告 、年度报告 ；
（五） 聘任或解聘会计师事务所 ；
（六） 决定公司经营方针与投资计划 ；
（七） 除法律 、法规 、公司股票上市地证券监督管理机构或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项 。
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第一百〇三条 下列事项由股东大会以特别决议通过 ：
（一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票 、认股证和其他类似
证券 ；
（二） 公司的分立 、合并 、解散和清算或者变更公司形式 ；
（三） 发行公司债券 ；
（四） 公司章程的修改 ；
（五） 审议批准回购公司股份 ；
（六） 审议批准公司在1年内购买 、出售重大资产或者对外担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项 ；
（七） 审议股权激励计划 ；
（八） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的 、需要以特别
决议通过的其他事项 ；
（九） 法律 、法规及公司股票上市地证券监督管理机构或本章程规定需要以
特别决议通过的其他事项 。
第一百〇四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时 ，以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权 ，每一股份有一票表决权 。但是 ，公司持有的本公
司股份没有表决权 ，且不计入股东大会有效表决股份总数 。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ，对中小投资者表决应当单
独计票 。单独计票结果应当及时公开披露 。
公司董事会 、独立董事 、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律 、
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构 ，可以作为征集
人 ，自行或者委托证券公司 、证券服务机构 ，公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会 ，并代为行使提案权 、表决权等股东权利 。
依照前述第三款规定征集股东权利的 ，征集人应当披露征集文件 ，公司应当
予以配合 。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利 。
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第一百〇五条 如有关法律 、法规及公司股票上市地证券监管规则规定任何
股东需就某决议事项放弃表决权 ，或限制任何股东只能投票支持（或反对）某决议
事项 ，若有任何违反有关规定或限制的情况 ，该等股东或其代表投下的票数不得
计算在内 。
第一百〇六条 股东大会审议有关关联交易事项时 ，关联股东不应当参与投
票表决 ，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况 。关联股东的回避和表决程序为 ：
（一） 提交股东大会审议的事项如涉及关联交易 ，召集人应当及时事先通知
该关联股东 ，关联股东在得知相关情况后亦应当及时事先通知召集人 。
（二） 如关联交易事项需聘请专业会计师 、评估师进行审计 、评估或由独立
财务顾问发表意见 ，召集人应当在会议上如实披露审计 、评估结论或
独立财务顾问发表的意见 。
（三） 应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交易 ，并可就该关联
交易产生的原因 、交易的基本情况以及该交易是否公允等相关事宜向
股东大会作出解释性说明 ，但在投票表决时应当回避 。
第一百〇七条 除有关股东大会程序和行政事宜的提案可由会议主持人决定
以举手方式表决以外 ，股东大会采取记名方式投票表决 。
第一百〇八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议 ，
则应当立即进行投票表决 ；其他要求以投票方式表决的事项 ，由主席决定何时举
行投票 ，会议可以继续进行 ，讨论其他事项 ，投票结果仍被视为在该会议上所通
过的决议 。
第一百〇九条 在投票表决时 ，有2票或者2票以上的表决权的股东（包括股东
代理人），不必把所有表决权全部投赞成票 、反对票或弃权票 。
第一百一十条 出席股东大会的股东 ，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一 ：赞成 、反对或弃权 。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人 ，按照实际持有人意思表示进行申报的除外 。
未填 、错填 、字迹无法辨认的表决票 、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利 ，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。
- 39 -
第一百一十一条 股东大会选举董事 、非由职工代表担任的监事时 ，董事 、
监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 。
第一百一十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决 ，对同一事项有不同
提案的 ，将按提案提出的时间顺序进行表决 。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外 ，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决 。
第一百一十三条 股东大会审议提案时 ，不得对提案进行修改 ，否则 ，有关
变更应当被视为一个新的提案 ，不得在本次股东大会上进行表决 。同一表决权只
能选择现场 、网络或其他表决方式中的一种 。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准 。
第一百一十四条 股东大会对提案进行表决前 ，应当推举2名股东代表参加计
票和监票 。审议事项与股东有利害关系的 ，相关股东及代理人不得参加计票 、监
票。
第一百一十五条 股东大会对提案进行表决时 ，应当由律师 、股东代表 、监
事代表及公司的审计师 、在香港上市的境外上市股份股票登记机构或具有担任公
司审计师资格的外部审计师中的一方或多方共同负责计票 、监票 ，并当场公布表
决结果 ，表决结果载入会议记录 。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人 ，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果 。
第一百一十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式 ，会议主
席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过 ，其决定为终局决定 ，并应当在会
上宣布表决结果 ，决议的表决结果载入会议记录 。
在正式公布表决结果前 ，股东大会现场 、网络及其他表决方式中所涉及的公
司 、计票人 、监票人 、主要股东 、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务 。
第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 ，可以对
所投票数进行点算 ；如果会议主席未进行点票 ，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主席宣布结果有异议的 ，有权在宣布后立即要求点票 ，会议主席应当即时
进行点票 。
股东大会如果进行点票 ，点票结果应当记入会议记录 。
- 40 -
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书 ，应当在公司住所保存 。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件 。任何股东向公司索取有
关会议记录的复印件 ，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出 。
第一百一十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告 ：
（一） 会议的召集 、召开程序是否符合法律 、法规及本章程的规定 ；
（二） 出席会议人员的资格 、召集人资格是否合法有效 ；
（三） 会议的表决程序 、表决结果是否合法有效 ；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见 。
第一百一十九条 股东大会应有会议记录 ，由董事会秘书负责 。会议记录记
载以下内容 ：
（一） 出席股东大会的股东和股东代理人的人数及其所持有的有表决权的股
份数及占公司总股份的比例 ；
（二） 召开会议的地点 、日期 、时间 、会议议程和召集人姓名或名称 ；
（三） 股东大会的主持人以及出席或列席会议的董事 、监事 、高管人员的姓
名；
（四） 对股东提出的提案做出的决议 ，应列明该股东的姓名或名称 、持股比
例和提案内容 ；
（五） 每一表决事项的审议经过 、发言要点和表决结果 ；
（六） 股东的质询意见 、建议及相应的答复或说明等内容 ；
（七） 律师及计票人 、监票人姓名 ；
（八） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 。
- 41 -
第一百二十条 召集人应当保证会议记录应真实 、准确 、完整 ，股东大会会
议记录由出席会议的董事 、监事 、董事会秘书 、召集人或其代表 、会议主席签
名 ，会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书 、网络及其他方式表
决情况的有效资料一起作为公司档案 ，由董事会秘书按公司档案管理制度一并保
存 。会议记录自做出之日起至少保存20年 。
第一百二十一条 召集人应当保证股东大会连续举行 ，直至形成最终决议 。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 ，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 ，并及时公告 。同时 ，召集人应向
公司住所地国务院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告 。
第一百二十二条 股东大会决议应当及时公告 ，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 、
就个别提案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总
数和／或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表
决权 、表决方式 、每项提案的表决结果以及监票人身份 。
提案未获通过 ，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的 ，应当在股东大
会决议公告中作特别提示 。
第一百二十三条 股东大会通过有关派现 、送股或资本公积转增股本提案
的 ，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案 。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十四条 持有不同种类股份的股东 ，为类别股东 。
类别股东依据法律 、法规和本章程的规定 ，享有权利和承担义务 。
如公司的股本包括无投票权的股份 ，则该等股份的名称须加上“无投票权”字
样。
如股本包括附有不同投票权的股份 ，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股
份除外）的名称 ，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样 。
- 42 -
第一百二十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利 ，应当经股东大会以
特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条规定
分别召集的股东会议上通过 ，方可进行 。
第一百二十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利 ：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目 ，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权 、分配权 、其他特权的类别股份的数目 ；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别 ，或者将另一类别的股
份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权 ；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的 、取得已产生的股利或者累积股
利的权利 ；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中
优先取得财产分配的权利 ；
（五） 增加 、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权 、选择权 、表
决权 、转让权 、优先配售权 、取得公司证券的权利 ；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的 ，以特定货币收取公司应付款项
的权利 ；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权 、分配权或者其他特权
的新类别 ；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制 ；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利 ；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权 ；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任 ；
（十二） 修改或者废除本章所规定的条款 。
第一百二十七条 受影响的类别股东 ，无论原来在股东大会上是否有表决
权 ，在涉及第一百二十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时 ，在类别股
东会上具有表决权 ，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权 。
- 43 -
前款所述有利害关系股东的含义如下 ：
（一） 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下 ，“有
利害关系的股东”是指本章程第七十一条所定义的控股股东 ；
（二） 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下 ，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东 ；
（三） 在公司改组方案中 ，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东 。
第一百二十八条 类别股东会的决议 ，应当经根据第一百二十七条由出席类
别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过 ，方可作出 。
第一百二十九条 公司召开类别股东会议 ，应当按照本章程第八十四条规定
发出书面通知 ，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的
在册股东 。
第一百三十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东 。
除本章程另有规定以外 ，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序
举行 ，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议 。
第一百三十一条 除其他类别股份股东外 ，境内上市股份股东和境外上市股
份股东视为不同类别股东 。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序 ：
（一） 经股东大会以特别决议批准 ，公司每间隔12个月单独或者同时发行境
内上市股份 、境外上市股份 ，并且拟发行的境内上市股份 、境外上市
股份的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的 ；
（二） 公司设立时发行境内上市股份 、境外上市股份的计划 ，自国务院证券
监督管理机构批准之日起15个月内完成的 。
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第六章 董事和董事会
第一节 董事
第一百三十二条 公司董事应具备以下条件 ：
（一） 正直诚实 ，品行良好 ；
（二） 熟悉证券法律 、行政法规 、规章以及其他规范性文件 ，具备履行职责
所必需的经营管理能力 ；
（三） 满足国务院证券监督管理机构规定的从事证券 、金融 、经济 、法律 、
会计工作的年限要求 ；
（四） 满足国务院证券监督管理机构规定的学历要求 ；
（五） 有关法规和本章程规定的其他条件 。
除上述条件外 ，执行董事需直接参与公司日常经营管理并具备相应的经验和
能力 。
有关法规禁止担任证券公司董事的人员以及被国务院证券监督管理机构确定
为市场禁入者 、并且禁入尚未解除的人员 ，不得担任公司的董事 。
第一百三十三条 董事会 、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东可以
提名董事候选人 。
独立董事的提名方式和程序还需按照法律 、法规 、公司股票上市地证券监管
规则执行 。
董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意 ，充分了解被提名人
职业 、学历 、职称 、详细的工作经历 、全部兼职等情况 ，并负责向公司提供该等
情况的书面材料 。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知 ，应当
在股东大会会议通知发出之日的次日起至股东大会召开7日前期间发给公司 。
第一百三十四条 董事由股东大会选举或更换 ，任期3年 。董事任期届满 ，可
连选连任 。
- 45 -
董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数低于法定最低人数
的 ，在改选的董事就任前 ，原董事仍应当按照法律 、法规和本章程规定履行董事
职务 。
董事任期届满以前 ，股东大会不得无故解除其职务 ，但股东大会在遵守有关
法律 、法规规定的前提下 ，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免（但
依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但应当说明理由 。被免职董事有权
向股东大会 、国务院证券监督管理机构或其派出机构陈述意见 。
董事为自然人 ，无须持有公司股份 。
第一百三十五条 董事应当遵守有关法律 、法规 、公司股票上市地证券监管
规则和本章程 ，对公司负有忠实义务 。董事不得有下列行为 ：
（一） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ，侵占公司的财产 ；
（二） 挪用公司资金 ；
（三） 将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ；
（四） 违反本章程的规定 ，未经股东大会或董事会同意 ，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保 ；
（五） 违反本章程的规定或未经股东大会同意 ，与本公司订立合同或者进行
交易 ；
（六） 未经股东大会同意 ，利用职务便利 ，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会 ，自营或者为他人经营与公司同类的业务 ；
（七） 接受他人与公司交易的佣金归为己有 ；
（八） 擅自披露公司秘密 ；
（九） 利用其关联关系损害公司利益 ；
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（十） 违反对公司忠实义务的其他行为 。
董事违反本条规定所得的收入 ，应当归公司所有 ；给公司造成损失的 ，应当
承担赔偿责任 。
第一百三十六条 董事应当遵守法律 、法规 、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的规定 ，对公司负有下列勤勉义务 ：
（一） 应谨慎 、认真 、勤勉地行使公司赋予的权利 ，以保证公司的商业行为
符合国家的法律 、法规以及国家各项经济政策的要求 ；
（二） 应公平对待所有股东 ；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况 ；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见 。保证公司所披露的信息真
实 、准确 、完整 ；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料 ，不得妨碍监事会或者监事行
使职权 ；
（六） 法律 、法规及本章程规定的其他勤勉义务 。
第一百三十七条 在任期届满以前 ，董事可以提出辞职 。除本章程另有规定
外 ，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告 。董事会将在2日内披露有关情况 。
执行董事与公司之间终止劳动关系的 ，执行董事于其与公司终止劳动关系之
日应当向董事会提交书面辞职报告 ，辞去公司董事职务 。
除本章程另有规定外 ，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞职生效日期 ，董
事辞职自辞职报告送达董事会时生效 。
董事连续2次未能亲自出席 ，也不委托其他董事出席董事会会议 ，视为不能履
行职责 ，董事会应当建议股东大会予以撤换 。
第一百三十八条 公司董事所负的诚信义务不因其任期结束而终止 ，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后5年内仍然有效 。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定 ，视事件发生与离任之间时间的长短 ，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定 。
- 47 -
第一百三十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权 ，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事 。董事以其个人名义行事时 ，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下 ，该董事应当事先声明其立场
和身份 。
第一百四十条 董事执行公司职务时违反法律 、法规或本章程的规定 ，给公
司造成损失的 ，应当承担赔偿责任 。
第一百四十一条 本节有关董事义务的规定 ，除非有冲突 ，否则应适用于公
司监事和高管人员 。
第二节 独立董事
第一百四十二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务 ，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事 。
公司董事会设独立董事 ，独立董事的人数不少于3名且不得少于全体董事成员
的1/3。
第一百四十三条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职资格条件
外 ，还必须具备以下条件 ：
（一） 从事证券 、金融 、法律 、会计工作5年以上 ；
（二） 具备金融企业运作的基本知识 ，熟悉相关法律 、法规及规则 ，声誉良
好；
（三） 具有大学本科以上学历 ，并且具有学士以上学位 ；
（四） 具备履行独立董事职责所必需的时间和精力 ；
（五） 具有国务院证券监督管理机构及公司股票上市地证券监管规则有关规
定所要求的独立性 。
第一百四十四条 独立董事不得与公司存在关联关系 、利益冲突或者存在其
他可能妨碍独立客观判断的情形 。
下列人员不得担任公司独立董事 ：
（一） 在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员 ；
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（二） 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员 ：持有或控制
公司5%以上股份的单位 、公司前5名股东单位 、与公司存在业务联系
或利益关系的机构 ；
（三） 持有或控制公司1%以上股份的自然人 ，公司前10名股东中的自然人股
东 ，或者控制公司5%以上股份的自然人 ，及其上述人员的近亲属 ；
（四） 为公司及其关联方提供财务 、法律 、咨询等服务的人员及其近亲属 ；
（五） 最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员 ；
（六） 在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员 ；
（七） 有关法规 、公司章程规定 、公司股票上市地证券监管规则和国务院证
券监督管理机构认定的其他人员 。
第一百四十五条 独立董事与公司其他董事任期相同 ，但是连任不得超过6
年。
第一百四十六条 独立董事在任期内辞职 、解聘或被免职的 ，独立董事本人
和公司应当分别向公司住所地国务院证券监督管理机构派出机构和股东报告及提
供书面说明 。
第一百四十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律 、法规赋予董事
的职权外 ，还具有以下特别职权 ：
（一） 对重大关联交易发表独立意见 ；重大关联交易经独立董事认可后 ，提
交董事会讨论 ；独立董事作出判断前 ，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告 ，作为其判断的依据 ；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会 ；
（四） 提议召开董事会 ；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构 ；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 ；
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（七） 法律 、法规 、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权 。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事过半数同意 。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使 ，公司应当将有关情况予以披
露。
第一百四十八条 独立董事应当根据法律 、法规 、公司股票上市地证券监督
管理部门的有关规定独立履行董事职责 ，并在年度股东大会上提交工作报告 。
独立董事未履行应尽职责的 ，应当承担相应的责任 。
第一百四十九条 有关独立董事的其他未尽事项 ，应按照法律 、法规以及公
司股票上市地证券监督管理部门的有关规定执行 。
第三节 董事会
第一百五十条 公司设董事会 ，对股东大会负责 。
第一百五十一条 董事会由7-15名董事组成 ，包括非执行董事（含独立董事）
和执行董事 。内部董事（是指在公司同时担任其他职务的董事）总计不得超过公司
董事总数的1/2。
公司设董事长1名 ，可设副董事长1-2名 ，董事长和副董事长由全体董事的过
半数选举产生 、更换和罢免 。
第一百五十二条 董事会行使下列职权 ：
（一） 负责召集股东大会 ，并向股东大会报告工作 ；
（二） 执行股东大会的决议 ；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案 ；
（四） 制订公司的年度财务预算方案 、决算方案 ；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本 、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七） 制订公司回购本公司股票的方案 ；
（八） 制订合并 、分立 、解散及变更公司形式的方案 ；
（九） 决定公司内部管理机构的设置 ；
（十） 根据董事长的提名 ，聘任或者解聘公司总裁 、董事会秘书 、合规总
监 ；根据董事长或总裁的提名 ，聘任或者解聘公司管理委员会成员
及其他高管人员 ；决定以上人员报酬事项 ；
（十一） 制定公司的基本管理制度 ；
（十二） 制订公司章程的修改方案 ；
（十三） 依据法律 、法规 、公司股票上市地证券监管规则或股东大会的授
权 ，审议批准公司重大的对外担保 、投资 、资产收购及处置 、资产
抵押 、委托理财 、关联交易等事项 ；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ；
（十五） 管理信息披露事项 ；
（十六） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 ；
（十七） 审议公司的信息技术管理目标 ，对信息技术管理的有效性承担责任；
审议信息技术战略 ，确保与公司的发展战略 、风险管理策略 、资本
实力相一致 ；建立信息技术人力和资金保障方案 ；评估年度信息技
术管理工作的总体效果和效率 ；
（十八） 除有关法规或公司章程规定应由公司股东大会决议的事项以外的其
他重大事项 ；
（十九） 有关法律 、法规 、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定 ，
以及股东大会授予的其他职权 。
董事会作出前款决议事项 ，除第（六）、（七）、（八）、（十二）项必须由2/3以上
的董事表决同意外 ，其余可以由过半数董事表决同意 。
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第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明 。
第一百五十四条 董事会拟订董事会议事规则 ，以确保董事会落实股东大会
决议 ，提高工作效率 ，保证科学决策 。董事会拟订的董事会议事规则应经股东大
会批准 。
第一百五十五条 公司与关联方之间进行的按照法律 、法规 、公司股票上市
地上市规则 、公司章程及其他公司治理文件等有关规定需要由董事会审议的关联
交易 ，应经董事会批准 。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ，不得对该项决议行
使表决权 ，也不得代理其他董事行使表决权 。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行 ，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 。出
席董事会的无关联关系董事人数少于3人的 ，应当将该事项提交股东大会审议 。
公司的重大关联交易应依据有关法律 、法规及公司股票上市地证券监督管理
部门的有关规定进行披露 。
第一百五十六条 董事会在处置固定资产时 ，如拟处置固定资产的预期价
值 ，与该项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和 ，超过股
东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33% ，则董事会在未经股
东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产 。
本条所称对固定资产的处置 ，包括转让某些资产权益的行为 ，但不包括以固
定资产提供担保的行为 。
公司处置固定资产进行的交易的有效性 ，不因违反本条第一款而受影响 。
第一百五十七条 董事长行使下列职权 ：
（一） 主持股东大会和召集 、主持董事会会议 ；
（二） 检查董事会决议的实施情况 ；
（三） 签署公司股票 、公司债券及其他有价证券 ；
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（四） 行使法定代表人的职权 ；
（五） 董事会授予的其他职权 。
第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作 ，董事长不能履行职务或者
不履行职务时 ，由副董事长（公司有2名副董事长时 ，由半数以上董事共同推举的
副董事长）履行职责 ；副董事长不能履行职务或者不履行职务的 ，由半数以上董事
共同推举1名董事履行职责 。董事长缺位时 ，董事会应当及时召开董事会会议 ，选
举产生新董事长 。
第一百五十九条 董事会会议每年至少召开4次 ，由董事长召集 ，于会议召开
期限可以豁免 。
第一百六十条 有下列情形之一的 ，董事长应在10日内召集临时董事会会议：
（一） 代表1/10以上表决权的股东提议时 ；
（二） 董事长提议时 ；
（三） 1/3以上董事联名提议时 ；
（四） 1/2以上独立董事联名提议时 ；
（五） 监事会提议时 ；
（六） 总裁提议时 ；
（七） 法律 、法规 、公司股票上市地证券监督管理部门规定的其他情形 。
董事会召开临时董事会会议 ，应当在会议召开5日之前通知所有董事和监事 。
情况紧急 ，需要尽快召开临时董事会会议的 ，可以随时发出会议通知并召开会
议 ，但召集人应当在会议上作出说明 。
第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容 ：
（一） 会议日期和地点 ；
（二） 会议期限 ；
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（三） 事由及议题 ；
（四） 发出通知的日期 。
第一百六十二条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行 。
每名董事有一票表决权 。除本章程另有规定外 ，董事会作出决议 ，必须经全
体董事的过半数通过 。
当反对票和赞成票相等时 ，董事长有权多投一票 。
第一百六十三条 董事会会议 ，应当由董事本人出席 。董事因故不能出席 ，
可以书面委托其他董事代为出席董事会 ，委托书中应当载明代理人的姓名 、代理
事项 、授权范围和有效期限 ，并由委托人签名或盖章 。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利 。
董事未出席某次董事会会议 ，亦未委托代表出席的 ，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权 。
第一百六十四条 董事会会议以现场 、视频或者电话会议方式召开为原则 。
如由于紧急情况 、不可抗力等特殊原因无法举行现场 、视频或者电话会议 ，在保
障董事充分表达意见的前提下 ，经召集人（主持人）、提议人同意 ，董事会临时会
议可以通过书面审议方式进行并作出决议 。
董事会会议采取视频 、电话会议形式 ，应确保与会董事能听清其他董事发言
并能正常交流 。
董事会决议表决方式为 ：书面投票表决 、举手（或口头）表决 。每名董事有一
票表决权 ，参会董事应在决议等书面文件上签字 。
第一百六十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录 ，出席会
议的董事和记录员应当在会议记录上签名 。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言做出说明性记载 。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
负责保管 ，应自做出之日起至少保存20年 。
董事会会议记录包括以下内容 ：
（一） 会议召开的日期 、地点和召集人姓名 ；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名 ；
（三） 会议议程 ；
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（四） 董事发言要点 ；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成 、反对或弃权的
票数）。
第一百六十六条 董事应当对董事会的决议承担责任 。董事会的决议违反法
律 、法规或者公司章程 ，致使公司遭受严重损失的 ，参与决议的董事对公司负赔
偿责任 ；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 ，该董事可以免除责
任。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十七条 董事会设战略与ESG委员会 、薪酬委员会 、提名与公司治
理委员会 、审计委员会 、风险控制委员会和关联交易控制委员会等董事会专门委
员会（以下简称“专门委员会”），专门委员会成员全部由董事组成 。
专门委员会对董事会负责 ，履行有关法规和董事会授予的职权并向其提交工
作报告 。
专门委员会组成成员由董事会决定 。专门委员会成员应当具有与专门委员会
职责相适应的专业知识和工作经验 。
第一百六十八条 战略与ESG委员会至少由3名董事组成 ，设主任1名 。战略
与ESG委员会的主要职责是 ：
（一） 研究公司近期 、中期 、长期发展战略或其相关问题 ；
（二） 对公司发展战略 、重大改革 、股本融资 、重大投资等重大决策事项提
供咨询建议 ；
（三） 对公司ESG相关事项提供咨询建议 ，审阅公司ESG报告 ，关注ESG相
关重大风险 ，督促公司落实ESG目标 ；
（四） 法律 、法规 、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责 。
第一百六十九条 薪酬委员会至少由3名董事组成 ，其中独立董事人数应过半
数 。设主任1名 ，由独立董事担任 。薪酬委员会的主要职责是 ：
（一） 对董事和高管人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见 ；
（二） 对董事 、高管人员进行考核并提出建议 ；
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（三） 法律 、法规 、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责 。
第一百七十条 提名与公司治理委员会至少由3名董事组成 ，其中独立董事人
数应过半数 。设主任1名 ，由独立董事担任 。提名与公司治理委员会的主要职责
是：
（一） 对董事 、高管人员的选任标准和程序进行审议并提出意见 ，搜寻合格
的董事和高管人员人选 ，对董事和高管人员人选的资格条件进行审查
并提出建议 ；
（二） 推动公司治理准则的制定和完善 ；
（三） 对公司治理结构 、治理准则进行评估 ，并提出建议 ；
（四） 法律 、法规 、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责 。
第一百七十一条 审计委员会由3名以上非执行董事组成 ，其中独立董事人数
应过半数 ，并且至少有1名独立董事具有公司股票上市地证券监管规则所规定的适
当专业资格 ，或具备适当的会计或相关的财务管理专长 。设主任1名 ，由独立董事
担任且应当为会计专业人士 。审计委员会的主要职责是 ：
（一） 监督年度审计工作 ，就审计后的财务报告信息的真实性 、准确性和完
整性作出判断 ，提交董事会审议 ；
（二） 提议聘请或更换外部审计机构 ，并监督外部审计机构的执业行为 ；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通 ；
（四） 法律 、法规 、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责 。
第一百七十二条 风险控制委员会至少由3名董事组成 ，设主任1名 。风险控
制委员会的主要职责是 ：
（一） 对合规管理和风险管理的总体目标 、基本政策进行审议并提出意见 ；
（二） 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见 ；
（三） 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见 ；
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（四） 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见 ；
（五） 法律 、法规 、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责 。
第一百七十三条 关联交易控制委员会至少由3名独立董事组成 ，且至少有一
人是会计专业人士 。设主任1名 。关联交易控制委员会的主要职责是 ：
（一） 制订 、修订公司关联交易管理制度 ，并监督其实施 ；
（二） 掌握公司关联（连）人名单 ，并向董事会和监事会报告 ；
（三） 对应由公司董事会或股东大会批准的关联（连）交易事项进行审核 ，形
成书面意见 ，提交董事会审议 ，并报告监事会 ；
（四） 法律法规 、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定及
董事会赋予的其他职责 。
第一百七十四条 专门委员会做出决定 ，必须经全体委员的过半数通过 。专
门委员会决定的表决 ，实行一人一票 。
第一百七十五条 专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务 ，由此发生的
合理费用由公司承担 。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前 ，应当听取专门委员会
的意见 。
第五节 董事会秘书
第一百七十六条 公司设董事会秘书 。公司董事会秘书应当具有证券从业资
格及必备的专业知识 、经验和能力 。本章程第二百二十四条规定不得担任公司董
事的情形适用于董事会秘书 。
董事会秘书的主要职责是 ：
（一） 负责股东大会 、董事会 、董事会专门委员会会议的筹备 、会议记录和
会议文件的保管以及股东资料的管理及其他日常事务 ；
（二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件 ，依法提供有
关资料 、办理信息报送或者信息披露事项 ；
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（三） 保证公司的股东名册妥善设立 ，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件 ；
（四） 履行法律 、法规 、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他
职责 。
第一百七十七条 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘
书 。公司董事或者其他高管人员可以兼任公司董事会秘书 ，但法律 、法规另有规
定的除外 。
当公司董事会秘书由董事兼任时 ，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出 ，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出 。
第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名 ，董事会聘任或者解聘 。
第一百七十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件 ，董事 、监
事 、其他高管人员和相关工作人员应当支持 、配合董事会秘书的工作 。
第七章 公司的经营管理机构
第一百八十条 公司设立管理委员会 ，为公司经营管理机构 ，行使经营管理
职权 。管理委员会成员由董事会聘任或解聘 。管理委员会设主席一名 ，经董事会
批准由公司董事长或总裁担任 。
第一百八十一条 公司设总裁 ，可设副总裁 、首席运营官 ，由董事会聘任或
解聘 。
第一百八十二条 高管人员应当具备法律法规和国务院证券监督管理机构规
定的任职条件 。
在公司控股股东单位担任除董事 、监事以外其他行政职务的人员 ，不得担任
公司的高管人员 。
第一百八十三条 公司高管人员最多可以在公司参股的2家公司兼任董事 、监
事 ，但不得在上述公司兼任董事 、监事之外的职务 ，不得在其他营利性机构兼职
或者从事其他经营性活动 。
高管人员在公司全资或控股子公司兼职的 ，不受上述限制 ，但应当遵守国务
院证券监督管理机构的有关规定 。
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第一百八十四条 高管人员应当遵守法律 、法规和本章程的规定 ，对公司负
有忠实义务和勤勉义务 。
高管人员执行公司职务时违反法律 、法规或本章程的规定 ，给公司造成损失
的 ，应当承担赔偿责任 。
第一百八十五条 总裁对董事会负责 ，行使下列职权 ：
（一） 主持公司的经营管理工作 ，组织实施董事会决议 ，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ；
（三） 提名除总裁 、合规总监 、董事会秘书以外的需由董事会聘任或解聘的
高管人员人选 ；
（四） 提议召开董事会临时会议 ；
（五） 公司章程或董事会授予的其他职权 。
非担任董事的总裁列席董事会会议 。
第一百八十六条 公司总裁在行使职权时 ，应当根据法律 、法规和公司章程
的规定 ，履行诚信和勤勉的义务 。
第一百八十七条 总裁应制订总裁工作细则 ，报董事会批准后实施 。
第一百八十八条 管理委员会对董事会负责 ，行使下列职权 ：
（一） 贯彻执行董事会确定的经营方针 ，决定公司经营管理中重大事项 ；
（二） 拟订公司财务预算方案 ；
（三） 拟订公司财务决算方案 、利润分配方案和弥补亏损方案 ；
（四） 拟订公司注册资本变更方案和发行债券方案 ；
（五） 拟订公司的合并 、分立 、形式变更 、解散方案 ；
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（六） 拟订公司经营计划及投资 、融资 、资产处置方案 ，并按权限报董事
会批准 ；
（七） 拟订公司的内部管理机构设置方案 ；
（八） 拟订公司的基本管理制度 ；
（九） 制定公司的具体规章 ；
（十） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 ；
（十一） 制定和批准公司职工的招聘 、考核 、薪酬和奖惩方案 ；
（十二） 公司章程或董事会授予的其他职权 。
第一百八十九条 管理委员会会议应由管理委员会全体成员过半数出席方可
举行 。管理委员会会议由管理委员会主席召集和主持 。管理委员会主席因特殊原
因不能召集和主持时 ，由管理委员会主席指定的其他管理委员会成员召集和主持 。
管理委员会会议对列入议程事项进行集体讨论 ，在对议题进行充分讨论并听
取管理委员会成员意见基础上 ，由管理委员会主席根据多数成员意见作出会议决
定 。对于无法取得半数以上管理委员会成员同意的议题 ，管理委员会会议不应通
过 。管理委员会主席对议题具有一票否决权 ，但不能对管理委员会已经否决的议
题进行再否决 。
第一百九十条 管理委员会应当制订相关工作制度 ，报董事会批准后实施 。
管理委员会工作制度的内容包括管理委员会的具体人员构成 、工作职责及议事规
则等 。
第八章 合规管理
第一百九十一条 公司应当制定合规管理的基本制度 ，经董事会审议通过后
实施 。
第一百九十二条 公司设合规总监 ，合规总监由董事长提名 ，由董事会聘
任 、解聘和考核 。合规总监对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性
进行审查 、监督和检查 。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务 ，不得
分管与合规管理职责相冲突的部门 。
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公司应当保障合规总监的独立性 ，公司股东 、董事 、高管人员不得违反规定
的职责和程序 ，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作 。
公司应当保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权 。合
规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议 ，调阅有关文件 、资料 ，要求公
司有关人员对有关事项作出说明 。
第一百九十三条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则 ，诚实守信 ，熟悉
证券 、基金业务 ，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能 ，并具备下列任
职条件 ：
（一） 从事证券 、基金工作10年以上 ，并且通过中国证券业协会组织的合规
管理人员胜任能力考试 ；或者从事证券 、基金工作5年以上 ，并且通过
法律职业资格考试 ；或者在证券监管机构 、证券基金业自律组织任职5
年以上 ；
（二） 最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施 ；
（三） 国务院证券监督管理机构规定的其他条件 。
第一百九十四条 公司聘任合规总监 ，应向公司住所地国务院证券监督管理
机构派出机构报送人员简历及有关证明材料 ，经认可后 ，合规总监方可任职 。公
司解聘合规总监 ，应有正当理由 ，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘
理由书面报告公司住所地国务院证券监督管理机构派出机构 。
第一百九十五条 合规总监不能履行职务或缺位时 ，应当由公司董事长或总
裁代行其职务 ，并自决定之日起3个工作日内向公司住所地国务院证券监督管理机
构派出机构书面报告 ，代行职务的时间不得超过6个月 。
合规总监提出辞职的 ，应当提前1个月向公司董事会提出申请 ，并向公司住所
地国务院证券监督管理机构派出机构报告 。在辞职申请获得批准之前 ，合规总监
不得自行停止履行职责 。
合规总监缺位的 ，公司应当在6个月内聘请符合本章程规定的人员担任合规总
监。
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第一百九十六条 合规总监主要履行以下职责 ：
（一） 组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度 ，督导下属各部
门 、机构实施 ；
（二） 对公司内部管理制度 、重大决策 、新产品和新业务方案等进行合规审
查 ，并出具书面的合规审查意见 ；按照相关监管机构的要求 ，对公司
报送的申请材料或报告进行合规审查并签署明确意见 ；
（三） 对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督 ，并进
行定期或不定期的检查 ；
（四） 组织实施公司反洗钱 、利益冲突管理和信息隔离墙制度 ，提供合规咨
询 、组织合规培训 ，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人
员违法违规行为的投诉和举报 ；
（五） 向董事会 、总裁报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展
情况 ；
（六） 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的 ，应当及时向董事会 、
总裁报告 ，提出处理意见 ，并督促整改 ；同时按照监管要求向公司住
所地国务院证券监督管理机构派出机构和有关自律组织报告 ；
（七） 法律 、法规 、公司股票上市地证券监管规则发生变动 ，建议公司董事
会或高管人员并督导公司有关部门 ，评估其对公司合规管理的影响 ，
修改 、完善有关管理制度和业务流程 ；
（八） 及时处理国务院证券监督管理机构及其派出机构和自律组织要求调查
的事项 ，配合国务院证券监督管理机构及其派出机构和自律组织对公
司的检查和调查 ，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况 ；
（九） 有关法规规定的其他职责 。
公司应当为合规总监履行职责提供必要的人力 、物力 、财力和技术支持 。董
事 、监事 、高管人员和各部门 、分支机构应当支持和配合合规总监的工作 ，不得
以任何理由限制 、阻挠合规总监履行职责 。
公司应当设立合规部门或指定专门部门协助合规总监工作 ，并为合规部门配
备足够的 、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员 。
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第九章 经营风险管理
第一百九十七条 公司应当依照有关规定制定并持续完善风险管理制度 。
第一百九十八条 公司应当设首席风险官 ，负责全面风险管理工作 。首席风
险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门 。
公司应当指定或者设立专门部门履行风险管理职责 ，在首席风险官领导下推
动全面风险管理工作 。
第一百九十九条 公司应对首席风险官履职提供充分保障 ，保障首席风险官
能够充分行使履行职责所必要的知情权 。首席风险官有权参加或者列席与其履行
职责相关的会议 ，调阅相关文件资料 ，获取必要信息 。
第二百条 公司应当保障首席风险官的独立性 。股东 、董事不得违反规定的
程序 ，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作 。
第十章 监事会
第一节 监事
第二百〇一条 公司董事 、高管人员不得兼任监事 。
监事的任职资格应当符合有关法规和公司章程的规定 。
第二百〇二条 监事会 、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东可以提
名股东代表监事候选人 。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换 ，职工代表
担任的监事由公司职工通过职工代表大会 、职工大会或者其他形式民主选举产生
或更换 。
股东代表监事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意 ，充分了解
被提名人职业 、学历 、职称 、详细的工作经历 、全部兼职等情况 ，并负责向公司
提供该等情况的书面材料 。
公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时 ，其推选的监事不得超过监
事会成员的1/3。
- 63 -
第二百〇三条 监事每届任期3年 ，监事经连选可以连任 。
监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的 ，在改选出的监事就任前 ，原监事仍应当依照法律 、法规和公司章程的规
定 ，履行监事职务 。
第二百〇四条 监事可以在任期届满以前提出辞职 ，本章程有关董事辞职的
规定 ，适用于监事 。
第二百〇五条 股东大会在监事任期届满前免除其职务的 ，应当说明理由 ；
被免职的监事有权向股东大会 、国务院证券监督管理机构或其派出机构陈述意见 。
第二百〇六条 监事可以列席董事会会议 ，并对董事会决议事项提出质询或
者建议 。监事有权了解公司经营情况 ，并承担相应的保密义务 。公司应当采取措
施保障监事的知情权 ，为监事履行职责提供必要的条件 。
第二百〇七条 监事连续3次不能亲自出席监事会会议的 ，也不委托代理人出
席的 ，视为不能履行职责 ，股东大会或职工代表大会应当予以撤换 。
第二百〇八条 监事应当依照法律 、法规和本章程的规定 ，履行诚信勤勉的
义务 ，忠实履行监督职责 。
监事应当保证公司所披露的信息真实 、准确 、完整 。监事不得利用其关联关
系损害公司利益 。监事执行公司职务时违反法律 、法规或本章程的规定 ，给公司
造成损失的 ，应当承担赔偿责任 。
监事知道或者应当知道董事 、高管人员有违反法律 、法规或者本章程的规
定 、损害公司利益的行为 ，未履行应尽职责的 ，应当承担相应的责任 。
第二节 监事会
第二百〇九条 公司设监事会 ，监事会对股东大会负责 。
第二百一十条 监事会由3-7名监事组成 ，其中公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的1/3。监事会设主席1人 。监事会主席的任免 ，应当经2/3以上监事
会成员表决通过 。
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第二百一十一条 监事会向股东大会负责 ，并依法行使下列职权 ：
（一） 检查公司财务 ；
（二） 对董事 、高管人员执行公司职务的行为进行监督 ，对违反有关法规 、
公司章程或者股东大会决议的董事 、高管人员提出罢免的建议 ；
（三） 对董事 、高管人员违反法律 、法规或者公司章程 ，损害公司 、股东或
者客户利益的行为 ，监事会应当要求董事 、高管人员限期改正 ；损害
严重或者董事 、高管人员未在限期内改正的 ，监事会应当提议召开股
东大会 ，并向股东大会提出专项提案 ；
（四） 提议召开临时股东大会会议 ，在董事会不履行召集和主持股东大会会
议职责时召集和主持股东大会会议 ；
（五） 向股东大会会议提出提案 ；
（六） 依照《公司法》规定 ，对董事 、高管人员提起诉讼 ；
（七） 审核董事会拟提交股东大会的财务报告 、利润分配方案等财务资料 ，
发现疑问的 ，或者发现公司经营情况异常 ，可以进行调查 ；必要时 ，
可以聘请会计师事务所 、律师事务所等专业机构协助其工作 ，其合理
费用由公司承担 ；
（八） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ；
（九） 有关法规 、公司章程规定或股东大会授予的其他职权 。
对董事会 、高管人员的重大违法违规行为 ，监事会应当直接向国务院证券监
督管理机构或者其派出机构报告 。
监事会行使职权时聘请律师 、注册会计师 、执业审计师等专业人员所发生的
合理费用 ，应当由公司承担 。
第二百一十二条 公司应当将其内部稽核报告 、合规报告 、月度或者季度财
务会计报告 、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会 。
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第二百一十三条 监事会可要求公司董事 、高管人员及其他相关人员出席监
事会会议 ，回答问题 。
监事会对公司董事 、高管人员履行职责的行为进行检查时 ，可以向董事 、高
管人员及公司其他人员了解情况 ，董事 、高管人员及公司其他人员应当配合 。
第二百一十四条 监事会每6个月至少召开1次会议 。会议通知应当在会议召
开10日前书面送达全体监事 。经全体监事书面同意 ，监事会会议的通知期限可以
豁免 。
监事会会议通知包括以下内容 ：
（一） 举行会议的日期 、地点和会议期限 ；
（二） 事由及议题 ；
（三） 发出通知的日期 。
第二百一十五条 监事可以提议召开临时监事会会议 。监事会召开临时监事
会会议 ，应在会议召开5日前通知所有监事 。情况紧急 ，需要尽快召开临时监事会
会议的 ，可以随时发出会议通知并召开会议 ，但召集人应当在会议上作出说明 。
第二百一十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持 。监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的 ，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会
议。
第二百一十七条 监事应亲自出席监事会会议 。确实不能亲自出席会议的 ，
可以委托其他监事代为出席 ，委托书中应载明授权范围 。
监事未出席监事会会议 ，亦未委托代表出席的 ，视为放弃在该次会议上的投
票权 。
第二百一十八条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行 。每一监事享
有一票表决权 。
监事会的决议 ，应当由2/3以上监事会成员表决通过 。
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第二百一十九条 监事会会议以现场召开为原则 。必要时 ，在保障监事充分
表达意见的前提下 ，经召集人（主持人）、提议人同意 ，监事会临时会议可以通过
视频 、电话 、书面审议等方式召开 ，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开 。
以非现场方式召开的 ，以视频显示在场的监事 、在电话会议中发表意见的监
事 、规定期限内实际收到传真或电子邮件或其他书面形式的有效表决票 ，或者监
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数 。
监事会会议采取视频 、电话会议形式 ，应确保与会监事能听清其他监事发言
并能正常交流 。
监事会决议表决方式为 ：书面投票表决 、举手（或口头）表决 。每名监事有一
票表决权 。现场召开的会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表决方式 ；以视
频 、电话方式召开的会议 ，可采取举手（或口头）表决方式 ，但出席会议的监事应
尽快履行书面签字手续 ，并将签署的表决票提交监事会 ，监事的举手（或口头）表
决具有与表决票同等的效力 ，但是表决票原件与以视频 、电话方式召开会议时的
举手（或口头）表决意见不一致的 ，仍以视频 、电话方式召开会议时的表决意见为
准 ；以书面审议方式召开的会议 ，采取书面投票表决的方式 ，参加表决的监事应
在会议通知的期限内将签署的表决票提交监事会 。
第二百二十条 监事会制定监事会议事规则 ，明确监事会的议事方式和表决
程序 ，以确保监事会的工作效率和科学决策 。监事会制定的监事会议事规则应经
股东大会批准 。
第二百二十一条 监事会主席根据表决结果当场宣布监事会决议是否通过 。
决议的表决结果载入会议记录 。
第二百二十二条 每一位监事所提提案 ，监事会均应当予以审议 。监事应当
在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任 。
第二百二十三条 监事会会议应制作会议记录 ，出席会议的监事和记录人应
当在会议记录上签名 。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载 。监事会会议记
录应按照公司档案管理制度进行保管 ，自做出之日起至少保存20年 。
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第十一章 公司董事 、监事 、高管人员的资格和义务
第二百二十四条 除本章程第一百三十二条 、第一百四十三条 、第一百四十
四条 、第一百八十二条 、第二百〇一条规定的董事（包括独立董事）、监事 、高管
人员任职资格条件外 ，有下列情况之一的 ，不得担任公司的董事 、监事 、高管人
员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ；
（二） 因贪污 、贿赂 、侵占财产 、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序 ，被判处刑罚 ，执行期满未逾5年 ，或者因犯罪被剥夺政治权
利 ，执行期满未逾5年 ；
（三） 担任因经营管理不善破产清算的公司 、企业的董事或者厂长 、经
理 ，对该公司 、企业的破产负有个人责任的 ，自该公司 、企业破产
清算完结之日起未逾3年 ；
（四） 担任因违法被吊销营业执照 、责令关闭的公司 、企业的法定代表
人 ，并负有个人责任的 ，自该公司 、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年 ；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ；
（六） 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚 ，期限未满的 ；
（七） 因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所 、证券登记结算
机构的负责人或者证券公司的董事 、监事 、高管人员 ，自被解除职
务之日起未逾5年 ；
（八） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定 ，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为 ，自该裁定之日起未逾5年 ；
（九） 因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师 、注册会计师或者投资
咨询机构 、财务顾问机构 、资信评级机构 、资产评估机构 、验证机
构的专业人员 ，自被撤销资格之日起未逾5年 ；
（十） 国家机关工作人员和法律 、法规规定的禁止在公司中兼职的其他人
员；
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（十一） 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚 ，执行期满未逾3
年；
（十二） 自被国务院证券监督管理机构撤销任职资格之日起未逾3年 ；
（十三） 自被国务院证券监督管理机构认定为不适当人选之日起未逾2年 ；
（十四） 法律 、法规规定不能担任企业领导 ；
（十五） 非自然人 ；
（十六） 因涉嫌违规行为处于接受调查期间的 ，或因触犯刑法被司法机关立
案调查 ，尚未结案 ；
（十七） 法律 、法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形 。
违反本条规定选举 、委派董事 、监事或者聘任高管人员的 ，该选举 、委派或
者聘任无效 。董事 、监事 、高管人员在任职期间出现本条情形的 ，公司应当解除
其职务 。
第二百二十五条 公司董事 、高管人员代表公司的行为对善意第三人的有效
性 ，不因其在任职 、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响 。
第二百二十六条 除法律 、法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则
要求的义务外 ，公司董事 、监事 、高管人员在行使公司赋予他们的职权时 ，还应
当对每个股东负有下列义务 ：
（一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围 ；
（二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 ；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产 ，包括（但不限于）对公司有利的机会 ；
（四） 不得剥夺股东的个人权益 ，包括（但不限于）分配权 、表决权 ，但不包
括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组 。
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第二百二十七条 公司董事 、监事 、高管人员都有责任在行使其权利或者履
行其义务时 ，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎 、勤勉和技能
为其所应为的行为 。
第二百二十八条 公司董事 、监事 、高管人员在履行职责时 ，必须遵守诚信
原则 ，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境 。此原则包
括（但不限于）履行下列义务 ：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事 ；
（二） 在其职权范围内行使权力 ，不得越权 ；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权 ，不得受他人操纵 ；非经法律 、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意 ，不得将其酌
量处理权转给他人行使 ；
（四） 对同类别的股东应当平等 ，对不同类别的股东应当公平 ；
（五） 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外 ，
不得与公司订立合同 、交易或者安排 ；
（六） 未经股东大会在知情的情况下同意 ，不得以任何形式利用公司财产
为自己谋取利益 ；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ，不得以任何形式侵占公
司的财产 ，包括（但不限于）对公司有利的机会 ；
（八） 未经股东大会在知情的情况下同意 ，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九） 遵守公司章程 ，忠实履行职责 ，维护公司利益 ，不得利用其在公司
的地位和职权为自己谋取私利 ；
（十） 未经股东大会在知情的情况下同意 ，不得以任何形式与公司竞争 ；
（十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人 ，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储 ，不得以公司资产为本公
司的股东或者其他个人债务提供担保 ；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意 ，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息 ；除非以公司利益为目的 ，亦不得利用该
信息 ；但是 ，在下列情况下 ，可以向法院或者其他政府主管机构披
露该信息 ：
- 70 -
第二百二十九条 公司董事 、监事 、高管人员 ，不得指使下列人员或者机构
（以下简称“相关人”）做出董事 、监事 、高管人员不能做的事 ：
（一） 公司董事 、监事 、高管人员的配偶或者未成年子女 ；
（二） 公司董事 、监事 、高管人员或者本条（一）项所述人员的信托人 ；
（三） 公司董事 、监事 、高管人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四） 由公司董事 、监事 、高管人员在事实上单独控制的公司 ，或者与本条
（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事 、监事 、高管人
员在事实上共同控制的公司 ；
（五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事 、监事 、高管人员 。
第二百三十条 除本章程另有规定外 ，公司董事 、监事 、高管人员所负的诚
信义务不因其任期结束而终止 ，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
有效 。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定 ，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短 ，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 。
第二百三十一条 公司董事 、监事 、高管人员因违反某项具体义务所负的责
任 ，可以由股东大会在知情的情况下解除 ，但是本章程第七十二条规定的情形除
外。
第二百三十二条 公司董事 、监事 、高管人员 ，直接或者间接与公司已订立
的或者计划中的合同 、交易 、安排有重要利害关系时（公司与董事 、监事 、高管
人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意 ，均
应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度 。
除非有利害关系的公司董事 、监事 、高管人员按照本条前款的要求向董事会
做了披露 ，并且董事会在不将其计入法定人数 ，亦未参加表决的会议上批准了该
事项 ，公司有权撤销该合同 、交易或者安排 ，但在对方是对有关董事 、监事 、高
管人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外 。
- 71 -
公司董事 、监事 、高管人员的相关人与某合同 、交易 、安排有利害关系的 ，
有关董事 、监事 、高管人员也应被视为有利害关系 。
除《香港上市规则》及适用法规允许的情形外 ，董事不得就任何董事会决议批
准其或其任何紧密联系人（按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义）拥有重大
权益的合同 、交易或安排或任何其他相关建议进行投票 ，在确定是否有法定人数
出席会议时 ，有关董事亦不得计算在内 。
第二百三十三条 如果公司董事 、监事 、高管人员在公司首次考虑订立有关
合同 、交易 、安排前以书面形式通知董事会 ，声明由于通知所列的内容 ，公司日
后达成的合同 、交易 、安排与其有利害关系 ，则在通知阐明的范围内 ，有关董
事 、监事 、高管人员视为做了本章前条所规定的披露 。
第二百三十四条 公司不得以任何方式为其董事 、监事 、高管人员缴纳税款 。
公司不得代董事 、监事或者高管人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金 。
第二百三十五条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事 、监事 、
高管人员提供贷款 、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款 、贷款担保 。
前款规定不适用于下列情形 ：
（一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保 ；
（二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同 ，向公司的董事 、监事 、高管人
员提供贷款 、贷款担保或者其他款项 ，使之支付为了公司目的或者为
了履行其公司职责所发生的费用 。
第二百三十六条 公司违反前条规定提供贷款的 ，不论其贷款条件如何 ，收
到款项的人应当立即偿还 。
第二百三十七条 公司违反本章程第二百三十五条第一款的规定所提供的贷
款担保 ，不得强制公司执行 ；但下列情况除外 ：
（一） 向公司或者其母公司的董事 、监事 、高管人员的相关人提供贷款时 ，
提供贷款人不知情的 ；
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的 。
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第二百三十八条 本章前述条款中所称担保 ，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为 。
第二百三十九条 公司董事 、监事 、高管人员违反对公司所负的义务时 ，除
法律 、法规规定的各种权利 、补救措施外 ，公司有权采取以下措施 ：
（一） 要求有关董事 、监事 、高管人员赔偿由于其失职给公司造成的损失 ；
（二） 撤销任何由公司与有关董事 、监事 、高管人员订立的合同或者交易 ，
以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事 、监
事 、高管人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易 ；
（三） 要求有关董事 、监事 、高管人员交出因违反义务而获得的收益 ；
（四） 追回有关董事 、监事 、高管人员收受的本应为公司所收取的款项 ，包
括（但不限于）佣金 ；
（五） 要求有关董事 、监事 、高管人员退还因本应交予公司的款项所赚取
的 、或者可能赚取的利息 。
第二百四十条 公司应当就报酬事项与公司董事 、监事订立书面合同 ，并经
股东大会事先批准 。前述报酬事项包括 ：
（一） 作为公司的董事 、监事或者高管人员的报酬 ；
（二） 作为公司的子公司的董事 、监事或者高管人员的报酬 ；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬 ；
（四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项 。
除按前述合同外 ，董事 、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼 。
第二百四十一条 公司在与公司董事 、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定 ，当公司将被收购时 ，公司董事 、监事在股东大会事先批准的条件下 ，有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项 。前款所称公司被收购是
指下列情况之一 ：
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（一） 任何人向全体股东提出收购要约 ；
（二） 任何人提出收购要约 ，旨在使要约人成为控股股东 。
如果有关董事 、监事不遵守本条规定 ，其收到的任何款项 ，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有 ，该董事 、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用 ，该费用不得从该等款项中扣除 。
第十二章 财务会计制度和利润分配
第一节 财务会计制度
第二百四十二条 公司依照法律 、法规和国务院财政主管部门制定的中国会
计准则的规定 ，制定公司的财务会计制度 。
第二百四十三条 公司的会计年度采用公历年制 ，自公历每年1月1日至12月
第二百四十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告 ，并依
法经会计师事务所审计 。财务会计报告应当依照法律 、法规和国务院财政部门的
规定制作 。
第二百四十五条 董事会应当在每次年度股东大会上 ，向股东呈交有关法
律 、行政法规 、地方政府及主管部门颁布的规范性文件及公司股票上市地证券监
管规则所规定由公司准备的财务报告 。
第二百四十六条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前备置
于公司 ，供股东查阅 。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告 。
除本章程另有规定外 ，公司至少应当在年度股东大会召开前21日将前述报告
或董事会报告连同资产负债表及损益表根据本章程第十三章的相关规定进行通知
和公告 。
第二百四十七条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外 ，还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制 。如按两种会计准则编制的财务报表有
重大差异 ，应当在财务报表附注中加以注明 。公司在分配有关会计年度的税后利
润时 ，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准 。
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第二百四十八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会
计准则及法规编制 ，同时按国际或者境外上市地会计准则编制 。
第二百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内公布年度财务报
告 ，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内公布半年度财务报告 ，在每一会
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内公布季度财务报告 。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的 ，从其规定 。
第二百五十条 公司除法定的会计账册外 ，不得另立会计账册 。公司的资
产 ，不以任何个人名义开立账户存储或存放 。
第二百五十一条 公司缴纳所得税后的利润 ，按以下顺序分配 ：
（一） 弥补亏损 ；
（二） 提取10%的法定公积金 ；
（三） 按照国家有关规定提取风险准备金 ；
（四） 经股东大会决议 ，可以提取任意公积金 ；
（五） 支付股东股利 。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的 ，可不再提取 。
提取法定公积金 、风险准备金后 ，是否提取任意公积金由股东大会决定 。
第二百五十二条 公司弥补亏损和按本章程规定提取公积金 、风险准备金后
所余税后利润 ，在进行分配时 ，按照股东持有的股份比例分配 ；但本章程规定不
按持股比例分配的除外 。
股东大会违反前款规定 ，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的 ，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 。
公司持有的本公司股份不参与分配利润 。
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第二百五十三条 公司的公积金用于弥补公司亏损 、扩大公司生产经营或者
转增公司资本 。但是 ，资本公积金不得用于弥补公司亏损 。
法定公积金转为资本时 ，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
第二百五十四条 资本公积金包括下列款项 ：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款 ；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入 。
第二百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后 ，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项 。
第二百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报 ，公司的利润分配政策
保持连续性和稳定性 ，同时兼顾公司的长远利益 、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展 。
在公司利润分配不超过累计可分配利润的范围 ，并确保利润分配方案实施后
公司各项风险控制指标可以符合监管规定的前提下 ，公司将优先采取现金方式分
配股利 。
第二百五十七条 公司利润分配具体政策如下 ：
（一） 利润分配的形式 ：公司可以采用现金 、股票或者现金与股票相结合或
法律法规允许的其他方式分配利润 ；
（二） 现金分红的条件和比例 ：如公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生 ，且实施现金分红后公司各项风险控制指标可以符合监管规定
并满足公司正常经营的资金需求情况下 ，在任意连续的三个年度内 ，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的30% ；
（三） 利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一次利润分配 ，董事会
可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润
分配 ；
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（四） 发放股票股利的条件 ：公司在经营情况良好 ，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配 、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时 ，可以在满足上述现金分红的条件下 ，综合考虑公司成长
性 、每股净资产摊薄等因素 ，提出股票股利分配方案 。
第二百五十八条 公司利润分配方案的决策程序和机制如下 ：
（一） 公司的利润分配方案由董事会制订 ，董事会应就利润分配方案的合理
性进行充分讨论 ，形成专项议案提交股东大会审议通过后实施 。独立
董事应当发表明确意见 。股东大会对利润分配具体方案进行审议前 ，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ，
充分听取中小股东的意见和诉求 ，及时答复中小股东关心的问题 ；
（二） 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的 ，应当在年度报告中披露具体原因以及独立
董事的明确意见 。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过 ；
（三） 如遇到战争 、自然灾害等不可抗力 、或者公司外部经营环境变化并对
公司经营造成重大影响 ，或公司自身经营或财务状况发生较大变化 ，
或相关法律 、法规或监管规定发生变化或调整 ，或董事会认为确有必
要时 ，公司可对现金分红政策进行调整 。公司调整现金分红政策应由
董事会详细论证 ，形成专项议案提交股东大会 ，并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过 。
第二百五十九条 在公司确定的股款缴纳日（以下简称“缴款日”）前已缴付的任
何股份的股款均享有利息 。股份持有人无权就预缴股款收取于缴款日之前宣派的
股利 。
在遵守有关法律 、法规的前提下 ，对于无人认领的股息 ，公司可予以没收 ，
但该项权利仅可在宣派股息适用的时效期过后行使 。
公司有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股息单 ，但公司应当在
股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利 。如股息单初次邮寄未能送达收件
人而遭退回 ，公司即可行使此项权利 。
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公司向不记名持有人发行认股权证 ，除非能够合理确信原本的认股权证已灭
失 ，否则不得发行任何新认股权证替代灭失的认股权证 。
公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境外上市股份股东的股
份 ，但必须遵守以下条件 ：
（一） 公司在12年内已就该等股份最少派发了3次股息 ，而在该段期间无人认
领股息 ；
（二） 公司在12年期间届满后于公司股票上市地的1份或多份报刊上刊登公
告 ，说明其拟出售股份的意向 ，并通知公司股票上市地证券监督管理
机构 。
第二百六十条 公司应当为持有境外上市股份的股东委任收款代理人 。收款
代理人应当代有关股东收取公司就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项 。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求 。
公司委任的在香港上市的境外上市股份的股东的收款代理人 ，应当为依照香
港《受托人条例》注册的信托公司 。
第二节 内部审计
第二百六十一条 公司实行内部审计制度 ，配备专职审计人员 ，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督 。
第二百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责 ，应当经董事会或董
事会专门委员会批准后实施 。审计负责人向董事会负责并报告工作 。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百六十三条 公司应当聘用符合国家有关规定的 、独立的 、国际上认可
的会计师事务所 ，审计公司的年度财务报告 ，并审核公司的其他财务报告 。
公司聘用会计师事务所的聘期 ，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年
度股东大会结束时为止 。
第二百六十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利 ：
（一） 查阅公司的账簿 、记录或者凭证 ，并有权要求公司的董事 、高管人员
提供有关资料和说明 ；
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（二） 要求公司采取一切合理措施 ，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明 ；
（三） 出席股东会议 ，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息 ，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言 。
第二百六十五条 如果会计师事务所职位出现空缺 ，董事会在股东大会召开
前 ，可以委任会计师事务所填补该空缺 ，但应当经下一次年度股东大会确认 。在
空缺持续期间 ，公司如有其他在任的会计师事务所 ，该等会计师事务所仍可行事 。
第二百六十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定 ，股东
大会可以在任何会计师事务所任期届满前 ，通过普通决议决定将该会计师事务所
解聘 。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利 ，有关权利不因此而
受影响 。
第二百六十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决
定 。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定 。
第二百六十八条 公司聘用 、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作
出决定 ，并报国务院证券监督管理机构备案 。公司解聘或者不再续聘会计师事务
所 ，应当事先通知会计师事务所 ，会计师事务所有权向股东大会陈述意见 。
股东大会在拟通过决议 ，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务
所职位的任何空缺 ，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘
一家任期未届满的会计师事务所的 ，应当符合下列规定 ：
（一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前 ，应当送给拟聘
任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所 。
离任包括被解聘 、辞聘和退任 。
（二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述 ，并要求公司将该陈述告
知股东 ，公司除非收到书面陈述过晚 ，否则应当采取以下措施 ：
述；
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（三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出 ，有
关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读 ，并可以进一步作出
申诉 。
（四） 离任的会计师事务所有权出席以下会议 ：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的
其他信息 ，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事
宜发言 。
第二百六十九条 会计师事务所提出辞聘的 ，应当向股东大会说明公司有无
不当情形 。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其
职务 。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效 。该通
知应当包括下列陈述 ：
（一） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明 ；
或者
（二） 任何应当交代情况的陈述 。
公司收到前款所指书面通知的14日内 ，应当将该通知复印件送出给有关主管
机关 。如果通知载有前款（二）项提及的陈述 ，公司应当将该陈述的副本备置于公
司 ，供股东查阅 。公司还应将前述陈述副本根据本章程第十三章的相关规定进行
通知和公告 。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述 ，会计师事务所
可要求董事会召集临时股东大会 ，听取其就辞聘有关情况作出的解释 。
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第十三章 通知和公告
第二百七十条 公司的通知可以下列形式发出 ：
（一） 专人送达 ；
（二） 以邮件方式送达 ；
（三） 以传真或电子邮件方式进行 ；
（四） 按法律 、法规及公司股票上市地上市规则的要求 ，通过在公司及证券
交易所指定网站或报章上发公告的方式进行 ；
（五） 公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其他形式 ；
（六） 法律 、法规允许 、公司股票上市地监管机构认可或本章程规定的其他
形式 。
公司发出的通知 ，以公告方式进行的 ，一经公告 ，视为所有相关人员收到通
知。
公司通知以专人送出的 ，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期 ；公司通知以邮件送出的 ，自交付邮局之日起第2个工作日为
送达日期 ；公司通知以公告方式送出的 ，第1次公告刊登日为送达日期 ；公司通知
以传真或电子邮件或网站发布方式送出的 ，发出日期为送达日期 。
第二百七十一条 公司的境外上市股份股东可以书面方式选择以电子或邮寄
方式获得公司须向股东寄发的公司通讯 ，并可以选择只收取中文版本或英文版
本 ，或者同时收取中 、英文版本 。也可以在合理时间内提前书面通知公司 ，按适
当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本 。
如果公司按照相关法律 、法规和不时修订的《香港上市规则》的规定 ，取得了
上述股东的事先书面同意或默示同意以电子方式将公司通讯（包括但不限于通函 ，
年报 ，中报 ，季报 ，股东大会通知以及《香港上市规则》中所列的其他公司通讯）发
送给股东 ，则尽管本章程有另行规定 ，公司可仅以电子方式向境外上市股份股东
发送公司通讯 。
第二百七十二条 股东或董事如要证明已向公司送达了通知 、文件 、资料或
书面陈述 ，须提供有关通知 、文件 、数据或书面陈述已在指定时间内以通常方式
送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据 。
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第二百七十三条 因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送达会议通知或者
其未收到会议通知的 ，会议及会议作出的决议并不因此无效 。
第十四章 合并 、分立 、增资 、减资 、解散和清算
第一节 合并 、分立 、增资和减资
第二百七十四条 公司可以依法进行合并或者分立 。公司合并或者分立 ，应
当由公司董事会提出方案 ，按本章程规定的程序经股东大会通过后 ，依法办理有
关审批手续 。反对公司合并 、分立方案的股东 ，有权要求公司或者同意公司合
并 、分立方案的股东 ，以公平价格购买其股份 。公司合并 、分立决议的内容应当
作成专门文件 ，供股东查阅 。
对境外上市股份的股东 ，前述文件还应当以本章程第十三章规定的方式通知
或公告 。
第二百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式 。
一个公司吸收其他公司为吸收合并 ，被吸收的公司解散 。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并 ，合并各方解散 。
第二百七十六条 公司合并 ，应当由合并各方签订合并协议 ，并编制资产负
债表及财产清单 。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人 ，并于30日
内通过报纸等其他方式对外公告 。债权人自接到通知书之日起30日内 ，未接到通
知书的自公告之日起45日内 ，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 。
公司合并后 ，合并各方的债权 、债务 ，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继 。
第二百七十七条 公司分立 ，其财产应当作相应分割 。
公司分立 ，应当由分立各方签订分立协议 ，并编制资产负债表及财产清单 。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人 ，并于30日内通过报纸等其他
方式对外公告 。
第二百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 。但是 ，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 。
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第二百七十九条 公司合并或者分立 ，登记事项发生变更的 ，应当依法向公
司登记机关办理变更登记 ；公司解散的 ，应当依法办理公司注销登记 ；设立新公
司的 ，应当依法办理公司设立登记 。
公司增加或者减少注册资本 ，应当依法向公司登记机关办理变更登记 。
第二节 解散和清算
第二百八十条 公司有下列情形之一的 ，应当解散并依法进行清算 ：
（一） 股东大会决议解散 ；
（二） 因公司合并或者分立需要解散 ；
（三） 依法被吊销营业执照 、责令关闭或者被撤销 ；
（四） 公司经营管理发生严重困难 ，继续存续会使股东利益受到重大损失 ，
通过其他途径不能解决的 ，持有公司全部股东表决权10%以上的股
东 ，可以请求人民法院解散公司 ；
（五） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产 。
第二百八十一条 公司因第二百八十条（一）、（三）项 、第（四）项规定解散
的 ，应当在解散事由出现之日起15日之内成立清算组 ，开始清算 。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成 。逾期不成立清算组进行清算的 ，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 。
法律 、法规对解散 、清算另有特殊规定的按相关规定执行 。
第二百八十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中 ，声明董事会对公司的状况已经做了全
面的调查 ，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务 。
股东大会进行清算的决议通过之后 ，公司董事会的职权立即终止 。
清算组应当遵循股东大会的指示 ，每年至少向股东大会报告1次清算组的收入
和支出 ，公司的业务和清算的进展 ，并在清算结束时向股东大会作最后报告 。
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第二百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权 ：
（一） 清理公司财产 ，分别编制资产负债表和财产清单 ；
（二） 通知或者公告债权人 ；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务 ；
（四） 清缴所欠税款 ；
（五） 清理债权 、债务 ；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产 ；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动 。
第二百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人 ，并于60日内
通过报纸等其他方式对外公告 。
债权人应当自接到通知书之日起30日内 ，未接到通知书的自公告之日起45日
内 ，向清算组申报其债权 。
债权人申报债权 ，应当说明债权的有关事项 ，并提供证明材料 。清算组应当
对债权进行登记 。
在申报债权期间 ，清算组不得对债权人进行清偿 。
第二百八十五条 清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后 ，
应当制定清算方案 ，并报股东大会或者人民法院确认 。
公司财产在分别支付清算费用 、职工的工资 、社会保险费用和法定补偿金 ，
缴纳所欠税款 ，清偿公司债务后的剩余财产 ，公司按照股东持有的股份比例分配 。
清算期间 ，公司存续 ，但不能开展与清算无关的经营活动 。公司财产在未按
前款规定清偿前 ，将不会分配给股东 。
第二百八十六条 清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后 ，
发现公司财产不足清偿债务的 ，应当立即向人民法院申请宣告破产 。
公司经人民法院裁定宣告破产后 ，清算组应当制作清算事务移交给人民法院 。
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第二百八十七条 公司清算结束后 ，清算组应当制作清算报告以及清算期内
收支报表和财务账册 ，经中国注册会计师验证后 ，报股东大会或者有关主管机关
确认 。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内 ，将前述文件报
送公司登记机关 ，申请注销公司登记 ，公告公司终止 。
第二百八十八条 清算组成员应当忠于职守 ，依法履行清算义务 。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ，不得侵占公司财产 。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 ，应当承担赔偿责任 。
第十五章 章程修改
第二百八十九条 公司根据法律 、法规及公司章程的规定 ，可以修改公司章
程。
第二百九十条 有下列情形之一的 ，公司应当修改本章程 ：
（一）《公司法》或有关法律 、法规修改后 ，本章程规定的事项与修改后的法
律 、法规的规定相抵触 ；
（二） 公司的情况发生变化 ，与本章程记载的事项不一致 ；
（三） 股东大会决定修改本章程 。
第二百九十一条 本章程经公司股东大会审议通过 ，其修改亦同 。股东大会
决议通过的公司章程修改事项应履行主管机关相关程序的 ，须报主管机关履行相
关程序 ；涉及公司登记事项的 ，依法办理变更登记 。
第二百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的要
求（如有）修改本章程 。
第二百九十三条 章程修改事项属于法律 、法规要求披露的信息 ，按规定予
以公告 。
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第十六章 争议解决
第二百九十四条 公司遵从下列争议解决规则 ：
（一） 凡境外上市股份股东与公司之间 ，境外上市股份股东与公司董事 、监
事 、高管人员之间 ，境外上市股份股东与境内上市股份股东之间 ，基
于本章程 、《公司法》及其他有关法律 、行政法规所规定的权利义务发
生的与公司事务有关的争议或者权利主张 ，有关当事人应当将此类争
议或者权利主张提交仲裁解决 。
前述争议或者权利主张提交仲裁时 ，应当是全部权利主张或者争议整
体 ；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其
参与的人 ，如果其身份为公司或公司股东 、董事 、监事 、高管人员 ，
应当服从仲裁 。
有关股东界定 、股东名册的争议 ，可以不用仲裁方式解决 。
（二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁 ，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁 。申
请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后 ，对方必须在申请者选择的
仲裁机构进行仲裁 。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁 ，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行 。
（三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张 ，适用中华人民共和
国的法律 ；但法律 、法规另有规定的除外 。
（四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决 ，对各方均具有约束力 。
第十七章 附则
第二百九十五条 本章程以中文书写 ，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时 ，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百九十六条 本章程所称“以上” 、“以内” 、“至少” 、“以前”都含本数 ；
“过” 、“超过” 、“少于” 、“低于” 、“以外”不含本数 。
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第二百九十七条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律 、行政法规 、部门
规章 、有关规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的有关规定冲突的 ，以有
关法律 、行政法规 、部门规章 、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则为
准。
第二百九十八条 本章程的解释权属于公司董事会 。
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