江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
江西煌上煌集团食品股份有限公司
二〇二三年七月
江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
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第一章 总则
第一条 制定目的
为规范江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年员工持股计
划（草案）》的规定，特制定本管理办法。
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第二章 本员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的实施程序
求员工意见后提交董事会审议。
及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当提交股东大会审议。
司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
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持股计划草案及摘要、董事会关于草案是否符合《指导意见》相关规定的说明、独
立董事意见及监事会意见等相关文件。
及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、
是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，
并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资
者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回
避表决,公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所
持表决权的过半数通过。
员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
股东大会通过后 6 个月内完成标的股票的过户。在完成将最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、
数量、比例等情况。
第四条 本员工持股计划的持有人
本员工持股计划的持有人根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照
依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参与的情形。
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本员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司
及下属公司的中层管理人员，公司及下属公司的核心业务、技术骨干员工和公司董
事会认定的对公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关键岗位人员。拟参与本员工
持股计划的员工总人数不超过 41 人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。
参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的参
与对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工
持股计划的参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等
相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确意见。
第五条 本员工持股计划的资金来源
规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以
任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为不超过 2,424.46 万份。单个
员工应当以整数倍认购份额，起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1 元），超过 1
份的，以 1 份的整数倍累积计算。
本员工持股计划的参与对象不超过 41 人：其中董事（不含独立董事）、高级管
理人员 6 人，分别为褚浚、徐桂芬、褚建庚、褚剑、范旭明、曾细华，认购份额合
计不超过 722.73 万份，认购比例合计不超过本次员工持股计划总份额的 29.81%；中
层管理人员及核心业务、技术骨干员工或关键岗位人员（不超过 35 人）认购份额合
计不超过 1,701.73 万份，认购比例合计不超过本次员工持股计划总份额的 70.19%。
占总认购份额的
持有人及职务 认购份额（万份）
比例（%）
董事、高级管理人员 6 人 722.73 29.81
中层管理人员及核心业务、技术骨干员工或
关键岗位人员（不超过 35 人）
合计（不超过 41 人） 2,424.46 100.00
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在所有激励对象签署完成认购协议前，公司董事会可根据员工变动情况，对参
与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购
资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际
缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及
认购份额以员工实际缴款情况为准。
第六条 本员工持股计划的股票来源和股票规模、受让股票价格
本员工持股计划的股票来源为拟通过非交易过户方式受让公司回购专用证券账
户回购的标的股票。
公司于 2020 年 12 月 31 日召开第五届董事会第四次会议，决议通过《关于回购
公司股份方案的议案》，并于 2021 年 3 月 6 日披露了《关于回购公司股份比例达 2%
暨回购实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公
司股份数量为 10,888,200 股，占公司总股本的 2.1233%，成交最高价为 24.07 元/
股，成交最低价为 22.14 元/股，成交总金额为 249,972,023.67 元（不含交易费用）。
本次回购符合公司回购方案及相关法律法规的要求。上述股份在完成 2021 年员工持
股计划非交易过户后仍剩余 3,724,200 股。
本员工持股计划本次拟使用已回购股份中的 3,724,200 股，占公司当前总股本
非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送
股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情
况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予
以披露公告。
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 6.51 元/股，为此次员工持股计划
草案公布（2023 年 7 月 1 日）前 20 日（2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日）成
交均价的 60%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积
转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
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以上受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）员工持股计划草案公布前 1 个交易日（2023 年 6 月 30 日）的公司股票交
易均价的 50%；
（2）员工持股计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一的 50%。
本员工持股计划锁定期为 12 个月，存续期为 60 个月。业绩考核年度为 2023 年、
核指标。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批
次归属至各持有人，各批次归属比例为 40%，30%和 30%。本考核方案通过分期业绩
考核和分期权益归属，实现员工利益与公司中期业绩发展共创共赢，进一步稳定和
鞭策核心经营管理团队。
本员工持股计划股票受让股票的定价方案以不损害公司利益和股东利益为前
提，综合考虑了公司长期发展所需的员工激励需求，兼顾员工持股计划股份的合理
成本对参与员工有效激励的目的，有利于实现对员工激励与约束的对等，既保持员
工激励的有效性，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，
有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看，该受让价格以促进公司长远发
展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
具有合理性与科学性。
第七条 本员工持股计划的存续期与锁定期
（一）本员工持股计划的存续期
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续
期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长，单次延长期限不超过 12 个月。
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即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
程序和披露义务，并对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求，逐项说明与展期前
的差异情况。
（二）本员工持股计划的锁定期
工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、
配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
在本持股计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人原持有股份买卖的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象买卖其所持有的公司股票应当在买卖行为发生
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
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第三章 本员工持股计划的管理
第八条 本员工持股计划的归属与考核
（一）本员工持股计划的考核组织与执行机构
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责领导、组织和审核本办法规定的各项
考核工作，公司人力资源部负责具体实施考核工作，公司人力资源部、公司财务部
等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责，公
司董事会负责本办法的审批。
（二）本员工持股计划的归属安排
本员工持股计划的业绩考核年度为 2023 年、2024 年和 2025 年，分年度进行考
核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次归
属至各持有人，各批次归属比例为 40%，30%和 30%。
（三）本员工持股计划的考核
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中：
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以各考核年度的营业收入较之 2022 年实际增长率（A1）、新开门店数（A2）同时进
行考核，各年度业绩考核目标如下：
考核年度营业收入较之 2022 考核年度
对应考核年
行权期 年实际增长率(A1) 实际新开门店数(A2)
度
目标增长值(Am1) 目标增长值(Am2)
第一个归属期 2023 5% 2000 家
第二个归属期 2024 20% 2000 家
第三个归属期 2025 40% 2000 家
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可归属比例（Y）与考
核年度考核指标最终对应得分 X 相挂钩，具体归属比例安排如下：
考核指标 业绩完成度 考核指标对应得分（X1,X2）
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各考核年度的营业 A1≥Am1 X1=100
收入较之 2022 年实 0.6*Am1≤A1
际增长率(A1) A1<0.6*Am1 X1=0
新开门店数(A2) A2≥Am2 X2=100
A2<0.6*Am2 X2=0
考核年度考核指标最终对应得分 公司层面可归属比例（Y）
X=Max(X1,X2)，即 X 取 X1、X2 孰高值
X≥100 100%
X＜60 0
注：①营业收入为经会计师事务所审计确认的营业收入。
②新开门店数包含直营店、加盟店和专柜等，须签订特许专卖合同，在公司 ERP 系统开设报
单账户并形成交易流水记录。
（1）考核内容
考核内容包括工作态度、工作能力、工作业绩三个方面，重点考核当年的工作
业绩。
①工作态度：主要考核主动性、责任感、纪律性等方面的情况。
②工作能力：主要考核业务技术水平、操作技能的运用发挥情况；对各部门负
责人，还要重点考核其驾驭全局，处理问题的能力。
③工作业绩：主要考核履行岗位职责情况，完成工作任务的数量、质量、效率。
以公司和部门整体层面上的年度目标和年度重点工作目标作为主要考核要素。
（2）考核方法
结合年度工作目标和岗位量化考核指标，对持有人工作态度、工作能力、工作
业绩三个维度采取逐级考核、等级评定是否合格的办法。
（3）考核结果等级分布
个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和本管理办法执
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行。在公司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定各归属批次内实际可归
属持有人的权益。
个人绩效考核根据对应考核结果确定个人绩效考核的归属比例，具体如下：
考核内容 考核结果 个人绩效归属比例
S≥80 100%
年度绩效等级
（S）
S＜60 0
（四）考核程序
核期，每年度考核一次。
实。薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，考
核结果保存，所有持有人的绩效考核报告须经薪酬与考核委员会确认。
经营计划，通过与持有人的互动，确定被考核人员当年的关键业绩指标群。考核年
度年终，薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，
对最后得分进行核查、分析、形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与
考核委员会审核。
（五）考核结果运用
员工持股计划各归属批次对应的股票出售后，公司按照各批次归属比例及持有
人所持份额，并按照出资金额与员工持股计划净值孰低值的原则返还出资，若存在
多余收益则交由管理委员会进行分配。
员工持股计划各归属批次对应的股票出售后，公司结合各批次归属比例、持有
人所持份额占比、持有人个人绩效归属比例，分配收益给到持有人。如员工持股计
划盈利，则各批次持有人实际可归属权益=持有人原始出资额×各批次归属比例+各
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批次可归属收益×持有人所持份额占比×持有人个人绩效归属比例。如员工持股计
划亏损，则由持有人按照所持份额比例进行分摊。
如持有人出现被取消参与员工持股计划资格的情形，则参照本计划第四章约定
实行权益分配。
（六）考核结果归档
束后三年。
须相关当事人签字确认。
第九条 本员工持股计划的管理架构
常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法
规、部门规章、本员工持股计划以及本管理办法管理员工持股计划资产，并维护员
工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他
股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第十条 本员工持股计划持有人会议
有人。持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理
权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
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（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资
及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产
所对应的股东权利；
（6）授权管理委员会管理员工持股计划资产；
（7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职
权。
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负
责召集。半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在
收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后 3 日发出书面会议通知，
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通
知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议案；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员
会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员
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负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式
采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票
表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果
后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣
布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）
份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法
规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、
股东大会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、
出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括以
下内容：
① 会议的时间、地点和议程；
② 出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
③ 对每一提案的表决结果；
④ 应载入会议记录的其他内容。
（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通
讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权
和表决权。
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。
第十一条 本员工持股计划管理委员会
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使股东权利。
司董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全
体委员的过半数选举产生。
（1）发出通知征集候选人
① 持有人会议召集人应在会议召开前 3 日向全体持有人发出会议通知。首次持
有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规
定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前 1 天截止。
② 单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额 10%及以上的持有人有权
提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人。
（2）召开会议选举管理委员会委员
① 持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人
结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 元出资为 1 计划份额，
每 1 计划份额对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。
② 持有人会议推选两名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少依次
确认当选管理委员会委员。
（3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员
会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
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（6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持
股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红等事项)；
（3）代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权
利；
（4）负责管理员工持股计划资产；
（5）负责与专业咨询机构的对接工作；
（6）办理本员工持股计划份额登记；
（7）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人
份额变动等事宜；
（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（10）办理本员工持股计划份额继承登记；
（11）代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；
（12）持有人会议授权的其他职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
（4）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知
全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接
到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
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管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委
员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内
容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议
的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应
包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传
真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具
体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次
会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 本员工持股计划持有人
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（1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表
决权和提案权，仅保留分红权、投资受益权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计
划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）遵守有关法律、法规和本计划及本管理办法的规定；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用
于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）按名下实际份额承担员工持股计划符合归属条件、股票抛售时的法定股票
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合归属条件，股
票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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第四章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十三条 本员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的持有人通过自筹资金出资认购员工持股计划而享有持有公司
股票所对应的权益。
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股
计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十四条 持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处
置
员工持股计划及本管理办法另有规定的情形外，持有人所持员工持股计划份额不得
抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
配。
股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
由管理委员会对其所持员工持股计划权益进行处理：
（1）持有人申请退出员工持股计划的；
（2）持有人辞职或擅自离职的；
（3）持有人在劳动合同（或劳务合同）到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动
合同（或劳务合同）的；
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（4）持有人劳动合同（或劳务合同）到期后，公司或下属公司不与其续签劳动
合同（或劳务合同）的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司或其规章制度而被公司或下属公司解
除劳动合同（或劳务合同）的；
（6）持有人被追究刑事责任的；
（7）持有人有损公司利益的其他行为的。
管理委员会采取相应处理措施，包括但不限于：
（1）将该持有人的员工持股计划份额权益按照原始出资金额与所持份额对应的
累计净值孰低的原则进行清算，其余收益（如有）按照管理委员会提议的方式进行
处理；
（2）将该持有人的员工持股计划份额权益，转让给管理委员会指定的员工持股
计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额 1%的规定）；
（3）归属于员工持股计划总资产；
（4）归属于公司。
（1）职务变更：持有人职务变动但仍符合参与条件的；
（2）丧失劳动能力：持有人因工作原因丧失劳动能力的；
（3）退休：持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）死亡：持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继
承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
第十五条 本员工持股计划期满后权益的处置办法
员会在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持
有人持有的份额进行分配。
售，具体处置办法由管理委员会确定。
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第五章 本员工持股计划的变更、终止
第十六条 本员工持股计划的变更
人发生变化，由公司董事会自发生之日起 5 个交易日内决定是否调整或终止本员工
持股计划。
式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过。
第十七条 本员工持股计划的终止
则本员工持股计划自行终止。
本员工持股计划可提前终止。
席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通
过，并及时披露相关决议。
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第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另行协商
解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
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