国旅文化投资集团股份有限公司独立董事
关于公司董事会 2023 年第五次临时会议审议事项的
独立意见
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2023 年第五
次临时会议审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次重组”）方案相关事项的议案，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上
市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司证券
发行注册管理办法》
（以下简称“《发行注册管理办法》”）、
《上海证券交易所股票
上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上市公司独立董事规则》和《国旅
文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了本次董事会会议的所
有相关文件，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于本次重组方案相关事项的议案在提交本次董事会会议审议前已经我
们事先认可。
二、关于本次重组方案相关事项的议案已经公司董事会 2023 年第五次临时
会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事依法回避表决，表决结
果合法、有效。
三、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办
法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》和《股票上市规则》及其他有关法律法规和规范性文件的相关规定，方案合
理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
四、在此前审议确认的交易对象和交易标的基础上，由于樾怡酒店在业绩承
诺期内经营状况达到预定的盈利目标难度较大，本次重组方案剔除了樾怡酒店
行。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，上述交易方案调整构成重组方
案的重大调整，调整后的重组方案符合《公司法》《证券法》《资重组管理办法》
《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》的规定及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案
合理、切实可行，二次调整重组方案有利于本次重组的顺利推行，符合公司和全
体股东的现实及长远利益，尤其是中小股东的利益。
五、公司就本次重组制订的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及就本次重组与相
关方签署的附生效条件的交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行
性和可操作性，并充分披露了本次重组的相关风险，有效地保护了公司及投资者
的利益。
六、根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关
联交易，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
七、本次重组构成关联交易，本次重组涉及的标的资产的交易价格系根据符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西省国有资本运营控股集团有限公
司备案的评估报告的评估结果为依据确定。关联交易定价原则和方法恰当，交易
公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤
其是中小股东的利益。
八、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。符合公司和全体股东的整体
利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
九、公司就本次重组履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合
规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。
综上所述，我们同意公司董事会本次重组方案相关事项的相关安排。
黄新建 张旺霞 杨翼飞
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