华新水泥股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范华新水泥股份有限公司（以下简称“华新水泥”或“公司”）
划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法
律、法规、规章、规范性文件和《华新水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及《华新水泥股份有限公司 2023-2025 年核心员工持股计划（草案）》
（以下简称“员工持股计划草案”）之规定，特制定《华新水泥股份有限公司
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）长期服务原则
本员工持股计划下各单期计划持有的标的股票，于解锁期内根据考核情况分
三期进行解锁。分期解锁机制有利于鼓励核心员工长期服务，激励长期业绩达成，
促进公司可持续发展。
（四）利益共享原则
本员工持股计划归属情形统一挂钩公司关键业绩指标，强化公司共同愿景，
紧密绑定公司核心员工与股东的长期利益。
（五）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本
员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）
任职，并签订劳动合同或劳务合同。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象，须认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标
准，有创新精神和执行力；业绩突出，为公司发展做出重大贡献。持有人应符合
下述标准之一：
理人员；
员；
由股东大会授权董事会在以上范围内确定每年的参与对象。
（三）本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 900 人，员工持股计划最终参加人
员以及持有人具体持有份额在实施当年确定。公司董事会可根据员工变动情况、
考核情况，对单期计划的参与对象名单和分配比例进行调整。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定出具法律意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划不存在第三方提供奖励、补贴、兜底等安排。本员工持股计
划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的安排。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞
价交易等方式）、上市公司回购或法律法规允许的其他方式取得并持有的华新水
泥 A 股普通股股票，于各期子计划成立时确定当期股票来源。
各期子计划将于每年度董事会审议通过后 6 个月内完成购买。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票规模
预计 2023~2025 年核心员工持股计划合计提取的长期激励薪酬或员工其它
合法薪酬、自筹资金等的规模上限为 2.235 亿元，各期子计划实际购买股票的日
期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额
的 10%，单个员工所持各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
为保证本员工持股计划的灵活性，避免本员工持股计划草案频繁调整，在本
员工持股计划草案确定的原则及框架范围内，子计划的具体情况详见每年度公司
披露的员工持股计划实施公告。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
存续的员工持股计划。单期计划存续期不超过 60 个月，自单期计划经公司董事
会审议通过且公司公告该期最后一笔公司股票过户至员工持股账户名下之日起
计算。通过二级市场购买标的股票的，自当期子计划经董事会审议通过后 6 个月
内完成购买。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
过后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过 12 个月。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）员工持股计划的锁定期
单期计划锁定期为自公司公告该期最后一笔标的股票过户至该期员工持股
计划名下之日起 12 个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、
配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）员工持股计划的解锁期
单期员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告该
期最后一笔标的股票过户至该期员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份解锁安排。
（四）其它禁售规定
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票：
日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（五）员工持股计划展期履行程序
本员工持股计划的原定存续期届满前 1 个月，经持有人会议批准、董事会审
议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
第八条 员工持股计划的业绩考核
（一）员工持股计划的考核
员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各子
计划内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，在锁定期结束后，确定各子
计划实际可归属持有人的权益比例。
员工持股计划以考核指标完成情况确定公司业绩考核可归属比例（X），考
核指标的完成情况为预算完成率和所处对标企业排名求和的方式，具体如下：
考核维度 预算完成率（Q） 所处对标企业排名（R）
指标权重 40% 60%
年度预算 EBITDA 年度预算 OCF 匹配 年度 EBITDA 年度 OCF 匹
具体指标
完成率（A） 率完成率（B） 增长率排名（a） 配率排名（b）
指标在该维度
内权重
指标归属比例
Q=A*60%+B*40% R=a*60%+b*40%
的计算
公司层面考核
X=Q*40%+R*60%
指标的应用
其中：OCF 匹配率完成率=经营性现金流净额/EBITDA/OCF 匹配率目标值
对标企业为董事会选取的 8 家同行业可比上市公司。
a 和 b 指标在此 8 家同行业公司中所处排名对应的归属比例如下：
所处位置 第六～九名 第五名 第四名 第三名 第二名 第一名
归属比例 0 50% 75% 100% 125% 150%
若本员工持股计划公司层面业绩全部或部分未达标，则对应未归属份额不得
解锁，由管理委员会收回并处置，产生收益的归公司所有。
根据个人年度业绩考核结果完成率确定个人绩效考核系数（Y），最高为 1.0。
（二）考核结果的运用
个人可归属权益数量＝个人获授的权益数量×X×Y
若持有人实际归属的标的股票权益数量小于计划归属数量，未归属部分的标
的股票权益由管理委员会收回并处置，产生收益的归公司所有。
第九条 员工持股计划履行的程序
（一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。
（二）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（三）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员
工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决
议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关
于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股
东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东
的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
（七）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第十条 员工持股计划的管理模式
员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为员
工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划
持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构
为员工持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。内部管理权力机构为持有人
会议；员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使
股东权利；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权
范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合
法权益。
第十一条 员工持股计划持有人
（一）权利
权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利。
（二）义务
本员工持股计划份额不得退出、转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
律、法规所规定的相应税费；
第十二条 员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（二）持有人会议行使如下职权：
持股份享有的现金及分红孳息购买理财产品、持有证券出借等资产增值业务等）；
议是否参与融资及资金的解决方案；
职权。
（三）持有人会议召集程序如下：
会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
（1）会议的时间、地点、方式；
（2）会议拟审议的主要事项（会议提案）；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议表决所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通
知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会
议的说明。
由于员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会
议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的
持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方
式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（四）持有人会议表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需 2/3
以上份额同意的除外，形成持有人会议的有效决议。
下列事项由持有人会议以特别决议审议通过：
（1）延长本员工持股计划的存续期；
（2）变更本员工持股计划；
（3）其他需持有人会议以特别决议通过的事项。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第十三条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
持股份享有的现金及分红孳息购买理财产品、持有证券出借等资产增值业务等）；
服务；
决定标的股票出售及分配等相关事宜；
债券等再融资事宜的方案；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情
况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十四条 股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工
持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调
整；
大会行使的权利除外。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
（一）单期计划存续期满后单期计划自行终止。
（二）单期计划所持有的公司股票全部出售后，单期持股计划可提前终止。
（三）单期持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，该期员工持股计划的存续期
可以延长，单次延长原则上不超过 12 个月。
第十七条 员工持股计划所持权益的处置安排
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、转让或用于
抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进
行分配或转让。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（四）本员工持股计划解锁期内，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，
并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机
构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票
过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
（五）若业绩考核达标，结合公司层面业绩考核结果与个人绩效考核结果归
属对应比例的份额。若业绩考核全部或部分未达标，则对应未归属份额不得解锁，
由管理委员会收回并处置，产生收益的归公司所有。
（六）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权决
定是否进行分配。
（七）存续期内，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配
的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费
用。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
第十八条 公司及持有人情况变化时的处置办法
（一）公司发生合并、分立、实际控制权变更
当发生公司控制权变更、合并、分立；股东增加计划外资本投入；市场外部
环境发生重大变化等特殊情况时，由股东大会授权董事会根据相关条件变化程
度，确定本员工持股计划的继续执行、修订、中止或终止。
（二）持有人发生正式退休/劳务合同到期、因工伤残或死亡的处理
本员工持股计划项下各期标的股票锁定期内，持有人发生退休/劳务合同到
期（含提前解除）、因工伤残或死亡的，其（或其继承人）持有的员工持股计划
权益按锁定期在岗率对应比例折算（锁定期在岗率=锁定期内在岗月数/锁定期），
在解锁期内统一清算；本员工持股计划下标的股票解锁期内，持有人退休、因工
伤残或死亡的，其（或其继承人）持有的员工持股计划权益不作变更，员工持股
计划清算时进行结算。此外，若存续期内持有人发生退休返聘，其持有的员工持
股计划权益不变，继续按照本员工持股计划执行。
（三）持有人发生非因工伤残或死亡的处理
持有人非因工伤残或死亡而与公司解除劳动关系或劳务关系的，若发生在本
员工持股计划项下标的股票锁定期内，取消持有人所持权益；若在本员工持股计
划项下标的股票解锁期内，持有人（或其继承人）可继续持有，在员工持股计划
清算时结算持有人所持权益。
（四）持有人职务变更的处理
持股计划执行；
况及公司当时制度进行酌情处理；
若在本员工持股计划项下标的股票锁定期内，取消持有人所持权益；若在本员工
持股计划项下标的股票解锁期内，持有人可继续持有，在员工持股计划清算时结
算持有人所持权益。
（五）持有人主动离职的处理
发生以下情况时，若在本员工持股计划项下标的股票锁定期内，则取消持有
人所持权益；若在本员工持股计划项下标的股票解锁期内，则管理委员会将按照
具体情况及公司当时制度进行酌情处理：
（六）发生以下情况时，取消持有人所持权益，情形严重的，董事会或由董
事会授权管理委员会根据实际情况，要求持有人对给公司造成的损失进行相应赔
偿：
职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或离职；
严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的；
（七）其他未说明的情况由董事会或由董事会授权管理委员会认定，并确定
其处理方式。
（八）发生本条上述情形导致持有人所持有的员工持股计划权益被取消的，
被取消的权益由管理委员会收回，并在该权益所对应的标的股票解锁期内进行处
置，所得资金均归公司所有。
第五章 附则
第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用
期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有
人签订的劳动或劳务合同执行。
第二十条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而
需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十一条 本员工持股计划持有人包括公司董事（独立董事、非全职在公
司工作的董事除外）、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在
关联关系；本员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致
行动的相关安排；本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持
有公司股票的表决权，因此本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不
存在一致行动关系。
第二十二条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审
议通过后生效。
华新水泥股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
首页
微信公众号
证券之星APP
