国旅文化投资集团股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式
购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）持有的江
西旅游集团航空产业有限公司 47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公
司 100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司 100%股权、江西省旅游集团
文旅科技有限公司 100%股权和江西旅游集团国际会展有限公司 100%股权，向
海南太美航空股份有限公司购买其持有的江西旅游集团航空产业有限公司 37.5%
股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
就本次交易，公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”
或“评估机构”）担任评估机构，对本次交易的标的进行了评估，并出具了相应
的资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的相关规定，公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
一、评估机构具有独立性
本次重组的评估机构中联评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次
交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联
关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合
客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
二、评估假设前提具有合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
四、评估结果具有公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易
的交易对方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公
允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评
估定价公允。
特此说明。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
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