证券代码：000796 证券简称：*ST 凯撒 公告编号：2023-057
凯撒同盛发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
凯撒同盛发展股份有限公司（简称“公司”或“凯撒旅业”）于 2023 年 5 月 19 日收
到深圳证券交易所公司管理一部发来的《关于对凯撒同盛发展股份有限公司 2022 年
年报问询函的公告》（公司部年报问询函〔2023〕第 170 号）（简称“问询函”），公
司收到问询函后，积极与公司董事会、监事会及高级管理人员沟通并联合公司年度审
计机构、公司律师落实相关问题的回复，现将相关回复内容公告如下：
一、 年报显示，你公司报告期实现营业收入 3.20 亿元，同比下降 65.99%，实
现归母净利润-10.22 亿元，同比下滑 48.11%，经营活动产生的现金流量净额-3.83 亿
元，同比下降 352.89%。此外，你公司 2022 年审计报告显示，报告期内你公司持续
经营能力存在重大不确定性。请你公司：
（1）说明报告期经营活动产生的现金流量净额大幅下滑且与净利润、营业收入
变动趋势差异较大的原因及合理性。
回复：
量净额-3.83 亿元，较 2021 年经营活动产生的现金流量净额-0.85 亿元，净流出增加
金流出明细如下：
单位：万元
是否
上市公司核
资金占用主体 算的会计科 增加金额 关联关系
余额 余额 关联
目
关系
北京美乐亿路
其他应收款 同受关联方凯
国际旅行社有 15,743.88 1,423.88 14,320.00 是
/预付款项 撒世嘉控制
限公司
北京真享旅行
其他应收款 同受关联方凯
社有限责任公 6,312.52 2,212.51 4,100.01 是
/预付账款 撒世嘉控制
司
凯撒世嘉旅游
其他应收款 母公司、控股
管理顾问股份 4,488.42 1,808.42 2,680.00 是
/预付款项 股东
有限公司
北京贝佳途旅 其他应收款 同受关联方凯
行社有限公司 /预付款项 撒世嘉控制
盈信世嘉网络 其他应收款 同受关联方凯
技术有限公司 /应收账款 撒世嘉控制
北京贝佳途旅 其他应收款 同受关联方凯
行社有限公司 /预付款项 撒世嘉控制
北京贝佳途旅 同受关联方凯
其他应收款 334.41 0.00 334.41 是
行社有限公司 撒世嘉控制
盈信世嘉网络 同受关联方凯
其他应收款 300.00 0.00 300.00 是
技术有限公司 撒世嘉控制
STS-NORDIC
同受关联方凯
FASHION T A 其他应收款 2,267.65 2,074.29 193.36 是
撒世嘉控制
CO LTD
其他主体发生 同受关联方凯
其他应收款 69.76 34.99 34.77 是
额小于 100 万 撒世嘉控制
合计 34,819.38 8,660.67 26,158.71
以上内容已披露在众环专字[2023]1700040 号《关于凯撒同盛发展股份有限公司非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
公司 2022 年经营活动产生的现金流量净额-3.83 亿元，非经营性资金占用净流
出 2.61 亿元（请参考第一题经营性资金占用净流出明细表），正常经营性资金净流
出 1.22 亿元，与 2021 年经营活动产生的现金流量净额-0.85 亿元相比，相差不大。
产减值损失及资产处置损益影响后，公司整体经营成果变动平稳。收入和利润变化分
析如下：
单位：万元
科目 内容 2022 年度 2021 年度
毛利 毛利 4,651.83 16,381.00
职工薪酬 6,200.62 13,852.92
折旧与摊销 901.86 2,925.27
减：销售费用 经营权费 843.42 1,901.26
其他销售费用 2,030.75 3,173.79
小计 9,976.65 21,853.24
职工薪酬 10,863.12 16,860.76
折旧摊销 3,101.60 6,637.00
清算子公司康泰旅行社费用 2,629.87
减：管理费用
中介费 1,548.75 896.16
其他管理费用 2,333.54 4,916.70
小计 20,476.88 29,310.62
减：利息 金融机构借款利息 14,880.47 12,271.23
扣除管理费用销售费用和融资费用后的利润 -40,682.17 -47,054.09
① 去除信用减值损失、资产减值损失及资产处置损益影响外，公司整体经营成
果变动平稳。
② 公司整体收入下降主要有以下原因：
A. 2022 年我国旅游行业依旧承受较大压力，弹性出游需求收缩，是三年以来旅
游业受公共卫生安全事件影响最深、行业景气度最弱的一年，全年国内旅游市场整体
疲软，同比下降及负增长为主基调。
B. 2022 年，我国民航完成运输总周转量、旅客运输量和货邮运输量对比三年前
相关指标占比不达 50%，同时较去年同期均有不同程度的下降。
C. 公司重要子公司出表，停产，清算等导致公司的收入减少。
三亚航食作为公司重要子公司，其收入和利润高于其他航食主体，三亚航食 2020
年收入占配餐业务的 19.23%，2021 年占到 19.57%。2020 年实现收入 9,999.95 万元、
净利润 1,873.24 万元，2021 年实现收入 10,946.38 万元、净利润-853.08 万元。三
亚凤凰国际机场有限责任公司不再将其持有的三亚航食 6%股权除股权收益和处置之
外的全部股东权利托管于子公司北京新华空港航空食品有限公司（简称“新华航食”），
故自 2022 年 4 月起，三亚航食不再纳入合并范围。
康泰旅行社作为公司重要子公司，是成立 40 余年的老牌旅行社，在粤、港、澳
三地均设有子公司，在香港、澳门当地拥有较高的市场占有率。为了进一步开拓海外
市场，公司在 2019 年收购康泰旅行社 100%股权， 康泰旅行社 2020 年实现收入
润-4,454.40 万元。 2022 年 10 月 27 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议
通过了《关于子公司拟申请自动清盘程序的议案》，董事会同意下属公司康泰旅行社
因资不抵债启动自动清盘程序，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施康
泰旅行社破产清算相关具体事宜。对康泰旅行社破产清算有利于减轻公司的经营负担，
不会对公司的持续经营能力造成影响。
（2）补充披露你公司近三年前五大客户的名称、成立时间、注册资本、业务类
型、销售内容、销售金额，并结合前述客户的变化及原因、成本费用结构变化等量
化分析说明你公司连续三年大额亏损的原因，是否符合行业发展趋势，并说明你公
司将采取改善持续经营能力及盈利能力的具体措施。
回复：
单位：万元
名次 交易金额 占比 成立时间 注册资本 业务类型
前五名客户 容
海南航空控
航空客货邮 航空配
第一名 股股份有限 5,819.61 18.21% 1995/12/29 4,321,563.25
运输业务等 餐
公司
海南椰岛食 食品生产；
饮品销
第二名 品饮料有限 1,105.68 3.46% 2009/3/18 6,000.00 粮食加工食
售
公司 品生产等
兰州市安宁
政府保
第三名 区市场监督 774.83 2.42% 未公示 未公示 未公示
障配餐
管理局
北京首都航 航空客货邮 航空配
第四名 743.99 2.33% 1998/11/16 231,500.00
空有限公司 运输业务等 餐
旅游业务；
甘肃兰铁国
住宿服务； 铁路配
第五名 际旅行社有 656.46 2.05% 2007/10/29 5,852.00
餐饮服务； 餐
限公司
食品销售等
合计 9,100.56 28.47%
单位：万元
名次 交易金额 占比 成立时间 注册资本 业务类型
前五名客户 容
海南航空控
第一名 股股份有限 19,636.9 20.89% 4,321,563.25
公司 7
北京首都航 1998/11/ 航空客货邮 航空配
第二名 2.56% 231,500.00
空有限公司 2,402.42 16 运输业务等 餐
制造电子产
品、通信设
备、机械电
器设备、五
京东方科技
金交电、建 差旅业
第三名 集团股份有 2.29% 1993/4/9 3,819,636.34
限公司
制品、工业
气体、工具
模具、蒸汽
热汽等
提供国内、
地区和国际
中国南方航 定期及不定
第四名 空股份有限 2.29% 1,812,088.97 期航空客、
公司 货、邮、行
李运输服务
等
国际、国内
定期和不定
中国国际航
第五名 空股份有限 2.15% 1,452,481.52
公司
李运输业务
等
合计 28,370.5 30.18%
单位：万元
名次 交易金额 占比 成立时间 注册资本 业务类型
前五名客户 内容
海南航空控 航空客货
航空配
第一名 股股份有限 13,587.22 8.42% 1995/12/29 4,321,563.25 邮运输业
餐
公司 务等
会奖业
辉瑞投资有 8,442.5 万美 药品批发 务，机票
第二名 7,618.67 4.72% 1998/6/1
限公司 元 等 销售业
务
国内（含港
澳台）、国
天津航空有 航空配
第三名 4,845.63 3.00% 2006/11/15 819,260.00 际航空客
限责任公司 餐
货运输业
务等
国内航线
除香港、澳
重庆志翔航 门、台湾地
航空机
第四名 空票务服务 4,819.03 2.98% 2010/11/8 600.00 区航线外
票销售
有限公司 的航空客
运销售代
理业务等
重庆承奉旅 国内旅游 航空机
第五名 3,812.85 2.36% 2004/8/18 150.00
业有限公司 业务等 票销售
合计 34,683.41 21.48%
公司对南方航空、中国国航客户配餐收入 2022 年较 2021 年下滑的主要原因有：
①南方航空及其系统内客户三亚凤凰国际机场有限责任公司（简称“凤凰机场”）
配餐业务均由三亚航食承接服务，年金额 2,500-3,000 万元，2022 年南方航空在凤
凰机场建设的简易配餐场地（通过冷冻餐保障经济舱）正式运营，南航系航司的经济
舱配餐业务全部由其承接，三亚航食仅保留南航系两舱配餐服务；
②受公共卫生安全事件影响，民航业航班量、客座率比持续下滑，而且航司客户
为节约成本降低配餐标准和价格，因此各航食公司相应配餐收入减少。
汇总后如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2021 年 2020 年 增减变动原因
受公共卫生安全事件影响，
营业收入 31,966.67 93,994.31 161,456.90 旅游和航空配餐业务进一步
受到影响
受公共卫生安全事件影响，
减：营业成本 27,314.84 77,613.30 132,085.94 旅游和航空配餐业务进一步
受到影响
减：税金及附加 296.91 609.49 906.44
业务量下降，公司员工减少，
减：销售费用 9,976.66 21,853.24 33,699.53
相应承担的人工费用减少
减：管理费用 20,476.88 29,310.62 23,696.69 业务量下降，公司员工减少，
相应承担的人工费用减少
业务量下降，研发投入逐年
减：研发费用 76.34 1,242.19 3,333.96
下降
金融负债借款利息，包括罚
减：财务费用 14,880.47 12,271.23 9,621.86
息等
加：其他收益 1,212.92 2,756.75 5,188.30 收到政府补助减少
确认对易生金服控股集团有
加：投资收益 -6,891.94 -12,219.30 -26,262.37 限公司（简称“易生金服”）
投资损失
未收回破产债权按 50%比例
加：信用减值损失 -27,133.39 -7,939.02 -6,912.81
计提坏账
DMC 商誉减值 9,873.4 万
加：资产减值损失 -28,517.10 -4,329.99 0.00 凯撒世嘉旅文发展集团有限
责任公司减值 8,037.05 万
真享悦理减值 874.95 万
子公司康泰旅行社处置资产
加：资产处置收益 891.78 -298.43 -38.23
形成的收益
加：营业外收入 59.70 1,563.85 174.45
减：营业外支出 3,689.88 2,097.79 599.26
计提预计损失
加：其他 -0.21
利润总额 -105,123.55 -71,469.69 -70,337.44
公司与可比其他上市公司比较，众信旅游集团股份有限公司（简称“众信旅游”）
与广州岭南集团控股股份有限公司（简称“岭南控股”）在 2020 年至 2022 年，收入
和净利均受到影响。同时，海南航空控股股份有限公司（简称“海航控股”）做为公
司航空配餐的主要客户之一，2020 年至 2022 年的收入和净利润较 2019 年有较大降
幅。
单位：万元
序 公司
项目 归母净 归母净
号 名称 收入 收入 归母净利 收入 收入 归母净利
利 利
旅游服
凯撒 603,55 12,565. 161,456.9 -68,977 -102,161.0
旅业 5.35 27 0 .44 6
空配餐
众信 旅游 1,267, 6,861.1 159,218.4 -148,027.6 -46,295
旅游 服务 685.80 7 2 8 .20
旅行社
运营，
岭南 797,20 25,920. 187,756.3 152,631.7 -12,779 103,455.4
控股 9.95 45 5 8 .86 4
营，酒
店管理
海航 航空 7,238, 51,903. 2,940,102 -6,400,330 3,400,201 472,093 2,286,419 -2,024,696
控股 运输 941.00 70 .60 .80 .90 .40 .30 .00
综上，我公司在 2020 年-2022 年收入和利润的变化是符合行业总体规律。
自2023年1月20日文旅部宣布出境旅游业务试点恢复，公司旗下凯撒旅游已全面
启动旅游业务，参团游、自由行、定制游、商旅会奖等业务都在有序恢复。国内首个
出境商务考察团于2月7日出发奔赴欧洲，埃及首航团也于3月8日出发，目前首批开放
的境外20国和第二批40个国家的旅游产品均已上线，为出行客户提供多种选择。随着
业务恢复，凯撒旅游的出境游咨询呈现较大增长，订单升高。公司航空和铁路配餐业
务随着航线、铁路运力以及航司配餐服务的恢复在春节也迎来了业务复苏的小高潮，
企业生产呈现平稳运营趋势。
公司2023年将以旅游用户运营、旅游目的地运营和食品配餐饮料加工生产为核心
主营业务，重点围绕以下几方面改善经营能力和盈利能力。
①加快零售渠道恢复，以用户粘性和复购为运营目标，结合凯撒多年积累的会员
体系，构建用户的高频交互场景。今年上半年，凯撒旅游的呼叫中心月环比数据都呈
现两位数以上的增长，线下零售门店已经在北京恢复营业10家，下半年还有继续增加
的计划。同时与北京以外的省份积极寻求区域合伙人合作，已经在陕西西安、山东济
南和青岛签约了区域合作代理，同时也正在推动其他区域合作代理人的合作。这些对
于旅游业务恢复都产生了积极的促进作用。
②2023年在个人出入境旅游业务尚未完全恢复时，凯撒旅业海外7家分支机构（德
国汉堡、慕尼黑，法国巴黎，英国伦敦，美国洛杉矶、华盛顿，日本东京），还都在
持续经营，同时利用凯撒中国市场联动及资源统筹优势，深入拓展双边政府、企业间
的公商务培训、考察、文化及商务交流业务。2023年将在会议、会奖、商旅板块不断
拓展产品及渠道资源。
③产品供应链：结合以用户为中心的发展原则，高频低价的商品与低频高价的旅
游服务产品相结合，服务产品主要包括：出境游产品（含团队游、自由行、境外参团
及碎片产品）、国内跨省旅游产品、以城市为中心的本地休闲产品、旅居产品、文化
研学等；商品将以IP旅游商品、目的地地理标识商品为主。凯撒旅游在过去三年积极
发展国内游的业务，苦练国内游内功，今年已经在出境游与国内游占比各50%，产品
分布逐渐均衡匹配
④针对目的地运营：凯撒旅游通过目的地整合营销、文旅IP产品化，将文旅IP
打造成群众喜闻乐见的本地文化休闲、研学、行旅产品，广为传播及推广销售。创意
策划活动带动目的地文化与旅游消费，为目的地引入目标人群，从而带动目的地文化
与旅游、物产等的传播与发展，并将品牌、IP等知识产权等形成凯撒核心资产。下半
年正在积极筹备与海南、内蒙古包头的整合营销合作项目。
⑤凯撒易食将继续深化“海陆空”立体式布局，今年随着国内航班的恢复，航餐
业务也将逐渐走出低谷，上半年餐食收入和净利水平跟去年同比均有提升。此外凯撒
易食充分发挥企业生产优势与经验，将安心餐食从航空延伸至学校、企业、政府等消
费者群体中，全面开展社会餐饮服务。
⑥深化热带果汁饮料的品牌和产品升级，将不断在椰基饮品上推出新品，并对芒
果、菠萝等其他热带果汁的进行迭代升级，专注热带饮品的研发，努力追求产品技术
水平和最终用途的新颖性，保持技术上的持续优势。
⑦凯撒旅业将积极践行“海南战略”，追随海南高质量发展的力度，借助海南“面
向太平洋、印度洋的航空区域门户枢纽的”战略定位，紧抓第七航权试点契机，积极
推动海南入出境业务，发挥国际化优势，深度参与海南国际化发展。凯撒易食企业积
极扩大产能，提升市场规模。伴随海南自贸岛及国际旅游消费中心的建设，海南也在
加速推进新的航站楼建设、新航线的开通。预计2023-2026年美兰机场将实现旅客吞
吐量约2300/3000/3500/3900万人次。凯撒易食旗下的海南航食及三亚航食，将抓住
美兰及凤凰机场经济发展趋势，全力提升航空配餐产业升级并扩大产能。凯撒目的地
旗下海旅饮品已经与海南省文昌市约亭产业园正式签约，准备投资新建工厂，打造年
产7万吨椰汁、椰乳、椰子水及热带果汁等高端饮品生产基地。
（3）你公司 2022 年营业收入扣除情况表显示，报告期你公司扣除租金、利息
等收入 380.83 万元，扣除供菜收入 18.41 万元。请你公司结合本所《上市公司自律
监管指南第 1 号—业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求，逐项核查并说
明你公司 2022 年营收扣除的合规性、真实性、准确性、完整性，并说明报告期内是
否存在其他应扣除未扣除的营业收入。
回复：
公司主营业务无关的营业收入主要包括水电及原材料销售，利息收入以及让渡
资产使用权收入（如房租收入）等，与主营收入有关的项目主要包括航空配餐、旅游
业务和其他食品饮品销售业务，主营业务均具有商业实质背景，不存在偶发性和临时
性。公司 2022 年营业收入扣除项有租金、利息等收入 380.83 万元，供菜收入 18.41
万元，占总营业收入的 1.25%，扣除后的营业收入为 31,567.43 万元,包括航空配餐
司 2022 年营收扣除合规、真实、准确、完整，报告期内不存在其他应扣除未扣除的
营业收入。
请年审机构对上述问题（1）、（3）核查并发表明确意见，说明对公司各类收
入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公
司收入确认的合规性、真实性等发表意见。
年审机构回复：
业收入变动趋势差异较大的原因及合理性的说明，与我们在执行公司 2022 年度财务
报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致；报告期经营活动产生的现金流量
净额大幅下滑且与净利润、营业收入变动趋势差异较大主要系非经营性占用所致。
账单等原始资料，我们未能获取对境外及香港子公司的完整营业收入相关资料，无法
对公司合并财务报表中营业收入的真实性、准确性、完整性，以及是否存在跨期情况
发表意见。公司 2022 年度营业收入除上述部分收入 3,306.32 万元无法确认以外，其余
营业收入 28,660.35 万元与我们在 2022 年度公司财务报表审计中关注到的信息没有重
大不一致的情况。因此，我们对公司 2022 年度营业收入扣除情况表整体情况发表了
无法表示意见的结论，无法对报告期内是否存在其他应扣除未扣除的营业收入发表意
见。
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对收入执行的主要程序及获取的审
计证据如下：
①了解公司与销售和收款的相关的内部控制设计并评估其有效性，测试制度是否
有效运行；
②将本期营业收入、重要客户营业收入、毛利率与上期进行比较，分析产品价格、
成本构成等变动是否异常，并检查异常变动的原因；
③结合应收账款的审计程序，选取样本向客户发函询证应收账款期末余额及当期
交易额，对已回函单位核对或调节一致、未回函单位执行替代程序；
④针对旅游服务收入进行了抽样测试，核对至相关销售合同、订单中风险及报酬
条款和旅行团返回、会奖活动结束并确认服务完成等支持性文件，以评价相关收入确
认政策是否符合企业会计准则的规定，以及是否按照公司收入确认政策予以确认；
同（订单）、出库单、客户签收的配送单、服务人数统计单（或结算函）、验收单等
支持性文件，以评价相关收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，以及是否按照
公司收入确认政策予以确认；
务收入核对旅行团服务是否已完成在相关时间节点，包括检查团队档案、航班记录或
供应商单据等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间，确认是否存在跨期问
题；同时对应收账款期后回款情况进行查验。
基于执行的审计程序及获取的审计证据，除境外及香港子公司旅游收入和成本因
涉及的合同、团档、与客户对账单等原始资料均未能提供导致我们未能获取充分、适
当的审计证据以对公司上述业务发表意见外，针对其他收入，我们相信，我们获取的
审计证据是充分、适当的，公司收入确认是合规、真实的。
二、你公司与年报同日披露的《关于自查控股股东及其关联方存在非经营性资
金占用的提示性公告》显示，截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东凯撒世嘉旅游
管理顾问股份有限公司（简称“凯撒世嘉”）及其关联单位与公司存在 78,104.42 万
元非经营性资金往来构成非经营性资金占用，其中包括通过无商业实质背景或超出
正常业务规模的经营性活动，直接或间接与关联方发生资金往来非经营性占用上市
公司资金 45,040.59 万元；通过支付第三方经营性欠款名义向关联单位支付 7,095.61
万元；第三方经营性应收账款回款时被关联方代收 2,927.52 万元；替关联单位代发
薪酬 40.70 万元；公司与控股股东控制的关联单位共同投资的北京真享悦理文化发展
有限公司、阿拉丁航空有限公司、海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司，投资
金额合计 23,000.00 万元，投资后未能有效的开展业务，构成非经营性资金占用。此
外，审计报告显示，你公司报告期未对上述应收控股股东及其关联单位 78,104.42 万
元资金占用款计提减值准备，年审机构无法对减值计提的合理性、充分性发表意见。
请你公司：
（1）年报显示，你公司对关联方应收账款、预付账款、其他应收款账面余额总
计 13.25 亿元，请你公司结合相关款项实际用途、资金真实流向等全面自查并核实公
告中披露的资金占用金额是否真实、准确、完整，若存在遗漏的请更新并补充披露
资金占用自查结果公告。
回复：
经与凯撒世嘉控制的关联方往来科目、发生额、余额进一步核查，截至 2022 年
盛发展股份有限公司关于自查控股股东及其关联方存在非经营性资金占用的提示性
公告》（公告编号：2023-031）中披露的资金占用余额 78,104.42 万元一致，该公告
中披露的资金占用金额真实、准确、完整，未发现遗漏的资金占用金额。
（2）在问题（1）回复的基础上，按占用方归类，逐项列式非经营性资金占用
的具体情况，包括但不限于资金占用形成时间、占用具体方式、占用方与你公司的
具体关联关系、占用方资金往来累计发生金额、日最高占用额、各期期末余额、占
用资金截至目前的使用情况。
回复：
公司资金占用明细表如下：
* ST 凯撒资金占用明细表
单位：元
期初资金占用余
序号 资金转出方 资金占用方 支付时间 支付资金金额 退回时间 退回资金金额 期末资金占用余额 说明
额
北京凯撒晟和国际 北京美乐亿路国际旅 2022/3/10 200,000.00 以预付账款形式流出资金至由控
旅行社有限公司 行社有限公司 2022/3/31 217,000,000.00 股股东控制的关联方
北京凯撒国际旅行 北京真享旅行社有限 以预付账款形式流出资金至由控
社有限责任公司 责任公司 股股东控制的关联方
北京凯撒晟和国际 北京真享旅行社有限 以预付账款形式流出资金至由控
旅行社有限公司 责任公司 股股东控制的关联方
北京凯撒国际旅行 北京贝佳途旅行社有 以预付账款形式流出资金至由控
社有限责任公司 限公司 股股东控制的关联方
北京凯撒晟和国际 北京贝佳途旅行社有 2022/1/4 83,000.00 以预付账款形式流出资金至由控
旅行社有限公司 限公司 2022/1/18 23,900.00 股股东控制的关联方
期初资金占用余
序号 资金转出方 资金占用方 支付时间 支付资金金额 退回时间 退回资金金额 期末资金占用余额 说明
额
北京凯撒航空服务 杭州龙宇旅行社有限 应收款项被由控股股东控制的关
有限公司 公司 联方代收
期初资金占用余
序号 资金转出方 资金占用方 支付时间 支付资金金额 退回时间 退回资金金额 期末资金占用余额 说明
额
凯撒旅游目的地管
STS- NORDIC FASHION 以往来款形式流出资金至由控股
T A CO LTD 股东控制的关联方
公司
凯撒同盛旅行社（集 盈信世嘉网络技术有 以预付账款形式流出资金至由控
团）有限公司 限公司 股股东控制的关联方
北京凯撒国际旅行 盈信世嘉网络技术有 以预付账款形式流出资金至由控
社有限责任公司 限公司 股股东控制的关联方
期初资金占用余
序号 资金转出方 资金占用方 支付时间 支付资金金额 退回时间 退回资金金额 期末资金占用余额 说明
额
凯撒同盛发展股份 盈信世嘉网络技术有 以预付账款形式流出资金至由控
有限公司 限公司 股股东控制的关联方
凯撒世嘉新零售有 盈信世嘉网络技术有 2022/5/31 110,000.00 以预付账款形式流出资金至由控
限公司 限公司 2022/6/2 14,000.00 股股东控制的关联方
以预付账款形式流出资金至由控
北京凯撒晟和国际 北京景鸿浩天电子商
旅行社有限公司 务有限公司
控股股东控制的关联方代收
北京凯撒国际旅行 北京景鸿浩天电子商 以预付账款形式流出资金至由控
社有限责任公司 务有限公司 股股东控制的关联方
凯撒体坛国际旅游 北京华盛世嘉整合营 以预付账款形式流出资金至由控
服务控股有限公司 销顾问有限公司 股股东控制的关联方
期初资金占用余
序号 资金转出方 资金占用方 支付时间 支付资金金额 退回时间 退回资金金额 期末资金占用余额 说明
额
凯撒世嘉新零售有 北京华盛世嘉整合营 2022/5/7 15,200.00 以预付账款形式流出资金至由控
限公司 销顾问有限公司 2022/12/24 1,200.00 股股东控制的关联方
北京凯撒晟和国际 天津凯撒国际旅行社
旅行社有限公司 有限责任公司
期初资金占用余
序号 资金转出方 资金占用方 支付时间 支付资金金额 退回时间 退回资金金额 期末资金占用余额 说明
额
北京凯撒惠宸网络 天津凯撒国际旅行社 2022/9/15 15,010.67
科技有限公司 有限责任公司 2022/11/18 12,918.86
北京新华空港航空 海南易食食品科技产
食品有限公司 业有限公司
凯撒易食控股有限 海南易食食品科技产
公司 业有限公司
北京凯撒国际旅行 绿佳味（北京）食品有 以支付供应商欠款名义，资金实际
社有限责任公司 限公司 转至由控股股东控制的关联方
以对外进行股权投资的方式支付
资金，但所开展的股权投资未能及
凯撒同盛旅行社（集 凯撒世嘉旅游管理顾
团）有限公司 问股份有限公司
接或间接流至由控股股东控制的
关联方
以对外进行股权投资的方式支付
凯撒同盛旅行社（集 凯撒世嘉旅游管理顾 资金，但所开展的股权投资未能及
团）有限公司 问股份有限公司 时有效的开展业务，而是将资金直
接或间接流至关联方
以对外进行股权投资的方式支付
凯撒同盛旅行社（集 凯撒世嘉旅游管理顾 资金，但所开展的股权投资未能及
团）有限公司 问股份有限公司 时有效的开展业务，而是将资金直
接或间接流至关联方
期初资金占用余
序号 资金转出方 资金占用方 支付时间 支付资金金额 退回时间 退回资金金额 期末资金占用余额 说明
额
北京凯撒晟和国际 北京贝佳途旅行社有 以预付账款形式资金流出至由控
旅行社有限公司 限公司 股股东控制的关联方
北京凯撒国际旅行 凯撒世嘉旅游管理顾 以预付账款形式资金流出至由控
社有限责任公司 问股份有限公司 股股东控制的关联方
北京凯撒国际旅行 北京贝佳途旅行社有 以预付账款形式资金流出至由控
社有限责任公司 限公司 股股东控制的关联方
同盛实业有限责任公 以预付账款形式资金流出至由控
司 股股东控制的关联方
凯撒体坛国际旅游 北京贝佳途旅行社有 以预付账款形式资金流出至由控
服务控股有限公司 限公司 股股东控制的关联方
凯撒同盛发展股份 北京贝佳途旅行社有 2022/7/5 806,500.00 以预付账款形式资金流出至由控
有限公司 限公司 2022/7/8 817,200.00 股股东控制的关联方
三亚凯撒同盛发展 盈信世嘉网络技术有 以预付账款形式资金流出至由控
控股有限责任公司 限公司 股股东控制的关联方
海南航旅饮品股份 凯撒世嘉旅游管理顾 2022/2/25 2,500,000.00 以预付账款形式资金流出至由控
有限公司 问股份有限公司 2022/3/24 300,000.00 股股东控制的关联方
期初资金占用余
序号 资金转出方 资金占用方 支付时间 支付资金金额 退回时间 退回资金金额 期末资金占用余额 说明
额
海南葆盈世佳进出 2022/1/1 25,000,000.00
口商贸有限公司 2022/2/21 2,500,000.00
小计 516,772,958.17 512,718,289.55 2 51,131,225.98 7 78,360,021.74
综上，截至 2022 年 12 月 31 日资金占用余额 77,836.00 万元，日最高占用余额 77,913.03 万元；资金占用金额真实、准确、完整。
（3）逐项说明你公司各项资金占用发生时涉及的主要业务环节、各业务环节的
审批流程、相关责任主体的认定、追责安排以及你公司全体董监高是否履行了忠实
和勤勉义务。
回复：
（一） 公司存在控股股东及其关联方资金占用的形式有四类，涉及主要业务环
节及审批流程执行如下：
⑴通过无实质商业背景或超出正常业务规模的经营性活动，以往来款和业务款的
形式资金流出至控股股东及其关联方，形成直接或间接与关联方发生资金往来非经营
性占用上市公司资金 45,040.59 万元；
主要业务环节及审批流程：公司主要以经营性日常关联交易作为主要业务环节，
以年度日常关联交易预计额度提交董事会及股东大会批准，并在额度范围内实施。审
批额度内，业务职能部门申报业务发生合作协议及用印，业务部门与关联方签署相关
合作协议；财务进行预付款转账申请报批后操作，后续进行结算或回款。
⑵通过支付第三方经营性欠款名义向关联单位支付 7,095.61 万元；以及通过第
三方经营性应收账款回款时被关联方代收 2,927.52 万元，形成直接或间接与关联方资
金占用；
主要业务环节及审批流程：公司以正常经营性业务作为主要业务环节，在股东
大会批准的年度日常关联交易预计额度内发生经营活动，并由财务根据业务款项结算
金额申请报批后操作。
⑶公司替关联单位代发薪酬 40.70 万元；
主要业务环节及审批流程：公司人力资源按照员工对应的劳动合同关系申报薪
酬明细报批后发放，替关联单位代发主要受公共卫生事件期间职能部门离职率高导致
部分工作交接不顺畅，人员劳动合同变更签署出现失误造成。
⑷公 司 与 控 股 股 东 控 制 关 联 单 位或 第 三 方 单 位共 同 投 资 ，投 资 金 额 合 计
主要业务环节及审批流程：
①2019 年公司以 6,000 万元向北京真享悦理文化发展有限公司增资，公司投资
专项部门将投资需求及合同协议申报公司管理层报批，并提交公司第九届董事会第六
次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。董事会通过后，完成签署相关投资
协议并由财务根据相关协议申请报批后操作投资款项。由投资专项部门进行投后管理
及风险评估。
②2019 年、2021 年公司分别以 4,000 万元、5,000 万元增资阿拉丁航空有限公
司，投资专项部门将投资需求、合同协议及用印申请申报公司管理层报批并签署相关
投资协议，财务根据协议申请报批后操作投资款项。由投资专项部门进行投后管理及
风险评估。
③2020 年 4 月公司以 8,000 万元增资与控股股东共同出资的海南凯撒世嘉旅文
发展集团有限责任公司，投资专项部门将投资需求及合同协议申报公司管理层报批，
并提交公司第九届董事会第十一次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过。股
东大会批准后，投资专项部门报批用印申请后签署相关投资协议，并由财务根据相关
协议申请报批后操作投资款项。由投资专项部门进行投后管理及风险评估。
以上三项投资事项，投资后资金流向公司控股股东及关联方，且没有形成有效
资产或资产价值严重不足，并截至目前仍未开展相关实际业务。
（二）非经营性资金占用具体情况
截止 2020 年末，公司存在被控股股东凯撒世嘉及其关联方控制的企业资金占用
的情形，占用期末余额为 49,499.24 万元。当年单日（2020 年 12 月 21 日）占用最高
余额为 67,184.60 万元。具体资金占用情况如下：
单位：元
与上市公
占用方名称 司关联关 占用形成原因
资金余额 发生金额 金额 余额
系
NORDIC 以往来款形式
同受关联
FASHION 流出资金至控
方凯撒世 20,742,852.15 20,742,852.15
TRAVEL AGENCY 股股东控制的
嘉控制
CO., LTD. 关联方
以预付账款形
同受关联 式流出资金至
北京贝佳途旅 38,423,361.58 207,278,556.46 165,985,800.00 79,716,118.04
方凯撒世 控股股东控制
行社有限公司
嘉控制 的关联方
式资金实际转
至控股股东控
制的关联方
以委托贷款形
式资金至控股
股东控制的关
联方
以预付账款形
北京景鸿浩天 同受关联
式流出资金至
电子商务有限 方凯撒世 8,597,346.58 40,002,287.21 40,679,183.00 7,920,450.79
控股股东控制
公司 嘉控制
的关联方
以预付账款形
同受关联
北京康特菲尔 式流出资金至
方凯撒世 5,114,500.00 5,114,500.00 0.00
商贸有限公司 控股股东控制
嘉控制
的关联方
以预付账款形
北京美乐亿路 同受关联
式流出资金至
国际旅行社有 方凯撒世 227,584,500.00 208,845,600.00 18,738,900.00
控股股东控制
限公司 嘉控制
的关联方
以预付账款形
同受关联
北京威宁创合 式流出资金至
方凯撒世 3,167,268.14 3,167,268.14 0.00
贸易有限公司 控股股东控制
嘉控制
的关联方
以预付账款形
北京真享旅行 同受关联
式流出资金至
社有限责任公 方凯撒世 26,382,449.00 106,879,947.80 100,175,951.38 33,086,445.42
控股股东控制
司 嘉控制
的关联方
以保理放款形
海南良邦旅游 同受关联
式资金实际转
服务有限责任 方凯撒世 100,000,000.00 100,000,000.00 0.00
至控股股东控
公司 嘉控制
制的关联方
海南易食食品 同受关联
代关联方支付
科技产业有限 方凯撒世 76,311.04 76,311.04
费用
公司 嘉控制
同受关联 应收款项被控
杭州龙宇旅行
方凯撒世 20,542,192.46 8,732,996.12 29,275,188.58 股股东控制的
社有限公司
嘉控制 关联方代收
以对外进行股
权投资的方式
凯撒世嘉旅游 母公司、 支付资金，但所
管理顾问股份 控股股 100,000,000.00 80,000,000.00 180,000,000.00 开展的股权投
有限公司 东 资未能及时有
效的开展业务，
而是将资金直
接或间接流至
关联方
以委托贷款形
式流出资金至
控股股东控制
的关联方
以预付账款形
式流出资金至
控股股东控制
同受关联
绿佳味（北京） 的关联方
方凯撒世
食品有限公司 以支付供应商
嘉控制
名义，资金实际
转至控股股东
控制的关联方
以资金拆借形
式流出资金至
控股股东控制
的关联方
以预付账款形
同受关联
南京祥云旅行 式流出资金至
方凯撒世 30,000,000.00 30,000,000.00 0.00
社有限公司 控股股东控制
嘉控制
的关联方
以预付账款形
同受关联
同盛实业有限 式流出资金至
方凯撒世 44,980,000.00 44,980,000.00
责任公司 控股股东控制
嘉控制
的关联方
以预付账款形
同受关联
西安坤扬旅行 式流出资金至
方凯撒世 55,000,000.00 77,500,000.00 -22,500,000.00
社有限公司 控股股东控制
嘉控制
的关联方
以预付账款形
凯撒世嘉旅游 母公司、
式流出资金至
管理顾问股份 控股股 44,538,498.00 12,538,498.00 32,000,000.00
控股股东控制
有限公司 东
的关联方
金占用余额占
公司 2020 年经
合计 282,727,426.80 1,089,743,744.01 877,478,800.52 494,992,370.29
审计净资产
的 52.51%。
截止 2021 年末，公司存在被控股股东凯撒世嘉及其关联方控制的企业资金占用
的情形，占用期末余额为 51,677.3 万元。当年单日（2021 年 3 月 4 日）占用最高余
额为 88,493.12 万元。具体资金占用情况如下：
单位：元
与上市公司 2021 年期初占用 2021 年度占用累计 2021 年累计偿还金 2021 年期末占用 占用形成原
占用方名称
关联关系 资金余额 发生金额 额 余额 因
以往来款形
NORDIC FASHION 同受关联方 式流出资金
TRAVEL AGENCY 凯撒世嘉控 20,742,852.15 20,742,852.15 至控股股东
CO., LTD. 制 控制的关联
方
以预付账款
同受关联方 形式流出资
北京贝佳途旅行
凯撒世嘉控 79,716,118.04 389,309,119.68 403,240,741.79 65,784,495.93 金至控股股
社有限公司
制 东控制的关
联方
以预付账款
北京华盛世嘉整 同受关联方 形式流出资
合营销顾问有限 凯撒世嘉控 350,000.00 350,000.00 金至控股股
公司 制 东控制的关
联方
以预付账款
同受关联方 形式流出资
北京景鸿浩天电
凯撒世嘉控 7,920,450.79 161.62 100,079.80 7,820,532.61 金至控股股
子商务有限公司
制 东控制的关
联方
以预付账款
北京美乐亿路国 同受关联方 形式流出资
际旅行社有限公 凯撒世嘉控 18,738,900.00 544,514,000.00 549,014,101.00 14,238,799.00 金至控股股
司 制 东控制的关
联方
以预付账款
同受关联方 形式流出资
北京真享旅行社
凯撒世嘉控 33,086,445.42 92,039,909.24 103,001,241.16 22,125,113.50 金至控股股
有限责任公司
制 东控制的关
联方
同受关联方
海南易食食品科 代关联方支
凯撒世嘉控 76,311.04 76,311.04
技产业有限公司 付费用
制
杭州龙宇旅行社 同受关联方 应收款项被
有限公司 凯撒世嘉控 关联方代收
与上市公司 2021 年期初占用 2021 年度占用累计 2021 年累计偿还金 2021 年期末占用 占用形成原
占用方名称
关联关系 资金余额 发生金额 额 余额 因
制
以对外进行
股权投资的
方式支付资
金，但所开展
的股权投资
效的开展业
凯撒世嘉旅游管
母公司、 务，而是将资
理顾问股份有限
控股股东 金直接或间
公司
接流至关联
方
以预付账款
形式流出资
东控制的关
联方
以支付供应
同受关联方 商名义，资金
绿佳味（北京）
凯撒世嘉控 70,956,104.27 70,956,104.27 实际转至控
食品有限公司
制 股股东控制
的关联方
以预付账款
同受关联方 形式流出资
同盛实业有限责
凯撒世嘉控 19,980,000.00 8,660,650.43 11,319,349.57 金至控股股
任公司
制 东控制的关
联方
关联方以往
来款形式走
账，资金流入
同受关联方 后 2021 年流
西安坤扬旅行社
凯撒世嘉控 -22,500,000.00 22,500,000.00 0.00 出；以预付账
有限公司
制 款形式流出
资金至控股
股东控制的
关联方
以预付账款
凯撒世嘉旅游管 形式流出资
母公司、
理顾问股份有限 32,000,000.00 6,000,000.00 26,000,000.00 金至控股股
控股股东
公司 东控制的关
联方
与上市公司 2021 年期初占用 2021 年度占用累计 2021 年累计偿还金 2021 年期末占用 占用形成原
占用方名称
关联关系 资金余额 发生金额 额 余额 因
资金占用余
额 占 公 司
合计 494,992,370.29 1,170,473,990.54 1,148,693,402.66 516,772,958.17 2021 年 经 审
计 净 资 产
的 382.28%。
截止 2022 年末，公司存在被控股股东凯撒世嘉及其关联方控制的企业资金占用
的情形，占用期末余额为 77,836.00 万元，当年单日（2022 年 9 月 29 日）占用最高
余额为 77,913.03 万元。具体资金占用情况如下：
单位：元
与上市公司 2022 年期初占用 2022 年度占用累计 2022 年累计偿还 2022 年期末占用
占用方名称 占用形成原因
关联关系 资金余额 发生金额 金额 余额
以往来款形式
STS- NORDIC 同受关联方
流出资金至控
FASHION T A CO 凯撒世嘉控 20,742,852.15 1,933,615.71 22,676,467.86
股股东控制的
LTD 制
关联方
以预付账款形
同受关联方
北京贝佳途旅 式流出资金至
凯撒世嘉控 65,784,495.93 59,759,531.85 26,564,132.00 98,979,895.78
行社有限公司 控股股东控制
制
的关联方
以预付账款形
北京华盛世嘉 同受关联方
式流出资金至
整合营销顾问 凯撒世嘉控 350,000.00 249,600.00 232,660.00 366,940.00
控股股东控制
有限公司 制
的关联方
以预付账款形
北京景鸿浩天 同受关联方
式流出资金至
电子商务有限 凯撒世嘉控 7,820,532.61 7,820,532.61
控股股东控制
公司 制
的关联方
以预付账款形
北京美乐亿路 同受关联方
式流出资金至
国际旅行社有 凯撒世嘉控 14,238,799.00 362,000,000.00 218,800,000.00 157,438,799.00
控股股东控制
限公司 制
的关联方
以预付账款形
北京真享旅行 同受关联方
式流出资金至
社有限责任公 凯撒世嘉控 22,125,113.50 41,000,100.00 63,125,213.50
控股股东控制
司 制
的关联方
海南易食食品 同受关联方 76,311.04 76,311.04 代关联方支付
与上市公司 2022 年期初占用 2022 年度占用累计 2022 年累计偿还 2022 年期末占用
占用方名称 占用形成原因
关联关系 资金余额 发生金额 金额 余额
科技产业有限 凯撒世嘉控 费用
公司 制
同受关联方 应收款项被由
杭州龙宇旅行
凯撒世嘉控 29,275,188.58 29,275,188.58 控股股东控制
社有限公司
制 的关联方代收
以对外进行股
权投资的方式
支付资金，但所
开展的股权投
凯撒世嘉旅游 效的开展业务，
母公司、控
管理顾问股份 而是将资金直
股股东
有限公司 接或间接流至
关联方
以预付账款形
式流出资金至
控股股东控制
的关联方
以支付供应商
同受关联方
绿佳味（北京） 名义，资金实际
凯撒世嘉控 70,956,104.27 70,956,104.27
食品有限公司 转至控股股东
制
控制的关联方
天津凯撒国际 同受关联方
代关联方支付
旅行社有限责 凯撒世嘉控 330,675.18 330,675.18
费用
任公司 制
以预付账款形
同受关联方
同盛实业有限 式流出资金至
凯撒世嘉控 11,319,349.57 11,319,349.57
责任公司 控股股东控制
制
的关联方
以预付账款形
凯撒世嘉旅游
母公司、控 式流出资金至
管理顾问股份 26,000,000.00 26,000,000.00
股股东 控股股东控制
有限公司
的关联方
以预付账款形
同受关联方
盈信世嘉网络 式流出资金至
凯撒世嘉控 16,144,766.81 1,034,433.98 15,110,332.83
技术有限公司 控股股东控制
制
的关联方
金占用余额占
公司 2022 年经
合计 516,772,958.17 512,718,289.55 251,131,225.98 778,360,021.74
审计净资产
-90,485.59 万
元的-86%
（三）2020 年-2022 年时任董事及高级管理人员
序号 姓名 职务 任职起始日 任职终止日
董事长 2022-02-28 -
代理董事会秘书 2022-04-21 -
董事 2022-04-06 -
总裁 2022-3-17
董事 2022-03-16 -
副总裁 2019-10-15
董事长 2019-10-15 2020-10-14
董事 2016-02-19 2020-10-14
首席执行官 2019-10-25 2020-10-14
执行董事长 2019-11-15 2020-10-13
董事长 2020-10-14 2022-02-28
董事 2019-11-15 2022-02-28
总裁 2019-10-15 2022-03-17
董事 2016-02-19 2022-04-06
财务总监 2014-12-16 2020-07-31
副总裁 2021-07-26 2022-04-01
副总裁 2019-10-14 2020-02-06
董事 2019-10-14 2021-08-11
副董事长 2019-10-15 2021-08-11
董事会秘书 2020-03-19 2021-07-26
副总裁 2020-3-19 2022-4-21
董事会秘书 2019-10-15 2020-03-18
副总裁 2018-10-29 2021-6-25
（四）2020-2022 日余额明细
单位：元
（五）相关主体责任的认定及追责安排
结合公司过往制度执行情况，公司在上述项目的内控制度执行过程中，存在重大
的内控缺陷：控股股东及关联方规范意识不足，致使上市公司缺乏独立性，公司相关
人员风险意识与法律意识不强，未能严格有效执行公司内部控制制度，未能较好的履
行业务回款及投后管理职能，导致形成非经营性资金占用情形。针对上述非经营性资
金占用，公司控股股东及其关联方、上市公司部分经办部门尚需提升规范意识、提高
专业能力。参照内部《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》，公司董事、
高级管理人员缺乏上市公司独立性意识，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予
处分，并提高董事会董事任职资格的条件及培训的要求。 截至目前资金占用事项发
生涉及相关人员已不再原岗位继续履职，同时公司正在梳理上述事项的具体经过及违
规情况，待公司梳理完成后另行确定。
（4）说明你公司控股股东及其关联单位是否就资金占用款项形成明确还款计划
及解决措施，并结合还款方资信状况、报告期还款进展及偿付能力等说明你公司报
告期未对应收占用款计提相应减值准备的原因及合理性。
回复：
公司管理层自查发现存在非经营性资金占用事项之后，第一时间核实情况，并及
时向公司董事、监事及高级管理人员，特别是董事会审计委员会通报相关情况，同时
内部积极梳理及整改，并督促相关控股股东及其关联方尽快解决相关问题，并要求严
格遵守相关法律法规，坚决杜绝类似情况再次出现。目前控股股东及其关联方正在筹
划有效的应对措施，包括但不限于债权债务抵消、现金归还、资产回填、债务重组以
及引入战略投资人等方式，积极推动上述问题的解决。
公司控股股东凯撒世嘉存在持有上市公司股份为上市公司借款进行质押、担保或
融资融券业务引起的相关债务违约的情形，目前正在积极推动制定债务偿付方案，并
与相关金融机构等各方积极协商沟通。同时控股股东已充分意识资金占用将对上市公
司带来的重大影响，已制定相整改计划并积极通过各类形式风险化解。截至本报告披
露日，公司控股股东及其他关联方已累计归还公司占用资金金额 1,624.13 万元。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范
运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，控股股东、实际控制人及其关联人如
存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应将占用资金全部归
还。参考上述规定及其他公司案例，公司认为资金占用形成的欠款不同于一般经营性
欠款，须全力保障优先解决，并从会计角度考虑，若计提减值也存在计量比例确认及
将来发生较大转回时仍需进一步会计处理，因此 2022 年度公司暂未对应收占用款计
提相应减值准备。
（5）结合你公司目前经营管理决策、财务、资金管理、印章信息、信息披露等
方面的内控制度，说明你公司已采取和拟进一步采取的具体整改措施、整改责任人、
整改进展等。
回复：
制度共计 135 份，并将内部规章制度进行分级管理，同时对制度日常审批进行了流程
规范。公司经营管理决策方面制定了《公司章程》、《首席执行官、总裁工作细则》、
《董事会专门委员会实施细则》、《“三会”议事规则》等；财务及资金管理方面制
定了《关联交易管理办法》、《融资管理制度》、《现金管理办法》、《募集资金使
用及存放管理办法》等；印章管理方面制定了《印章管理制度》；信息披露方面制定
了《信息披露管理办法》、《信息披露内部管理规定》、《定期报告编制工作细则》、
《重大事项信息通报管理办法》。相关内部执行制度通过公司办公系统规章制度平台
进行发布，供全员学习及查阅，并结合培训等方式进行宣贯。在制度建设及实施过程
中，公司始终遵循与经营目标保持一致，从运营实际出发，确保制度的合理性及可操
作性。同时，制度主体部门在年度内持续关注内容适用性，及时进行制度的评估和修
订工作。
公司以董事长为第一责任人组织全体高管人员对应分管部门内进行内部自查整
改，认定责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查
整改，结合目前公司业务开展情况及人员结构并对现有制度及内部管理进行梳理，夯
实合规管理基础工作，在经营管理决策、财务资金管理、印章管理、信息披露等重大
方面制定了具体整改措施：
①按照法人治理模式和自身企业性质，对现行规章制度、公司章程进行重新梳理，
严格执行三会审批程序，对公司法人治理、关联交易、对外担保、信息披露等方面重
点加强内控制度的落实执行。
②组织培训提升财务人员的专业化水平，强化对政策法规的学习，夯实财务基础
工作,通过完善相关财务制度，进一步明确资金审批程序，提升公司资金管理水平。
③2022 年底及 2023 年初，公司对内部风险事项进行梳理并履行信息披露义务，
其中包括：债务逾期、逾期担保、账户冻结、累计诉讼、资产拍卖、债务重整等事项，
争取提高公司的透明度，同时积极寻找和规划内部风险化解方案，维护中小股东合法
权益；
④2022 年修订《对外投资管理制度》后，2023 年完成重新组建投资管理部，同
步梳理近几年度对外投资事项，积极做好投后管理工作，极力减少公司损失；
⑤2022 年-2023 年，组织安排董监高积极参加各类监管培训，强化了董高监及各
级管理干部对法律法规的敬畏意识，强化上市公司合规理念，守法合规、规范治理，
遵守资本市场规则；
①公司将持续推动和完善内部控制制度，严格按照公司内控管理制度规范运作，
强化内部控制执行和监督检查，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，促进
公司健康可持续发展。
②公司将进一步规范公司治理结构，落实公司董事会、管理层和监事会对内部控
制体系的建立、实施和监督的主体责任。加强内控体系建设，根据公司业务发展和外
部环境变化不断建立健全公司各项制度、政策与流程，提升管理人员的风险识别能力
和风险管理意识。
③强化内部控制监督，及时发现公司和子公司经营活动中存在的重大问题，重点
关注财务、投资等重要业务领域的内部控制，持续监督限期整改并评价整改效果。加
强全员培训，保障各项规章制度的有效落实，使内部控制真正为企业发展提供监督保
障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。
年审机构对上述第（1）、（2）问题核查并发表明确意见。
年审机构回复：
我们对公司自查过程及相关单据进行了复核，结合我们的审计情况，认为公司披
露的资金占用情况与我们审计情况保持了一致。
三、年报显示，你公司独立董事于尹、职工代表监事王渊无法保证 2022 年年度
报告内容的真实、准确、完整，其中，于尹认为定期报告材料过多，尚未能完全审
核相关事宜，因此对会议所有议案投弃权票；王渊未给予明确的“同意”、“反对”
或“弃权”意见，视为弃权。
（1）请独立董事于尹说明“定期报告材料过多，尚未能完全审核相关事宜”是
否为无法保证定期报告有关内容的真实、准确、完整的合理理由，是否根据《上市
公司治理准则》第三十七条规定及我所《股票上市规则（2023 年修订）》第 4.3.8 条
的规定履行“独立董事应当依法履行董事义务，充分了解经营运作情况和董事会议
题内容”的职责，并提供相关证明材料；同时，在前述问题回复的基础上自查并说
明是否恪尽职守、履行忠实勤勉的义务。
回复：
本人：凯撒旅业 2022 年年报编制过程中，本人积极参加公司组织的审计委员会，
会上与其他独立董事就公司审计情况及进展、公司重大违规事项及解决措施都进行了
讨论，并会上亦对公司经营管理层给予了提示与督促。另一方面本人非常理解公司管
理团队在编制年度报告存在的困难与辛苦，面对突来的重大财务违规事项，本人确不
是会计专业且并未实际参与到公司的具体经营，无法在短时间内能评估本次违规事项
的影响程度及公司可以解决问题的时间，也无法判断相关数据的真实、准确及完整性，
因此只能投予弃权票。
本人自 2022 年 4 月 19 日经公司 2022 年第三次临时股东大会批准担任公司独立
董事职务，至 2022 年年度报告披露已参加过公司通讯董事会议 8 次，因公共卫生安
全事件原因无法达到现场但以线上方式积极参加公司组织股东大会。对公司的关联交
易事项、对公司董监高任免事项等都予以明确表决意见及发表独立董事意见，日常也
经常与公司管理层通讯，争取最大限度的了解公司运营情况，因此本人在任职期间积
极并较好的履行了勤勉尽责义务，但本人任职凯撒旅业独立董事一年时间内，受出行
限制确实没有做到实地考察，作为公司独立董事尚未发现其存在的重大财务问题及内
控缺陷实属惭愧，本人已于 2023 年 5 月 18 日申请辞去独立董事一职。
（2）请监事王渊说明未对 2022 年年度报告给予明确的“同意”、“反对”或
“弃权”意见的具体原因及合理性，是否存在违反《证券法（2019 年修订）》第八
十二条及本所《股票上市规则（2023 年修订）》第 5.2.6 条规定的情形，并在前述问
题回复的基础上自查并说明是否恪尽职守、履行忠实勤勉的义务。
回复：
本人：凯撒旅业 2022 年年报编制过程中，本人积极参与公司组织的审计委员会
及年报沟通会，针对年度报告内容及财务情况，本人一不是财务专业人员，二未参与
公司相关事项的决策和项目经营管理，对会计事务所审计报告中提及的资金占用等重
大问题更是未参与、不知情，因此年报时未给予明确的意见。现本人已了解到相关规
则要求，按照《股票上市规则（2023 年修订）》第 5.2.6 条要求，本人表示投弃权票，
并本人无法保证年报真实、准确及完整性。
本人自 2022 年 10 月 11 日被选举为职工监事，至 2022 年年度报告披露参加过公
司通讯监事会 2 次，仅为审议推荐监事会主席及 2022 年三季度报告，期间虽积极通
讯列席董事会，但也未能有效识别公司所存在的重大财务问题。本人作为职工监事，
没有兼任上市公司其他职务，日常未参与到公司经营管理中，并确实对上市公司核查
监督职责意识薄弱，因此亦未能识别公司所存在的重大内控缺陷。后续本人将进一步
提高专业能力恪尽职守职责，提升忠实勤勉的执行力，积极参与到公司经营管理及内
控核查中，维护上市公司中小股东利益。
（3）请你公司逐一说明全体董事、监事和高级管理人员是否履行了忠实和勤勉
义务，是否在认真审查定期报告的基础上出具了恰当的意见，并说明上述异议董事、
监事无法保证年报内容的真实、准确、完整的真实原因及影响，你公司拟采取或已
采取何种措施保证上市公司治理有效性及日常生产经营正常运作。
回复：
在公司 2022 年年度报告编制过程中，并在发送第十届董事会第三次会议及第十
届监事会第三次会议通知及会议材料后，公司保持向全体董事、监事及高级管理人员
就 2022 年年度经营状况、报告期内涉及的重大事项、资金占用问题及公司后续工作
计划等事项进行逐一汇报，使其及时了解公司现状及未来经营计划，一方面是为保证
各位董事、监事及高级管理人员的知情权，同时公司希望能充分发挥其专业力量给予
公司建议。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》，除上述独立董事于尹、监事王渊以外，公司董事和高级管理人员以及其他监事
在审阅 2022 年年度报告时，认真阅读了报告全文，重点关注了：①报告内容的真实
性、准确性和完整性；②主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动以及波动原因的
解释是否合理，是否存在异常情况；③经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告
期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重
大事项和不确定性因素等。在审阅后其认为 2022 年年度报告真实的反映了公司经营
情况及财务现状，也根据自查结果如实披露控股股东资金占用等重大内控问题，因此
根据相关法律法规签署了书面确认意见，其他独立董事亦发表了相关独立意见，履行
了勤勉尽责义务。自年度报告披露至今，公司董监高高度重视公司内控的整改、资金
占用归还进展、实际控制权的稳定等，并全力支持公司业务的恢复，确保公司持续经
营能力，促使公司尽快消除相关风险因素，保障中小股东利益。
独立董事于尹、监事王渊对会议议案弃权表决，并对 2022 年年度报告无法保证
真实、准确、完整，是其基于个人实际情况和个人判断做出的决定，公司给予充分尊
重和理解，不会对公司信息披露、规范运作等产生不利影响，不会对公司 2022 年年
度报告等公告内容的有效性、公司有关内部控制和公司治理与生产经营的正常开展产
生不利影响。
间所给予的支持与建议表示衷心感谢。独立董事于尹及监事王渊的个人陈述，公司充
分意识到应当加强与全体董事、监事及高级管理人员的定期汇报机制，会议召开的沟
通机制等，使其能充分参与到公司的实际运营管理中，同时公司将持续提升公司治理
质量及规范化运作水平，积极听取董事、监事和高级管理人员的意见和建议。公司也
将积极安排相关董监高参与专业培训，并协助相关人员了解各自在信息披露和公司治
理中的职责，确保公司治理合法、合规，切实维护上市公司利益及全体股东权益。
四、因“部分对外投资未按照公司制度实施、与部分供应商往来存在超过正常
业务规模的资金往来等事项”，中审众环会计师事务所（简称“中审众环所”）对
你公司 2021 年度内部控制出具了否定意见审计报告，2022 年度，中审众环所继续对
你公司出具了否定意见的内控审计报告，导致否定意见的事项为你公司“内部控制
存在对外投资管理、资产减值、公允价值、预计负债预计、控股股东资金占用、旅
游档案管理缺失等多项重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效”。
请中审众环所：
（1）说明报告期就公司内部控制已执行的审计程序。
回复：
控制的监督、内审部门及其职能以及对沟通等信息传递过程等；
有效性，重点包括销售与收款循环、采购与付款循环、货币资金循环、筹资投资循环、
薪酬循环等。
（2）补充披露内控审计报告否定意见中载明的“公司对外投资管理、资产减值、
预计负债预计、控股股东资金占用、旅游档案管理等事项存在内部控制缺陷”的具
体情况及原因。
回复：
我们在对凯撒旅业 2022 年内控审计的过程中关注到，由于业务停滞、员工离职，
严重影响了凯撒旅业内部控制运行环境，导致与财务报告相关的下列方面存在重大缺
陷：
各项投资是否存在，投资收益是否按照国家统一的会计制度规定进行确认和计量。公
司在年报披露前，未能获取子公司同仁互动有限公司及康泰旅行社有限公司、联营企
业麦芬保险经纪有限公司、北京思行国际旅行社有限责任公司、海房优享（海南）科
技有限公司和海南金科凯撒智慧旅游科技有限公司的财务资料，无法准确确认当期投
资收益；表明公司在对外投资投后管理方面制度无法有效运行。
未来发展的判断，而其判断过程缺少测试模型及重要参数的客观证据，与之相关的财
务报告内部控制无法有效运行。
计损失的判断过程缺少适当的客观证据，影响预计损失的计价与分摊，影响财务报表
中预计负债的计价、预计负债测试内部控制无法有效运行。
供应商将收到的资金划转给公司关联方，造成期末大额关联方非经营性资金占用，与
之相关的内部控制无法有效运行。
记录和支持性证据等，与之相关的内部控制无法有效运行。
请你公司：
（1）核实并逐项披露内部控制审计报告否定意见涉及的内部控制制度的具体运
行情况，包括相关制度的制定情况、实际执行情况，内部控制缺陷的具体内容及事
项。
回复：
公司经历三年社会公共卫生安全事件，主要业务停滞，经营业绩下降导致流动性
紧张，致使存在员工大量离职、交接空缺、诉讼增多等等连锁反应。在日常经营过程
中，公司制订并仍在沿用的内部规章制度共计 135 份。
⑴公司建立了《会计管理制度》、《对外投资管理制度》、《被投公司三会管理
规定》，《投资项目交接期管理规定》。项目投资部根据被投资企业的持股比例、投
资目的划分管理级别，并派驻管理人员及确定管控要点，按照投中有对接，投后有管
理执行。前述子公司康泰旅行社有限公司因进入清算阶段，人员已经解散未能完整交
接；联营企业因存在未履行出资义务、委派高管离职或存在往来款未清算等因素，且
自身内控机制不健全而不受控制。因此经公司几番沟通和督促仍未获得相关报表材料，
未能及时提供相关的审计依据，造成内部控制的重大缺陷。
⑵综上所述，公司未能及时获知相关子公司和联营企业的经营情况及报表材料，
因此根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》以及公司有关
会计政策的规定，为真实准确地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况和经营
成果，公司对子公司、合营企业、联营企业的使用寿命有限的无形资产和长期股权投
资等非流动非金融资产，通过估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不
确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，每年均进行减值测试。减值测试
结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损
失。
⑶公司内部建立了《案件管理制度》，对案件的接收、跟进、结案及案件管理均
有相关要求，公司根据制度力争持续完善诉讼台账。2021-2022 年，公司诉讼案件大
幅增加，主要为公司出境游业务停滞所导致的旅游业务供应商款项纠纷、客户退款诉
讼、融资借款及员工离职诉讼纠纷，该类型诉讼金额部分计入应付账款未付，部分违
约金未计提预计负债，主要因公司涉诉案件较多，存在合规法务人员缺乏未能及时跟
进所有案件的案件进展和对应文案收发，因此未能及时提供相关的审计依据。
⑷公司建立了《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》，明确要求公司
与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应严格限制控股股东及其他关联方
占用公司资金，不得为控股股东及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等
费用、成本和其他支出。在实际执行过程中，控股股东及关联方规范意识不足，致使
上市公司缺乏独立性，公司相关经办人员工作较为被动，且风险意识与法律意识不强，
未能严格有效执行公司内部控制制度，未能较好的履行业务回款及投后管理职能，导
致形成非经营性资金占用情形。
⑸由于人员大量离职、旅游档案交接管理不善等原因，公司境外子公司 CAISSA
Touristic (Group) AG、香港子公司同仁互动有限公司及康泰旅行社有限公司收入和成
本涉及的合同、团档、与客户对账单等原始资料未能提供给审计机构。
（2）全面核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，并说明自前次内部
控制被出具否定意见以来公司采取了何种有效整改措施及整改效果，内部控制持续
被出具否定意见、相关重大缺陷持续未解决的原因及合理性。
回复：
持续关注内部控制的运行情况，避免出现新的运行缺陷。
因公司 2021 年度存在部分对外投资事项未按照《公司对外投资管理制度》实施、
对投资标的调查研究不够以及对市场环境变化缺乏谨慎判断、与部分供应商存在超过
正常业务规模的资金往来，中审众环所对公司 2021 年度内部控制出具否定意见的审
计报告。针对上述内部控制发现的内部控制缺陷，公司董事会 2022 年度积极采取了
相关措施，具体如下：
①公司细化并修订了《对外投资管理制度》，明确对外投资活动的投前审核、投
资决策机制等具体要求，细化规定公司对外投资行为，进一步降低对外投资风险。对
过往的投资事项公司进行认真梳理，尽最大可能实现风险隔离，提高资产的运营效率。
综合公司经营客观环境并未改善及现金流动性的现状，2022 年至今，公司暂未开展
其他调研及对外投资项目。
②公司重新梳理并完善经营性资金收支相关制度，对经营性业务开展时资金使用
及安全性管理等进行规范监督，同时规范财务管理流程，切实遵照制度严格执行资金
审批流程，增加定期对账机制，进一步规范公司与关联方的资金往来。
③公司开展了专项培训工作，重点对《主板上市公司规范运作指引》《对外投资
管理制度》等系列法规、规章制度，逐步梳理内控缺陷问题并解决，同时加以宣贯，
树立和强化有效的风险防范意识，避免违规事件再次发生，提高内部控制管理水平。
根据自查自纠梳理结果，公司积极履行了相关事项的审批程序及信息披露义务，增加
公司透明度，促使公司进一步提高规范运作水平。
续进一步梳理和调整、解决，避免违规问题持续发生，也正因此，经公司核查发现多
年积累的资金占用问题。公司连续三年大幅亏损，2022 年度是最困难的一年，受主
业经营受限影响以外，公司及子公司存在大额应收账款无法收回，资金陆续处于流动
性紧张，积累了较多债务逾期、较多诉讼导致大量银行账户和部分资产被冻结或将拍
卖、对子公司管控出现问题、出现员工大量离职、工作交接不完整等等连锁反应，多
重阻力严重影响了公司内部控制有效执行的客观环境。后续公司将积极应对现有困难
及问题，逐步开展风险化解措施；积极与各方债权人论证解决债务问题，内部讨论规
划未来经营发展方案，也将进一步完善公司的内控制度及内控实施、内控监督，风险
化解的同时确保公司稳健发展。
五、中审众环所对你公司 2022 年财务会计报告出具了无法表示意见审计报告，
导致无法表示意见的原因主要为持续经营能力存在重大不确定性、未能实施有效的
函证程序、无法对资产减值准备、公允价值变动的充分性、准确性发表意见、无法
判断或有事项的影响、境外及香港子公司收入的公允性、无法获取联营企业财务报
表资料等。其中，由于公司旅游业务停滞、内控失效、员工离职、部分银行账户被
查封冻结等原因，中审众环所无法实施有效的函证程序及替代程序，无法对与函证
相关的报表项目获取充分、适当的审计证据。
请你公司：
（1）说明中审众环所无法有效实施函证的具体原因及合理性，并说明相关函证
涉及的财务报表数据是否真实、准确。
回复：
自 2020 年起，由于外界不可抗力的影响，公司的主营业务航食配餐和旅游服务
受重创，出现业务停滞的情况，以及 2021 年，主要客户海航控股和海航集团有限公
司等进入破产重整程序，公司不能按期收回与破产债权有关的业务款，导致公司现金
流量不充足，员工相继离职，严重影响了公司经营管理和内部控制的正常运行。
人员严重流失且未能有效交接工作内容，函证地址与联系方式无法全部提供、重
要子公司的询证函未能及时盖章，致使往来函证未发出或未回函；因诉讼久悬等原因
被冻结的银行账户，银行函证发出后未能回函，以上情况为 2022 年对公司财务会计
报告出具了无法表示意见审计报告的事项之一。
公司存在经营状况不良和人员流失的问题，但与函证有关的财务报表数据真实、
准确。
（2）说明中审众环所未能取得用于判断无法表示意见涉及资产减值测试及公允
价值合理性相关的往来债权价值、股权投资公允价值、预计未来现金流量等审计证
据的原因及合理性，你公司报告期集中计提各项资产减值损失、公允价值损失的原
因及合理性；并逐项详细说明涉及各项资产的具体情况，包括但不限于取得时间、
取得方式、初始确认金额、坏账准备/减值损失计提情况、报告期计提坏账准备、减
值损失的具体原因及依据。
回复：
公司本期对资产和长期股权投资计提减值，说明如下：
新华航食固定资产在当期发生减值，公司主要考虑两个主要方面，第一，新华航
食在 2022 年下半年因主要客户丢失及应收款无法及时收回被迫停产；第二，2017 年
国用（2003 转）字第 0125 号）和房屋建筑物（X 京房权证顺股字第 201660 号）以
及机器设备等提供抵押担保，此合同已到期，但年报截止日尚未清偿，北京农投融资
租赁有限公司已向法院申请财产保全。因此，年报截止日，新华航食的闲置固定资产
存在被拍卖的可能性，公司按照谨慎性的原则，将新华航食除已抵押的房屋建筑物以
外的固定资产扣除残值后全额计提减值。
① 旅游板块拥有的采购销售等一体的 ERP 系统。
旅游业务在 2020 年及以前，主要以分公司及门店结构进行全国布局，在北京、
香港、澳门、上海、广州等口岸及核心商业城市设有 50 多家分子公司，拓展线下直
营销售网络，依托旅游业务信息化管理和服务平台，构建用户管理体系、会员积分体
系，运营线上大客户专区渠道。公司的旅游业务涉及团队游、定制游、自由行、商旅
会奖等领域，拥有超过 20,000 多种服务于不同人群不同年龄段的自主开发旅游产品。
自 2014 年起，分次外购了适用于业务模式的运行软件（明细请见第七题第（3）问），
系统主要包括瑞友系统、质量管理系统、易生衡信软件开发系统、运营活动及优惠系
统等系统软件。
自 2020 年以后，受外部市场环境和整体经济下行等因素影响，业务量持续下降，
人员流失，为了减少成本，线下直营销售网络网点陆续关停，截止 2022 年末已基本
上全部关停。由于 ERP 的正常运行需要相关专业人员进行日常的维护和迭代升级，
随着公司技术部门的解散和相关技术人员离职，此系统已缺少必要的维护和更新，如
果需要重新使用，将需投入大量的人力和物力进行测试以满足市场需求，故公司对无
形资产计提减值。相关软件账面原值 14,396.74 万元，账面净值 5,931.84 万元，持有
的无形资产预计可收回金额价值为 129.49 万元，考虑到无形资产账面价值大于可收
回金额，因此公司按照差额 5,802.35 万元计提无形资产减值准备。
② 零售业的软件使用权（包括餐饮业电子商务平台，门店服务员终端系统，门
店供应链管理系统，门店智能后厨显示系统，营销管理平台系统等）
上述均为公司自主研发的应用系统，仅适用于公司餐饮零售门店。自 2020 年起，
公司零售业务接连受到重创，零售业的合并收入由 2021 年 914.29 万下降至 2022 年
月收入，其他主体的收入较低或为零。2022 年对子公司的经营做出调整，关停门店
且转让子公司北京葆盈世佳商贸有限责任公司的全部股权，公司暂时无继续经营相关
业务的计划。考虑相关软件的专属性，无法转让，且无对应市场价值，因此将账面剩
余价值 454.40 万全额计提减值。
① 对联营公司海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司（简称“凯撒旅文”）
的减值
为响应国家政策号召，紧抓海南自贸区（港）建设与海南全面深化改革开放的发
展机遇，借助凯撒集团与海南相关政府部门建立的良好合作关系，凯撒旅业分别于
文，一方面可以实现资源共享合作，另一方面也可享受海南政策优势，实现旅游、食
品、免税、旅游金融等各项业务全面发展，与公司形成业务协同效应。2022 年外部
因素不断反复影响到投资主体正常经营，由于后续没有足够的资金投入，原有相关业
务也因为人员流失而无法恢复，结合凯撒旅文资产主要为与关联企业相关资产，未来
通过股权可回收的价值几乎为零，故将剩余账面价值全部计提减值。
② 对联营公司北京真享悦理文化发展有限公司（简称“真享悦理”）的减值
凯撒旅业经过 20 年的发展，建立“中国高端出境游第一品牌”的行业地位，客
户质量和客户积累在行业中都有优势地位，计划通过增加产品的深度加强收入的长尾
效应，成立以海外生活服务为主导的新公司，负责海外移民、海外置业、海外留学业
务。因而于 2017 年 9 月成立北京环球真享出入境服务有限公司（简称“环球真享”），
主要业务为海外移民、海外置业、海外留学，旨在为国内高净值客户，精英家庭提供
海外身份规划，海外置业投资，海外留学一站式海外生活服务平台。
环球真享成立后，经营及业绩规模逐年增长。2017 年处于起步阶段，2018 年收
入 49.08 万元，2019 年收入 2,414.05 万元。2019 年，环球真享在全国成立了 7 家分
公司，分别位于北京、长春、大连、沈阳、成都、南京、广州，业务涉及全国 33 所
城市，项目覆盖 20 个国家 30 多种产品，且在香港设立一家全资子公司。鉴于上述情
况，上市公司于 2019 年增资北京真享悦理文化发展有限公司取得 43.77%股权，计划
继续扩大环球真享的经营业务。
经营存续主要是围绕已经办理移民身份的客户售后服务为主，导致业务受到重大影响。
截止 2022 年，由于销售人员和管理团队也纷纷离职，业务服务已经不能正常开展。
故将剩余账面价值全部计提减值。公司对于以上投资遵循了谨慎性原则，基于被投资
主体未来经营的不可持续性考虑，对长期股权投资计提减值符合公司实际情况。
（3）在前述问题回复的基础上说明相关对外投资、营业收入是否有真实业务作
为支撑，报告期及以前年度对应对外投资及营业收入的确认是否真实、准确，相关
会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
如前文所述，公司投资凯撒旅文及真享悦理是基于公司发展的需要，具有真实的
商业背景。但由于投资后受外部居多因素影响，投资效果未及预期。经自查，公司将
后续增资的部分流向凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司，即认定为非经营性资金占
用，详见公司于 2023 年 4 月 29 日发布的《凯撒同盛发展股份有限公司关于自查控股
股东及其关联方存在非经营性资金占用的提示性公告》（公告编号：2023-031）。
康泰旅行社作为成立 40 余年的老牌旅行社，在粤、港、澳三地均设有子公司，
在香港、澳门当地拥有较高的市场占有率。
公司在 2019 年收购康泰旅行社 100%股权，
万元，康泰旅行社最近三年的收入主要包括机票收入以及线上平台业务的商品销售，
未出现大的波动，业务真实。
公司境外子公司 CAISSA Touristic (Group) AG 在海外主要业务为销售机票，邮轮游和
组团游等，2020 年收入 1,941.57 万元，2021 年收入 1,966.63 万元，2022 年收入 1,410.64
万元。由于人员大量离职、旅游档案管理不善等原因，公司境外子公司 CAISSA Touristic
(Group) AG 收入和成本涉及的合同、团档、与客户对账单等原始资料均未能提供。
公司对外投资、营业收入有真实业务作为支撑，报告期及以前年度对应对外投资
及营业收入的确认真实、准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
请中审众环所：
（1）详细说明函证涉及报表项目具体包含哪些财务报表项目，是否对前述全部
项目均无法获取充分、适当的审计证据以对其真实性、完整性和准确性发表意见。
回复：
函证涉及报表项目具体包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、应付
账款、其他应付款、长期借款、短期借款、长期应付款。上述其他项目均无法获取充
分、适当的审计证据以对其真实性、完整性和准确性发表意见。
（2）逐项补充披露审计报告中无法表示意见涉及事项的具体形成过程及原因，
对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，已经执行的主要审计程序
及已经获取的主要审计证据，无法获取充分、适当的审计证据具体原因，未采取或
无法采取替代程序的原因及合理性。
回复：
公司连续三年大幅亏损，财务状况持续恶化，债务逾期涉及较多诉讼导致大量银
行账户和重要资产被查封冻结，旅游业务停滞、出现员工大量离职并拖欠薪酬情况以
及控股股东及关联方资金占用事项，公司的生产经营受到重大不利影响。截至财务报
告批准报出日，控股股东及关联方资金占用形成的大额应收款项可收回性存在重大不
确定性。
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》应用指南和中国注册会
计师协会关于印发《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号——审计报告中的非无
保留意见》的通知等文件规定：当存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确
定性时，注册会计师可能认为发表无法表示意见而非增加强调事项段是适当的，而非
在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。
虽然公司在财务报表附注二、2、中对拟采取的改善措施进行了披露，但是由于上
述多个重大事项的影响，我们未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计
证据，我们无法确定公司基于持续经营假设编制的财务报表是否恰当。因此，我们就
公司持续经营能力事项发表了无法表示意见的审计报告。
按照审计准则的要求，我们设计并执行了函证程序，因业务人员离职存在无法提
供函证地址与联系方式、重要子公司在所发询证函上未及时盖章、银行账户冻结等原
因，导致存在大量函证未发出或未回函，截至审计报告日，函证情况如下：
① 货币资金
通过函证中心发函 289 份（463 个银行账户），发函金额共计 56,117,635.88 元，
另有 64 个银行账户无法发函，未发函金额共计 2,710,725.21 元；已回函 226 份（344
个银行账户），回函金额共计 38,755,857.55 元，回函比例为 69.06%。
② 往来款项
往来款项发函、回函情况如下表：
发函 回函 回函占比
项目
数量 金额（元） 数量 金额（元） 数量 金额
发函 回函 回函占比
项目
数量 金额（元） 数量 金额（元） 数量 金额
应收账款 141 330,805,178.09 32 74,847,360.15 22.70% 22.63%
预收款项 19 46,703,191.12 0.00% 0.00%
应付账款 183 203,093,594.29 68 73,250,617.03 37.16% 36.07%
预付款项 72 376,939,962.48 19 16,897,361.67 26.39% 4.48%
其他应收款 79 385,397,278.91 16 37,004,580.76 20.25% 9.60%
其他应付款 49 232,325,680.92 15 38,445,402.09 30.61% 16.55%
往来款项无法发函情况如下表：
无法发函
项目
数量 金额（元）
应收账款 24 36,727,816.82
预收款项 5 23,124,680.13
应付账款 223 273,628,095.90
预付款项 38 29,816,552.61
其他应收款 15 29,809,171.80
其他应付款 41 56,470,367.28
③ 借款
对所有借款独立发函，未回函单位为子公司重庆同盛向深圳前海微众银行股份有
限公司的长期借款 169.86 万元，子公司北京凯撒国际旅行社向锦州银行股份有限公司
北京华威桥支行的短期借款 800 万元、江苏银行股份有限公司北京东三环支行的短期
借款 1.46 亿元、应付北京市文化科技融资租赁股份有限公司的融资租赁款 1,787 万元，
以及子公司新华航食应付北京农投融资租赁有限公司的融资租赁款 8,506 万元。
基于上述情形，我们对与函证相关的报表项目无法获取充分、适当的审计证据以
对其真实性、完整性和准确性发表意见。
报告期公司海航破产重整应收款项本期计提减值 20,180.62 万元、新华航食固定资
产本期计提减值 2,030.99 万元、对海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司、真享悦理
投资账面计提减值共计 8,912.01 万元、北京凯撒国际旅行社有限责任公司和凯撒世嘉新
零售有限公司无形资产本期计提减值共计 6,256.75 万元、对 CAISSA TOURISTIC DMC
（HONG KONG） GROUP LIMITED 和 CAISSA TOURISTIC（GROUP）AG.商誉账面计提减值
共计 11,317.34 万元、对深圳市活力天汇科技股份有限公司股权投资公允价值损失
供了减值准备计提测算表，未能提供上述资产减值和公允价值变动的支持性文件、期
末往来债权的可收回性、预计未来现金流量、股权投资公允价值等完整的资料，我们
无法判断期末上述资产减值准备和公允价值变动的准确性。
公司涉及众多诉讼事项，我们虽然对公司提供的涉诉事项清单和法律文书进行了
检查、分析和复核，对公司预计负债情况执行了分析等审计程序，由于部分案件仍在
审理或执行中，其诉讼事项的影响金额、违约金的影响金额、诉讼事项的完整性等存
在不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定诉讼事项应计提预计负债的
最佳估计数，以及是否有必要因上述诉讼事项对财务报表做出调整，也无法确定应调
整的金额；无法判断就上述诉讼事件是否需要承担损失及承担损失金额，公司提供的
与未决诉讼相关的资料是否完整，诉讼等或有事项披露的完整性以及对财务报表可能
产生的影响。
由于人员大量离职、旅游档案管理不善等原因，公司境外子公司 CAISSA Touristic
(Group) AG、香港子公司同仁互动有限公司及康泰旅行社有限公司收入和成本涉及的合
同、团档、与客户对账单等原始资料均未能提供，因此，我们无法对上述公司收入和
成本项目实施函证、抽样、检查、截止测试等审计程序。我们未能获取充分、适当的
审计证据以对公司上述业务的公允性发表意见。
由于公司无法获取麦芬保险经纪有限公司、北京思行国际旅行社有限责任公司财
务报表等财务资料，我们无法对长期股权投资实施分析、检查、重新计算等审计程序。
我们未能获取到充分、适当的审计证据确认其价值的准确性。
（3）说明是否就发现的报告期集中计提各项资产减值损失事项保持了合理怀疑，
是否对前述异常事项涉及的对外投资、无形资产等资产的真实性、境外业务收入真
实性实施了针对性的审计程序，如是，请说明实施的具体程序及结论，如否，请说
明原因及合理性。
回复：
司对具有减值迹象的资产计提减值符合会计准则的规定但由于未能提供具体的测算
过程，我们无法判断减值测算模型是否合适，相关参数选择是否合理，进而无法判断
期末资产减值准备计提金额和公允价值变动金额的准确性。
以前年度执行的审计程序，上述资产真实性可确认。
我们未能获取对境外业务收入完整营业收入相关资料，无法对公司境外业务收入的真
实性发表意见。
六、年报显示，你公司长期股权投资期末余额 5.15 亿元，同比减少 44.89%（上
年余额 9.84 亿元），其中，对合营企业海南微凯创新实业发展有限公司（简称“海
南微凯”）减少投资 0.49 亿元，对联营企业易生金服控股集团有限公司等企业确认
投资收益-1.11 亿元，对联营企业海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司（简称“凯
撒旅文”）、北京真享悦理文化发展有限公司（简称“真享悦理”）计提减值准备
共 0.89 亿元，但 2021 年、2020 年未计提减值准备。此外，报告期你公司还将 2.3 亿
元长期股权投资转为其他应收款核算。请你公司：
（1）年报显示，你公司报告期以 4,900 万元对价将海南微凯股权出售给控股股东，
请你公司说明报告期将标的资产出售给控股股东的原因，并结合相关资产出售条件、
出售价格以及款项支付安排等说明你公司前述交易定价的公允性，是否损害上市公
司利益。
回复：
亚凯撒发展”）与上海微享金融信息服务有限公司（简称“上海微享”）签署《合资
协议》，协议约定三亚凯撒发展和上海微享分别出资 4,900 万元和 5,100 万元设立海
南微凯。设立完成后，三亚凯撒发展直接持有海南微凯 49%股权。
根据公司与上海微享签署的《合资协议》，上海微享占 51%股权，三亚凯撒发展
占 49%股权；其中标的公司董事会过半数董事由上海微享推荐担任，主要管理人员均
由上海微享委派人员担任，三亚凯撒发展对海南微凯不构成控制，但可对其生产经营
决策产生重大影响，因此采用权益法核算，按实际出资金额 4,900 万计入“长期股权
投资”科目核算。2021 年权益法下确认投资收益-3,422.62 元，期末长期股权投资账
面价值 4,899.66 万元。公司对海南微凯的投资款主要用于投资开展了旅游消费及运营
管理平台，是基于业务发展需要而开展的商业行为，投资款的流向合规安全。由于旅
游行业受公共卫生安全事件影响持续遭受重创，为更好的实现风险隔离，盘活公司资
产，有效回笼资金，提高资产运营效率，经 2022 年 6 月 8 日董事会及 6 月 24 日股东
大会审议通过，三亚凯撒发展将所持 4,900 万股海南微凯股权转让给大股东凯撒世嘉
旅游管理顾问股份有限公司，具体见《关于转让海南微凯创新实业发展有限公司股权
暨关联交易的公告》(公告编号：2022-053)，公司于 2022 年 6 月收到 4,900 万元股权
转让款。公司在持有海南微凯股权期间，被投资公司受不可抗力影响，未能开展业务，
上市公司为了实现风险隔离，盘活公司资产，以等同投资价回收资金。综上所述，公
司以 4,900 万元对价将海南微凯股权出售，并未损害上市公司利益。
（2）补充披露报告期长期股权投资投资收益的确认明细，结合各标的公司经营
情况、主要财务数据、你公司持股情况及《企业会计准则》规定等说明你公司报告
期投资收益的确认依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
回复：
公司披露的长期股权投资投资收益的确认明细如下：
单位：万元
权益法下确
持股比 计提减 非经营性资 减值准备
被投资单位 经营情况 收入 净利 认的投资损
例 值准备 金占用 年末余额
益
易生金服控股集
团有限公司
阿拉丁航空有限
公司
北京嘉宝润成免
税品商贸有限公 40.00% 经营开始好转 1,055.29 -1,480.94 -607.50
司
麦芬保险经纪有
限公司
三亚汉莎航空食
品有限公司
江苏中服免税品 20.00% 经营开始好转 347.24 -1,033.13 -206.63
权益法下确
持股比 计提减 非经营性资 减值准备
被投资单位 经营情况 收入 净利 认的投资损
例 值准备 金占用 年末余额
益
有限公司
北京旭日旅行社
有限公司
天津中服免税品
有限公司
华兴联合（北京）
体育文化发展有 40.00% 经营开始好转 539.30 -100.81 -40.32
限公司
海南凯撒世嘉旅
文发展集团有限 44.00% 285.52 -159.48 -8,000.00 8,037.05
责任公司
北京真享悦理文
化发展有限公司
活力凯撒商务旅
行（三亚）有限 40.00% 经营状况良好 5,646.70 56.12 -35.08
公司
有限公司（简称“阿拉丁航空”）、海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司（简称
“凯撒旅文”）确认的投资收益
①北京真享 0.70 亿元，因投资后未能有效的开展业务，经自查，涉及构成非经营性
资金占用 0.60 亿元，另外因自身业务停滞，持续亏损导致投资减值，期末账面价值
②公司对阿拉丁航空支付累计投资额 0.9 亿元，因投资后未能有效的开展业务，
为零。
经自查，涉及构成非经营性资金占用；③对凯撒旅文累计投资额 1.82 亿元，投资后
未能有效的开展业务，经自查，其中构成非经营性资金占用 0.80 亿元，以及凯撒旅
文对外投资未达到预期和其自身业务停滞，持续亏损发生减值，期末账面价值为零。
公司对除上述三家以外的其他投资主体，公司根据《企业会计准则第 2 号——长
期股权投资》的规定确认投资收益和其他综合收益。投资方取得长期股权投资后，应
当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认
投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单
位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；
投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变
动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认投资收益前，应按
投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整。
（3）说明报告期长期股权投资减值准备的测算过程，包括但不限于评估方式和
过程、关键假设及参数选取、减值依据等，并结合被投资企业凯撒旅文、真享悦理
主营业务及产品、业务模式、行业发展情况、近三年主要财务数据变化情况等说明
以前年度减值迹象是否已出现，报告期内减值准备计提是否审慎、合理。
回复：
股东对凯撒旅文和真享悦理的长期股权投资涉及非经营性资金占用对凯撒旅文和真
享悦理的长期股权投资计提减值 8,037.05 万元和 874.96 万元。
① 联营公司凯撒旅文
就“推进凯撒集团海南总部落地，推动海南旅游业转型升级、助力海南体育旅游示范
区打造、拓展会议会展、海南入境入岛旅游等”事宜达成合作，确定了海南发展战略。
定凯撒集团在凯撒旅文，立足旅游、文化两大产业，将旅游、文化、信息技术、金融
和投资五大板块在海南形成规模聚集，不断拓展合作范围和领域，带动海口经济发展，
同时双方就总部搬迁、总部企业认定、营业收入、税收及奖励扶持等方面进行了约定。
海南地区的主体，投资旅游、文化、体育、信息技术、食品等诸多产业，全面参与海
南自贸岛的建设。
公司于 2019 年发起设立凯撒旅文时，重点考虑投资与主营业务发展具有促进作
用或协调性较强旅游以及航空配餐等主体，2020 年突如其来的情况，对公司主营业
务产生重大的不利影响，公司 2020 年收入 91.02 万元，利润-2,090.90 万元，2021 年
持续受公共卫生安全事件的影响，被投资主体业务开展仍不及预期，采取了多项措施
降本增效，大大缩小了亏损金额，当年实现营业收入 331.72 万元，净利润-505.05 万
元。公司认为 2020、2021 年虽受公共卫生安全事件影响导致业务开展受阻，但未能
改变被投资主体的基本面，未来市场会发生好转，同时考虑才开始投资，已按权益法
确认了投资损失，故未计提减值准备。2022 年，随着公共卫生安全事件影响时间延
长，被投资主体业务停滞，员工陆续离职，未来可持续性发展存在不确定性，因此 2022
年对被投资主体计提减值准备。
② 联营公司真享悦理
上市公司于 2019 年 4 月以 990 万元增资真享悦理，真享悦理子公司北京环球真
享出入境服务有限公司（简称环球真享），主要业务为海外移民、海外置业、海外留
学，旨在为国内高净值客户，精英家庭提供海外身份规划，海外置业投资，海外留学
一站式海外生活服务平台。环球真享 2019 年收入 2,414.05 万元，净利润 1,338.87 万；
并在全国成立了 7 家分公司，分别位于北京、长春、大连、沈阳、成都、南京、广州，
业务涉及全国 33 所城市，项目覆盖 20 个国家 30 多种产品，且在香港设立一家全资
子公司。
主要围绕已经办理移民身份的客户售后服务为主，
万以及-655.87 万元，2021 年相对好转当年营业收入 1,098.59 万净利润 161.85 万元。
但至 2022 年销售人员和管理团队纷纷离职，被投资主体暂时无恢复业务量的能力，
期的投资业务能走向正轨，因此在 2020 年至 2021 年，未对投资额计提减值。但随着
时间延长，2022 年公司经营状况和团队人员配置缺失，后期业务是否恢复至 2019 年
的水平尚不明确，公司未来可持续性同样存在重大不确定性，因此对被投资主体计提
减值准备。
（4）说明报告期将长期股权投资转为其他应收款核算的具体情况，包括但不限
于变更的原因、背景、会计处理及依据，并说明相关会计处理是否符合《企业会计
准则》的有关规定。
回复：
经自查，公司报告期将 2.3 亿元长期股权投资转为其他应收款核算，其中，对阿
拉丁航空支付累计投资额 0.90 亿元，涉及构成非经营性资金占用，对凯撒旅文累计
投资额涉及非经营性资金占用 0.80 亿元，真享悦理投资额涉及非经营性资金占用 0.60
亿元。公司基于资金占用方控股股东及其关联单位就资金占用款项形成明确还款计划
及解决措施，请参考第二题，第（4）问的回复。资金占用金额由长期股权投资科目
转出至其他应收款，作为应收未收的债权列示，相关会计处理符合《企业会计准则》
的有关规定。
（5）年报显示，你公司报告期新增对三亚汉莎航空食品有限公司（简称“三亚
航食”）长期股权投资 3,497.25 万元，并于当期确认对其投资收益-1,623.80 万元（三
亚航食当期亏损所致）及应收股利 910.47 万元，累计应收股利 2,803.17 万元。请你
公司结合三亚航食经营状况、现金流量等情况说明三亚航食在报告期亏损的情况下
仍发放股利的原因及合理性，并结合应收股利账龄情况、历史收款情况等说明你公
司未对相关应收股利计提减值准备的原因及判断依据。请说明你公司判断三亚航食
出表的依据及合理性，长期股权投资的具体计算过程及依据，是否符合《企业会计
准则》的有关规定。
回复：
（一）三亚航食经营状况、现金流量情况如下：
单位：万元
三亚汉莎航空食品有限公司 2022 年 2021 年 2020 年
未分配利润 -2,481.05 2,690.93 3,544.01
经营活动产生的现金流量净额 578.35 158.70 3,879.34
收入 6,678.75 10,946.38 9,999.95
净利润 -3,313.88 -853.08 1,873.24
三亚航食系中外合资企业，依据三亚航食《公司章程》第四十七条规定“公司每
年分配利润一次。每年会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方的应分的利润
额”。2022 年三亚航食的分红前未分配利润为 2,104.91 万元，经三亚航食董事会同
意《关于合资公司 2019 年利润分配的议案》，共分配股利 1,858.09 万元，按照各方
投资比例进行利润分配的原则，各方可分配的利润如下：新华航食（持股 49%）2019
年度可分配人民币 910.47 万元，德国汉莎（亚洲）控股有限公司（持股 45%）2019
年度可分配人民币 836.14 万元，三亚凤凰国际机场有限责任公司（持股 6%）2019
年度可分配人民币 111.49 万元。公司确认对三亚航食的应收股利，并调整三亚航食
长期投权投资金额 910.47 万元，三亚航食依据章程规定经董事会批准分红符合公司
法等相关规定。
三亚航食为凤凰机场唯一的航食配餐公司，2022 年剔除破产债权坏账的影响后，
净利润为-1,236.38 万元，与 2021 年度基本相当，经营活动产生的现金流量净额为正，
三亚航食目前经营正常，不存在无力支付股东股利的情形。同时考虑到上市公司各主
体截止 2022 年末尚有对三亚航食的欠款合计 2,143.26 万元，因此公司未对相关应收
股利计提减值准备。
（二）公司丧失三亚航食控制权以及长期股权投资的会计处理：
（1）三亚航食控制权的说明
公司 2019 年实控权变更前，三亚航食与凤凰机场存在一致行动人关系，凤凰机
场与公司签订委托管理协议，且公司委派提名董事占多数，因此公司以前年度将三亚
航食纳入合并范围。随着海航系重整完成，2022 年委托管理协议到期未能续签，且
董事席位调整，公司失去对三亚航食的控制权，因此不再将三亚航食纳入合并范围。
（2）公司对三亚航食的会计处理
根据企业合并准则的相关规定，企业因处置部分股权等原因丧失了对投资方的控
制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应该按照其在丧失控制权日的公允
价值进行重新计量。公司根据 2022 年 3 月末三亚航食经评估的公允价值按照持股比
例重新计量确认长期股权投资 2,364.90 万元，后续按权益法进行核算，根据三亚航
食 2022 年 4-12 月净利润按照持股比例确认投资收益 -491.56 万元，按照分红金额
减少长期股权投资账面价值余额 910.47 万元，故期末对三亚航食的投资余额为
母公司层面：因公司不再持有三亚汉莎表决权，2022 年 4 月起三亚汉莎 49%股权
成本法转权益法核算
① 成本法转权益法
借：长期股权投资 -706.28
贷：投资收益（1-3 月）-491.46
贷：年初未分配利润 -214.82
②分红
借：应收股利 910.47
贷：长期股权投资 910.47
③权益法确认 4-12 月投资收益
借：长期股权投资 -1,132.34
贷：投资收益（4-12 月） -1,132.34
合并层面：
① 公允价值调整
借：长期股权投资 2,364.90
贷：持股比例对应的账面净值产（3 月 31 日） 1,961.87
贷：投资收益 403.03
②分红
借：应收股利 910.47
贷：长期股权投资 910.47
③权益法确认 4-12 月投资收益
借：长期股权投资 -1,132.34
贷：投资收益（4-12 月） -1,132.34
以上会计处理符合企业会计准则的规定。
请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
（1）在 2021 年度审计时，因凯撒旅业未能提供对海南微凯投资后 4,900 万元的
具体资金流向，我们发表了保留意见；2022 年凯撒旅业实现风险隔离，将该项投资
转让给关联方，收回了原出资金额，未损害上市公司利益。
（2）在 2022 年报审计时，我们获取了凯撒旅业关于投资收益确认的相关依据如
下：
被投资单位 权益法下确认的投资损益 获取的依据
易生金服控股集团有限公司 -8,423.03 审计报告
被投资单位 权益法下确认的投资损益 获取的依据
阿拉丁航空有限公司 -172.06 无
北京嘉宝润成免税品商贸有限公司 -607.50 财务报表
麦芬保险经纪有限公司 无
三亚汉莎航空食品有限公司 -1,623.80 财务报表、账套
江苏中服免税品有限公司 -206.63 财务报表
北京旭日旅行社有限公司 -2.98 财务报表
天津中服免税品有限公司 42.47 财务报表
华兴联合（北京）体育文化发展有限公司 -40.32 审计报告
海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司 审计报告
北京真享悦理文化发展有限公司 -30.36 审计报告
活力凯撒商务旅行（三亚）有限公司 -35.08 财务报表
针对已获取的审计证据，我们分析其可靠性，阿拉丁航空有限公司因投资成本
时除麦芬保险经纪有限公司外，其余公司报告期投资收益的相关会计处理符合《企业
会计准则》的有关规定。
（3）凯撒旅业对凯撒旅文、真享悦理的投资全额计提减值是基于其目前被投资
公司人员流失，导致业务无法恢复的原因考虑，具有合理性。但未能提供测算其具体
减值金额的过程及依据，我们就减值金额是否准确无法获取充分适当的审计证据，无
法发表意见。
（4）我们认为凯撒旅业将资金占用金额由长期股权投资科目转出至其他应收款，
做为应收未收的债权列示，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
（5）三亚航食依据章程规定经董事会批准分红符合公司法等相关规定。针对三
亚航食应收股利未计提减值准备系考虑到三亚航食目前经营正常、且有对其欠款，具
有一定的合理性。
七、年报显示，你公司报告期计提固定资产减值损失 2,030.99 万元，固定资产
期末余额 14,813.76 万元，其中，暂时闲置的固定资产 3,721.15 万元，未办妥产权证
书固定资产 8,029.04 万元；报告期计提无形资产减值 6,256.76 万元，但你公司 2020
年及 2021 年均未计提固定资产、无形资产减值准备。请你公司：
（1）说明截至报告期末公司存在较多闲置及未办妥产权证书固定资产的原因及
合理性，并说明未办妥产权证书固定资产是否符合资产确认条件。
回复：
停产，其位于北京市顺义区天竺空港工业区 12 号生产和加工有关的房屋和建筑物，
生产设备，运输车辆等情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 4,792.55 2,051.69 0.00 2,740.86
机器设备 7,635.39 5,826.04 1,451.02 358.34
运输设备 2,157.72 1,012.37 557.24 588.11
电子设备及其他 264.03 230.19 0.00 33.84
合计 14,849.69 9,120.28 2,008.26 3,721.15
单位：万元
项目 未办妥产权证书金额（原值） 未办妥产权证书原因
新疆航食房屋建筑物 2,421.32 土地使用权不在公司名下
甘肃航食房屋建筑物 2,145.61 土地使用权不在公司名下
海旅饮品房屋建筑物 1,469.75 土地使用权不在公司名下
宜昌航食新建厂房 1,118.76 土地使用权尚未办妥产权
海南航食新建厂房 873.60 正在办理
合计 8,029.04
⑴新疆海航汉莎航空食品有限公司的房屋建筑特未办妥产权证书的说明
本公司控股孙公司新疆海航汉莎航空食品有限公司（简称“新疆航食”）于 2008
年 3 月 1 日与关联方海航控股签订合作开发合同，合同约定双方合作开发建设座落于
乌鲁木齐地窝堡国际机场内面积为 13,362 平方米的航空食品生产和经营用房建设，
项目总投资 3,000 万元。办理该项目相关权证涉及的政府税费由新疆航食承担并支付
项目所需的资金，新疆航食自海航控股取得项目房屋所有权证起至 2035 年 11 月 4 日
期间，无需就使用该项目支付费用，双方同意新疆航食为该项目支付所有费用应被视
为使用该项目的租金。该项目尚未取得房屋所有权证前，海航控股不得抵押该项目的
土地使用权证或以转让在建工程的方式转让该项目。海航控股取得该项目的房屋所有
权证，抵押或者转让该房屋之前应取得新疆航食同意，新疆航食享有优先购买权。子
公司新疆航食将达到可使用状态的房屋建筑物转为固定资产，并按期计提折旧。
⑵甘肃海航汉莎航空食品有限公司的房屋建筑特未办妥产权证书的说明
本公司控股孙公司甘肃海航汉莎航空食品有限公司（简称“甘肃航食”）与甘肃
省民航机场集团有限公司（简称“甘肃机场集团”）于 2008 年 5 月 8 日签订关于合
作开发建设航空食品生产和经营用房的合同，项目总投资 2,525 万元。由甘肃机场集
团提供坐落于中川机场内面积为 8,000 平方米的国有划拨性质土地使用权用于项目建
设，并按照项目开发需要及时取得与项目开发相应的许可和批准文件以及房屋所有权
证等，但与之相关的政府税费由甘肃航食承担，项目开发所发生的支出亦由甘肃航食
承担并自行筹集资金。甘肃航食自甘肃机场集团取得该项目的房屋所有权证起至
支付费用，双方同意甘肃航食为该项目发生的费用视为占有使用该项目的租金。双方
约定，在未取得房屋权证前，甘肃机场集团不得抵押土地或转让该项目，在取得权证
后，抵押或转让之前需征得甘肃航食同意，并且甘肃航食有优先购买权。子公司甘肃
航食将达到可使用状态的房屋建筑物转为固定资产，并按期计提折旧。
③海南航旅饮品股份有限公司的房屋建筑特未办妥产权证书的说明
本公司控股孙公司海南航旅饮品股份有限公司生产经营所需建筑物占用的土地
为关联方美兰机场无偿提供使用，且以美兰机场的名义办理用地规划许可、工程规划
许可、施工许可、竣工验收等手续，故公司目前尚未取得房 屋所有权证书。 前期海
口美兰国际机场有限责任公司以公司未向其支付土地占用费为由对公司提起诉讼，目
前公司已经与美兰机场协商达成和解协议，并签署土地租赁协议。
④宜昌三峡机场航空食品有限公司的房屋建筑特未办妥产权证书的说明
本公司控股孙公司宜昌三峡机场航空食品有限公司（简称“宜昌航食”）自行开
发建设的房屋建筑物为新配餐楼，建筑面积约 2,799.70 平方米，占地约 10 亩，土地
规划性质为工业用地，为三峡机场国有出让存量用地，该房屋所在的土地未办理不动
产权登记。宜昌航食针对该项目已获取《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许
可证》的相关报批手续，未获得《建设用地许可证》。宜昌航食尚未获取《不动产权
证书》，该房屋亦未设定抵押担保等他项权利。
⑤海南航空食品有限公司的房屋建筑特未办妥产权证书的说明
本公司控股孙公司海南航空食品有限公司（简称“海南航食”）于 2014 年对坐
落于海口市美兰国际机场海航基地 8 号楼进行南面连体扩建（扩建面积 1,178.21 平方
米），未在公司原房产证（房产证号：海口市房权证海房字第 HK201818 号）基础上
办理房产证面积增加。 2014 年 10 月，委托相关部门对我司施工现场进行测绘,出具
专用地形图并在当年 11 月提交审批表，由于美兰机场海航基地规划建设方案没有进
行调整，公司的产权申请未获得批准。目前公司正积极联系有关方面，推进扩建房产
的产权办理工作。
根据《企业会计准则》的规定，资产是企业拥有或控制的、预期会给企业带来经
济利益的资源。固定资产是指为生产商品、提供劳务、对外出租或经营管理而持有的，
使用寿命超过一年会计年度的有形资产。子公司持有的以上主体的房屋建筑物均为企
业自行出资建造，并且为正常使用中的有形资产，即公司拥有使用该资产的权利，能
够通用使用该资产获得可变回报，表明公司能够控制该资产，符合资产确认条件。未
能办理产权证的原因也已在财务报告中披露。
（2）说明本期计提固定资产减值准备的具体测算过程、关键假设及折现率等主
要参数确定依据，相关假设与参数较以前年度是否发生变化，并在前述问题的基础
上说明报告期计提较大额减值损失的原因及合理性，以前年度固定资产减值计提是
否充分合理。
回复：
至年报截止日，公司仅对新华航食的机器设备，电子产品，运输设备计提减值，
累计合计 2,030.99 万元。
新华航食固定资产在当期发生减值，主要有两个方面，第一，新华航食在 2022
年下半年因主要客户丢失及应收款无法及时收回被迫停产；第二，
新华航食与北京农投融资租赁有限公司签订融资租赁合同，合同金额 11,000 万元，
新华航食以位于北京市顺义区天竺空港工业区 12 号土地使用权（京顺国用（2003 转）
字第 0125 号）和房屋建筑物（X 京房权证顺股字第 201660 号）以及机器设备等提供
抵押担保，由凯撒旅业提供连带责任保证，并以新华航食位于北京市顺义区天竺工业
区 A 区天柱路甲 12 号的不动产未来可能出租的部分所形成应收款项提供质押。
基于以上两点，新华航食的固定资产目前处于闲置状态，并存在被拍卖的可能性。
因此公司按照谨慎性的原则，将新华航食的固定资产除已抵押的房屋建筑物外保留残
值并全额计提减值。
（3）说明本次无形资产减值涉及的项目明细、金额、出现减值迹象的具体时间
及依据、相关无形资产在 2020 年、2021 年末的可收回金额、与本次测算的可回收金
额的差异及原因，并结合前述回复说明减值计提时点是否准确，以前年度未计提减
值是否充分、合理，本期减值准备计提是否审慎、恰当，是否存在利用减值计提不
当调节利润的情形。
回复：
本期对无形资产减值主要由两部分构成：
① 旅游板块拥有的采购销售等一体的 ERP 系统
旅游业务在 2020 年及以前，主要以分公司及门店结构进行全国布局，在北京、
香港、澳门、上海、广州、成都、沈阳等口岸及核心商业城市设有 50 多家分子公司，
拓展线下直营销售网络，依托旅游业务信息化管理和服务平台，构建用户管理体系、
会员积分体系，运营线上大客户专区渠道。公司的旅游业务涉及团队游、定制游、自
由行、商旅会奖等领域，拥有超过 20,000 多种服务于不同人群不同年龄段的自主开
发旅游产品。自 2014 年起，分次外购了适用于业务模式的运行软件，系统主要包括
瑞友系统、质量管理系统、易生衡信软件开发系统、运营活动及优惠系统等系统软件。
自 2020 年以后，受外部市场环境和整体经济下行等因素影响，因业务量持续下
降，人员流失，为了减少成本，线下直营销售网络网点陆续关停，截止 2022 年末已
基本上全部关停。由于 ERP 的正常运行需要相关专业人员进行日常的维护和迭代升
级，随着公司技术部门的解散和相关技术人员离职，此系统已缺少必要的维护，如果
需要重新使用，将需投入大量的人力和物力进行测试，以满足不断变化的业务需求。
相关软件账面原值 14,396.74 万元，账面净值 5,931.84 万元，持有的无形资产预计可
收回金额价值为 129.49 万元，考虑到无形资产账面价值大于可收回金额，因此公司
按照差额 5,802.35 万元计提无形资产减值准备。公司的各类无形资产情况如下：
单位：万元
分类 目前使用情况 原始入账价 账面价值 可收回金 减值原因 增加期间
值 额
停用 6,994.80 2,164.14 不使用
办公系统 在用 9.27 3.01 3.01 不适用 2013 年-2019 年
小计 7,004.07 2,167.15 3.01
停用 670.79 320.64 不使用
财务系统 在用 28.45 21.53 21.53 不适用 2015 年-2020 年
小计 699.24 342.17 21.53
未维护和升
使用受限 3,175.02 1,601.04 级，无法正常
采购系统 使用 2015 年-2019 年
在用 129.96 88.81 88.81 不适用
小计 3,304.98 1,689.85 88.81
未维护和升
使用受限 3,328.54 1,716.53 级，无法正常
业务操作系统 使用 2015 年-2019 年
在用 59.91 16.13 16.13 不适用
小计 3,388.44 1,732.66 16.13
总计 14,396.74 5,931.84 129.49
② 零售业的软件用权（包括餐饮业电子商务平台，门店服务员终端系统，门店
供应链管理系统，门店智能后厨显示系统，营销管理平台系统等）
上述均为公司自主研发的应用系统，仅适用于公司餐饮零售门店。自 2020 年起，
公司零售业务接连受到重创，零售业的合并收入由 2021 年 914.29 万下降至 2022 年
月收入，其他主体的收入较低或为零。2022 年对子公司的经营做出调整，关停门店
且转让子公司北京葆盈世佳商贸有限责任公司的全部股权，公司暂时无继续经营相关
业务的计划。考虑相关软件的专属性，无法转让，且无对应市场价值，因此将账面剩
余价值 454.40 万全额计提减值。
请年审机构核查并发表明确意见。
回复：
说明，与我们在执行公司 2022 年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方
面一致。公司能控制上述相关资产的使用，预期会给企业带来经济利益资源，符合会
计准则关于资产的定义。
产减值计提是否充分合理说明，与我们在执行公司 2022 年度财务报表审计过程中所
了解的情况在所有重大方面一致，但因公司未向我们完整提供大额减值损失具体测算
过程、关键假设及折现率等主要参数确定依据等详细的减值测试资料，我们无法就报
告期计提较大额减值损失合理性发表意见。
提减值具有合理性，但因公司未向我们完整提供减值损失具体测算过程、关键假设及
折现率等主要参数确定依据等详细的减值测试资料，我们无法就本期减值准备计提金
额发表意见。
八、年报显示，你公司报告期计提商誉减值损失 1.13 亿元，较上年同比增长
GROUP LIMITED、CAISSA TOURISTIC（GROUP）AG. 计提商誉减值准备。请
你公司：
（1）补充披露报告期计提商誉减值公司的具体情况，包括但不限于营业收入、
净利润、经营活动现金流、本期计提金额及较上期同比变化情况；补充说明报告期
商誉减值测试过程、减值测试重要假设、关键参数的选取依据及合理性，本期关键
参数选取与 2020 年、2021 年相比是否存在较大差异，差异原因及合理性。
回复：
㈠计提商誉减值公司的具体情况
本期计提 CAISSA TOURISTIC DMC（HONG KONG） GROUP LIMITED、CAISSA TOURISTIC
（GROUP）AG. 商誉减值 1.13 亿元，该公司基本情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 39,916.39 2,778.76 1,983.85 1,420.18
净利润 5,997.87 -522.93 -3,113.24 -14,503.86
经营活动现金流 57.16 417.82 -216.98
㈡商誉减值测试过程
公司以前年度商誉减值测试均聘请了估值专家，采用采用预计未来现金流量现值
法对包含商誉资产组组合可收回金额进行计算。预计未来现金流量的现值评估采用现
金流量折现法，以未来若干年度内的 CGU 资产组持续经营的税前现金流作为依据，采
用适当折现率折现后得到现值。
㈢本期关键参数选取与 2020 年、2021 年相比是否存在较大差异，差异原因及合
理性
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
营业收入 47,199.14 72,414.08 92,714.44 116,493.71 128,141.38 128,141.38
营业成本 42,437.84 63,918.29 81,763.21 101,611.29 111,626.97 111,626.97
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业费用 727.15 1,003.50 1,279.48 1,625.71 1,788.25 1,788.25
管理费用 9,174.76 10,020.55 10,834.30 11,568.41 12,610.25 12,655.98
息税前利润 EBIT -5,140.61 -2,528.26 -1,162.55 1,688.30 2,115.91 2,070.18
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
营业收入 1,995.22 2,414.14 10,250.00 23,160.00 45,374.47 45,374.47
营业成本 1,659.22 2,057.33 8,329.15 18,553.48 35,936.58 35,936.58
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业费用 98.72 142.92 545.30 931.03 1,442.91 1,442.91
管理费用 1,432.00 1,575.00 1,618.00 2,934.37 3,620.88 3,620.88
息税前利润 EBIT -1,194.73 -1,361.11 -242.45 741.12 4,374.10 4,374.10
自 2020 年公共卫生安全事件开始，公司收入及毛利率水平下滑较大。但公司相
信当外部非自身因素消失后，企业运营水平将回归到正常水平，因为根据 2021 年初
公共卫生安全事件发展形势，全球公共卫生安全事件防控措施、各国强有力而广泛的
政策应对措施、疫苗研发接种及全球公平分配机制下，预计未来两年到三年内全球范
围内实现群体免疫，且 UNWTO（联合国世界旅游组织）建构的 2021~2024 年扩展模型，
国际旅游可能需要两年半到四年的时间恢复到 2019 年的水平，即预计国际旅游在
中，对企业未来收入预测基于国际旅游行业在 2023 年-2024 年恢复至 2019 年度水平
的假设下结合企业未来发展战略综合确定。
截止 2022 年防控政策开放后，公司经营状况并未明显好转，特别是 2023 年第一季度，
已到了 UNWTO（联合国世界旅游组织）建构的 2021~2024 年扩展模型中国际旅游开始
恢复的时间，但公司经营情况并未显现出恢复的趋势，未来公司能否恢复到之前的经
营水平，取决于公司门店的恢复及流动资金的投入等，但现阶段公司并未有明确的门
店恢复及资金筹措计划，因此，未来经营情况能否恢复到 2019 年的水平具有极大的
不确定性。假设以 2022 年的经营情况为基础进行估算，公司息税前利润 EBIT 将一直
为负，故管理层本年度将商誉全额计提减值具有合理性。
（2）结合被投资企业业务开展情况、同行业可比公司情况等明确说明判断报告
期计提商誉减值的具体原因、依据，本期计提是否合理、审慎，以前年度商誉减值
计提是否充分。
回复：
单位：万元
众信旅游 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
国内主体 71,574.08 71,574.08 71,574.08 71,504.08
商誉原值 海外主体 9,472.41 9,472.41 9,472.41 9,472.41
小计 81,046.48 81,046.48 81,046.48 80,976.49
国内主体 71,574.08 71,574.08 71,465.82 4,017.81
累计计提商
誉减值 海外主体 9,472.41 9,472.41 9,472.41 4,668.96
小计 81,046.48 81,046.48 80,938.23 8,686.77
国内主体 0.00 0.00 108.26 67,486.28
商誉净值 海外主体 0.00 0.00 0.00 4,803.45
小计 0.00 0.00 108.26 72,289.72
岭南控股 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
商誉原值 国内主体 15,413.64 15,413.64 15,339.03 8,374.78
累计计提商誉
国内主体 9,371.94 8,482.29 5,395.57 236.73
减值
商誉净值 国内主体 6,041.71 6,931.35 9,943.46 8,138.06
凯撒旅业 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
商誉原值 海外主体 11,347.51 16,581.82 16,674.45 11,286.50
累计计提商誉
海外主体 11,347.51 3,530.17 30.17 30.17
减值
商誉净值 海外主体 0.00 13,051.65 16,644.28 11,256.33
公司与同行业可比公众公司对比，所在行业的上市主体均受到不可抗力的影响，
对外投资形成的商誉分年计提减值。国内业务部分，众信旅游于 2020 年几乎全额计
提减值，岭南控股分年度计提，是因为不同公司所处细分领域不同以及对不可抗力的
影响持有的态度不同所致。海外业务部分，众信旅游保持其与国内业务一致的态度在
的保有情况，对未来业务恢复进行研判作出了较为乐观的判断，因此在 2020 年未计
提减值，在 2021 年香港旅游环境未有明显改善，康泰旅行社的经营状况不良，已通
过出售房产清偿金融债务，因此通过商誉减值测试，对康泰旅行社商誉计提减值
难时期的延长，2022 年公司的日常经营持续受困，员工陆续离职，因缺乏资金投入，
门店继续关停，业务恢复速度和效果不及预期，公司判断未来完全恢复的可能性较低，
仅能保持目前的业务规模，故将商誉全额计提减值准备。
请年审机构就计提商誉减值准备的计算过程、重要假设及管件参数的选取依据
进行核查，并就报告期商誉减值准备计提的合理、合规性，前期商誉减值计提是否
充分、合理发表明确意见。
回复：
公司对于上述商誉减值的说明，与我们在执行公司 2022 年度财务报表审计过程
中所了解的情况在所有重大方面一致，但因公司未向我们完整提供预计未来现金流量
等详细的减值测试资料，我们无法就报告期商誉减值准备计提合理、合规性发表意见，
但前期商誉减值准备计提充分合理。
九、 年报显示，截至报告期末，你公司其他应收款账面余额 14.36 亿元，报告
期计提坏账准备 2.30 亿元，同比增长 576.63%，累计坏账准备 3.93 亿元，期末账面
价值 10.42 亿元。请你公司：
（1）你公司未按照年报格式披露要求披露按欠款方归集的期末余额前五名其他
应收款情况，请你公司补充披露前述明细情况并核查 2022 年年报财务附注部分其他
项目是否也存在披露不完整、不充分的情形，若存在请一并补充披露。
回复：
公司年末余额前五名的其他应收款明细为：
单位：元
客商名称 期末审定余额 坏账金额 关联关系
凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限
公司
北京美乐亿路国际旅行社有限公
司
海南航空控股股份有限公司 275,742,368.93 137,863,644.24 其他关联方
天津航空有限责任公司 69,021,342.42 35,760,671.21 其他关联方
北京真享旅行社有限责任公司 63,125,213.50 0.00 同一最终控制人
合计 866,283,828.12 173,624,315.45
公司年末余额前五名的应收款明细为：
单位：元
客商名称 期末审定余额 坏账金额 关联关系
海南航空控股股份有限公司 40,167,180.69 2,399,106.75 其他关联方
Lafayette 老佛爷 24,664,758.78 24,664,758.78 非关联方
散客 35,306,280.40 19,138,306.99 非关联方
北京首都航空有限公司 12,309,342.16 723,635.98 其他关联方
天津航空有限责任公司 6,506,703.74 438,123.73 其他关联方
合计 118,954,265.77 47,363,932.23
（2）按款项性质分类显示，其他应收款中往来款账面余额 9.78 亿元，同比大幅
增长 513.89%。请你公司说明上述往来款的主要内容，包括但不限于形成原因及背
景、欠款方、与公司关联关系、账龄、历年坏账计提情况等，并说明报告期往来款
同比大幅增长的原因及合理性。
回复：
本期其他应收款往来款账面余额 9.78 亿较上年 1.59 亿元，增长 513.89%，主要
是由于自查认定的非经营性资金占用往来余额由其他科目转至其他应收款核算，致使
其他应收款往来款余额大幅增加，明细如下：
单位： 万元
占用方与上 上市公司历 2022 年末
形成 占用性 坏账金
资金占用方名称 市公司的关 史核算的会 占用资金 账龄
原因 质 额
联关系 计科目 余额
北京美乐亿路国
同一最终控 非经营
际旅行社有限公 预付款项 15,743.88 往来款 0.00 一年以内
制人 性往来
司
北京真享旅行社 同一最终控 非经营
预付账款 6,312.52 往来款 0.00 二年以内
有限责任公司 制人 性往来
北京贝佳途旅行 同一最终控 非经营
预付款项 3,741.70 往来款 0.00 三年以内
社有限公司 制人 性往来
盈信世嘉网络技 同一最终控 非经营
预付款项 1,211.03 往来款 0.00 一年以内
术有限公司 制人 性往来
北京景鸿浩天电 同一最终控 非经营
应收款项 782.05 往来款 450.52 三年以上
子商务有限公司 制人 性往来
北京华盛世嘉整
同一最终控 非经营
合营销顾问有限 预付款项 36.69 往来款 0.00 二年以内
制人 性往来
公司
天津凯撒国际旅
同一最终控 垫付薪 非经营
行社有限责任公 其他应收款 33.07 0.00 一年以内
制人 酬 性往来
司
海南易食食品科 同一最终控 垫付社 非经营
其他应收款 7.63 0.00 三年以上
技产业有限公司 制人 保 性往来
投资阿
凯撒世嘉旅游管 三年以
母公司、控股 长期股权投 拉丁航 非经营
理顾问股份有限 9,000.00 0.00 上，两年
股东 资 空有限 性往来
公司 以内
公司
投资海
南凯撒
凯撒世嘉旅游管 世嘉旅
母公司、控股 长期股权投 非经营
理顾问股份有限 8,000.00 文发展 0.00 三年以内
股东 资 性往来
公司 集团有
限责任
公司
投资北
京真享
凯撒世嘉旅游管
母公司、控股 长期股权投 悦理文 非经营
理顾问股份有限 6,000.00 0.00 三年以上
股东 资 化发展 性往来
公司
有限公
司
凯撒世嘉旅游管
母公司、控股 非经营
理顾问股份有限 其他应收款 7,095.61 往来款 0.00 三年以内
股东 性往来
公司
占用方与上 上市公司历 2022 年末
形成 占用性 坏账金
资金占用方名称 市公司的关 史核算的会 占用资金 账龄
原因 质 额
联关系 计科目 余额
北京贝佳途旅行 同一最终控 非经营
预付款项 5,006.58 往来款 0.00 三年以内
社有限公司 制人 性往来
凯撒世嘉旅游管
母公司、控股 非经营
理顾问股份有限 预付款项 2,600.00 往来款 0.00 三年以上
股东 性往来
公司
凯撒世嘉旅游管
母公司、控股 非经营
理顾问股份有限 应收账款 2,892.32 往来款 0.00 一年以内
股东 性往来
公司
凯撒世嘉旅游管
母公司、控股 非经营
理顾问股份有限 预付款项 779.63 往来款 0.00 三年以内
股东 性往来
公司
凯撒世嘉旅游管
母公司、控股 非经营
理顾问股份有限 应收账款 1,036.82 往来款 0.00 二年以内
股东 性往来
公司
同盛实业有限责 同一最终控 非经营
应收账款 657.70 往来款 0.10 三年以上
任公司 制人 性往来
同盛实业有限责 同一最终控 非经营
预付款项 522.21 往来款 0.00 三年以上
任公司 制人 性往来
北京贝佳途旅行 同一最终控 非经营
预付款项 350.00 往来款 0.00 一年以内
社有限公司 制人 性往来
北京贝佳途旅行 同一最终控 非经营
其他应收款 334.41 往来款 0.00 一年以内
社有限公司 制人 性往来
盈信世嘉网络技 同一最终控 非经营
其他应收款 300.00 往来款 0.00 一年以内
术有限公司 制人 性往来
合计 72,443.86 450.62
（3）除往来款外，其他应收款中还包含重组债权款 4.13 亿元（账面余额），请
你公司说明上述债务重组交易背景、涉及的债务情况（欠款方名称、是否为关联方、
债务金额、债务形成背景及是否存在商业实质）、债务重组的方式与时间、债务重
组收益/损失的确认依据及会计处理、截至回函日回款情况、坏账准备计提充分性、
相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定等；并说明你公司针对上述债
务重组事项是否及时履行审议程序及信息披露义务。
回复：
公司旗下北京凯撒国际旅行社有限责任公司等旅行社为提前抢占优质资源、开拓
新业务及新产品，通常会通过预付锁定行业优势资源。根据海航控股、天津航空有限
责任公司等关联航空公司机票预售的相关政策，公司预付机票款可提前获得机票资源
折扣优惠，因此公司可以有效降低未来旅游交通成本，以缓解未来机票采购价款上涨
带来的资金压力。公司的食品板块主营业务之一为航空配餐，近年来持续为国内外近
百家航空公司提供航空配餐及服务，主要客户包含海航控股、天津航空有限责任公司、
北京首都航空有限公司、海航航空地面服务有限公司、西部航空有限责任公司、大新
华航空有限公司等关联航空公司。
海南高院依法裁定海航控股等 11 家公司进入破产重整程序；
并于同日指定海航集团清算组担任管理人。2021 年 3 月 13 日，海南高院依法裁定海
航集团有限公司等 321 家公司进入实质合并重整程序，并于同日指定海航集团清算组
担任管理人。
根据《破产法》第十八条：“对人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受
理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并
通知对方当事人。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行”。因此，当海
航控股等 11 家公司以及海航集团有限公司等 321 家实质合并重整案中与公司开展业
务合作的相关航空公司被受理破产重整后，其与公司及下属子公司签订的合同能否继
续履行，须由破产重整企业的破产管理人确认并报请法院批准，而公司及下属子公司
并不具有决定权。 根据关联航空公司重整工作相关安排，结合航空配餐行业市场情
况及公司旅游业务发展规划等因素，为确保航司重整顺利及重整后的正常经营，也为
确保与关联航空公司开展的航空配餐业务及机票预付采购等业务的维系，公司及下属
子公司就前期我司旗下各公司与关联航空公司于 2021 年 3 月 31 日对相关基础合作协
议的继续履行事宜签署了系列《协议书》。 该系列《协议书》明确关联航空公司分
期支付 5.46 亿元，用以清偿截至 2021 年 2 月 10 日前因日常经营业务而形成应收、
预付航空配餐款及机票款等合计 8.34 亿元，支付完毕后视为清偿全部欠款。
单位：万元
债务总金 剩余债务金额 是否为关 是否存在
序号 欠款方名称 债务形成背景
额（万元） （万元） 联方 商业实质
债务总金 剩余债务金额 是否为关 是否存在
序号 欠款方名称 债务形成背景
额（万元） （万元） 联方 商业实质
海南航空控股股份有限 配餐款，机票
公司 款
云南祥鹏航空有限责任 配餐款，机票
公司 款
配餐款，机票
款
乌鲁木齐航空有限责任 配餐款，机票
公司 款
配餐款，机票
款
广西北部湾航空有限责 配餐款，机票
任公司 款
海航航空地面服务有限
公司
配餐款，机票
款
配餐款，机票
款
金鹿（北京）公务航空
有限公司
上海金鹿公务航空有限
公司
根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》应用指南 2019，债权人受让包括现
金在内的单项或多项金融资产的，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的规定进行确认和计量。金融资产初始确认时应当以其公允价值计量。金
融资产确认金额与债权终止确认日账面价值之间的差额，记入“投资收益”科目，但
收取的金融资产的公允价值与交易价格(即放弃债权的公允价值)存在差异的，应当按
照 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三十四条的规定处理。公司
根 据债务重组的应用指南，将公司受让的以其公允价值计量的资产与未确认债权的
公允 价值之间的差异 2.02 亿记入“投资收益”科目。
公司与破产重整关联航空公司在 2021 年 2 月 10 日前因业务而形成应收、预付海
航控股、北京首都航空有限公司等公司的机票款、配餐款等共计 8.34 亿元，公司与
破产重整关联航空公司同意继续履行前期我司旗下各公司与关联航空公司签署相关
基础合作协议并签订了系列《协议书》，明确按照 5.46 亿元清偿截至 2021 年 2 月 10
日前全部欠款。由于我公司对于破产债权余额已根据公司的坏账政策累计计提了相关
的坏账约 0.86 亿元，因此 2021 年确认了相关的债务重组损失 2.02 亿（8.34-5.46-0.86），
具体账务处理如下：
借：其他应收款 5.46 亿
坏账准备 0.86 亿
投资收益 2.02 亿
贷：应收账款、预付款项 8.34 亿
破产重整关联航空公司未按前期与我司旗下各公司签订的《协议书》执行清偿义
务，公司出于谨慎性原则，对未清偿余额按 50%比例计提坏账。
如上 1 所述，在管理人的指导下，公司及下属子公司与关联航空公司就债务清偿、
服务合同履行等事宜达成一揽子安排，相关款项根据《破产法》第十八条、第四十二
条的规定及《重整计划》的规定依法处理，属于破产重整公司的共益债。因此，相关
协议是在关联航空公司重整的司法程序中，在破产重整管理人的指导下针对历史存量
债务化解进行的统一安排，最大程度维护了公司利益，具破产程序有司法强制力保障，
非公司单方意思表示或自主可以决定，根据该系列《协议书》产生的投资损益-2.02
亿元达到《股票上市规则》（2020 年修订）第 9.3 及 10.2.5 条有关交易（债务重组）
信息披露及审议程序的规定，但由于当时公司作为海航控股系列航空公司的供应商，
将上述协议约定的款项确认为共益债。为保障海航集团整体破产重组计划顺利实施，
且公司能如期获得款项完全收回，公司未及时就上述债务重组事项履行股东大会的审
议程序。
而后一直受制于重整航空公司于 2021 年 12 月变更实际控制人的原因，对方无理
由地拒不支付在重整期间确认的公益债权；公司通过协调管理人、海南高院、省政府
等多方协助进行催收，并计划采用诉讼等方式。为做好诉讼准备工作，以确保全额收
回法院确认的剩余债权，如当时节点将在航空公司重整期间签订的系列《协议书》补
充提交公司董事会及股东大会程序，或对法院、重整管理人在诉讼过程中将对应债权
确认为共益债造成潜在不利影响。因此在事实发生后截至 2022 年年报披露，公司未
能及时提交董事会及股东大会审议系列《协议书》。
考虑到该事宜在 2022 年年报披露中账目有所体现并有会计处理，同时为积极完
成履行该事项的信息披露义务，因此公司已于 2023 年 4 月 28 日召开第十届董事会第
三次会议补充审议通过并对外披露了《关于公司及子公司债权重组暨关联交易的公
告》，已于 2023 年 5 月 24 日提交年度股东大会批准。
（4）按账龄披露部分显示，你公司 1 年以上其他应收款 6.44 亿元（账面余额，
下同），占比 55.12%，3 年以上其他应收款 5.27 亿元，占比 36.69%。请你公司说明
查并说明你公司是否还存在其他未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、
违规财务资助等违规情形。
回复：
公司 3 年以上其他应收款长期挂账明细如下，未收回的原因主要涉及到押金，重
整债权款，非经营性资金占用和历史形成但已全额计提坏账四类。公司押金因为涉及
到与客商合作周期长，押金暂未收回是合理的并满足商业实质，重整债权款的形成请
参考第九题第（3）问回复内容，非经营业资金占用请参考第二题第（2）问回复内容，
历史形成的余额是由于上市公司重组遗留余额，已全额计提坏账。
单位：万元
是否
计提坏账
其他应收款明细 账面余额 形成原因 账龄 已计提坏账 关联
比例（%）
方
MSC 地中海邮轮亚 押金、保证
洲有限公司（包船） 金（含包机）
北京合生愉景房地 押金、保证
产开发有限公司 金（含包机）
是否
计提坏账
其他应收款明细 账面余额 形成原因 账龄 已计提坏账 关联
比例（%）
方
北京贝佳途旅行社 非经营性资
有限公司 金占用
北京真享旅行社有 非经营性资
限责任公司 金占用
北京友协国际旅行 非经营性资
社有限公司 金占用
天津航空有限责任
公司
西部航空有限责任
公司
云南祥鹏航空有限
责任公司
长安航空有限责任
公司
乌鲁木齐航空有限
责任公司
海南航空股份有限
公司
广西北部湾航空有
限责任公司
大新华航空有限公
司
海航航空地面服务
有限公司北京分公 1,399.15 重整债权款 3 年-4 年 699.58 50 是
司
天津航空有限责任
公司
北京首都航空有限
公司
往来款，涉
郑锡光 472.23 3 年-4 年 472.23 100 否
及诉讼
天津航空有限责任
公司
STS- NORDIC 非经营性资
FASHION T A CO LTD 金占用
海南航空控股股份
有限公司
天津航空有限责任
公司
乌鲁木齐航空有限 393.76 重整债权款 3 年-4 年 196.88 50 是
是否
计提坏账
其他应收款明细 账面余额 形成原因 账龄 已计提坏账 关联
比例（%）
方
责任公司
天津航空有限责任 押金、保证
公司 金（含包机）
小计 32,658.03 12,438.62
历史形成往
五星房地产开发公 来款，
司 已全额计提
坏账
历史形成往
宝鸡市长乐电器有 来款，
限责任公司 已全额计提
坏账
历史形成往
来款，
陈仓园 407.24 5 年以上 407.24 100 否
已全额计提
坏账
历史形成往
宝鸡天华工贸有限 来款，
责任公司 已全额计提
坏账
历史形成往
来款，
无对应债权单位 3,096.80 5 年以上 3,096.80 100 否
已全额计提
坏账
历史形成往
来款，
宝鸡市建利达公司 135.24 5 年以上 135.24 100 否
已全额计提
坏账
历史形成往
西安宝商电子科技 来款，
有限公司 已全额计提
坏账
历史形成往
中石油昆仑燃气有
来款，
限公司液化气分公 146 5 年以上 146 100 否
已全额计提
司
坏账
北京首都航空有限
公司
中国新华航空集团
有限公司
是否
计提坏账
其他应收款明细 账面余额 形成原因 账龄 已计提坏账 关联
比例（%）
方
小计 13,220.18 12,582.51
合计 45,878.21 25,021.13
经自查，公司不存在其他未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违
规财务资助等违规情形。
（5）请你公司结合报告期及以前年度坏账准备计提政策、款项到期时间、回款
及逾期情况、交易对方信用风险变化情况等说明报告期计提大额其他应收款坏账准
备的原因及合理性，并说明以前年度坏账准备计提是否充分、合规。
回复：
本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未
来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用
风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
组合1：合并内关联方组合 本组合为本公司合并范围内关联方款项。
本组合为日常经常活动中应收取的各类往来款、押金、备用金
组合2：款项性质组合
等应收款项。
公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和
违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用
损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。公司主要从客
户的信用情况、历史还款记录、经营现状以及抵押物和担保人的担保能力综合判断和
估计，并结合结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、
客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动，预期信用损失率为违约概率
与违约损失率的加权平均值,数据如下表所示：
预期损失率
违约概率 1 违约损失率 1 违约概率 2 违约损失率 2 违约概率 3 违约损失率 3
(加权)
预期损失率(加权)=违约概率 1*违损失率 1+违约概率 2*违损失率 2+违约概率 3*
违损失率 3=80%*5%+15%*10%+5%*60%=8.5%
保证金押金等按 8.5%计提坏账，其他款项性质依据不同的比例计提坏账，如破
产重整关联航空公司未按前期与我司旗下各公司签订的《协议书》执行清偿义务，公
司出于谨慎性原则，2022 年对未清偿余额由 2021 年 5.79%增加至按 50%比例计提坏
账。公司 2020 年至 2022 年其他应收款坏账计提比例如下：
单位：万元
凯撒旅业 2020 年 2021 年 2022 年
其他应收款余额 56,722 72,021 143,559
坏账余额 15,635 18,703 39,277
计提坏账比例 27.56% 25.97% 27.36%
综上，公司已按照新金融工具准则规定的预期信用损失法计提坏账准备，按期结
合每笔业务实际情况，对每笔款项逐项分析、判断，依照款项性质按不同比例计提坏
账准备，对判断存在重大回款风险款项全额计提坏账准备。企业依据款项性质不是按
账龄计提坏账准备，因此未列示开始计提坏账的年度，但公司每期期末都会对其他应
收款余额测算并计提减值准备。
请年审机构对问题（2）至问题（5）核查并发表明确意见，请你公司独立董事
对问题（4）核查并发表明确意见。
年审机构回复：
①获取了并复核其他应收账款的余额明细、其他应收账款账龄分析表、坏账准备
计算表；
②通过查阅相关的文件、资料、核实公司坏账准备的计提政策，并依据坏账计提
政策测算坏账准备的计提金额；
③向大额及重要客户进行函证；
④检查期后回款情况；
⑤了解其他应收账款回款及历史是否形成坏账损失情况，本年度预计信用损失计
提情况以及公司其他应收款的催收管理措施等；
⑥通过天眼查网站及其他公开信息，查询大额其他应收款客户的工商信息，了解
其股东、注册资本、实收资本、主营业务，以及是否与公司存在关联关系。
使其他应收款往来款余额大幅增加。
有发现其余回复中与财务报表相关的信息与我们在审计 2022 年度财务报表时从公司
管理层获得的解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处；另我们发现公
司上述债务重组在 2021 年度未及时履行审议程序及信息披露义务。
在不一致之处，公司不存在其他未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、
违规财务资助等违规情形。
件无法发表意见外，我们未发现公司回复中其他报告期计提大额其他应收款坏账准备
的原因及合理性与以及以前年度坏账准备计提充分、合规与我们在审计 2022 年度财务
报表时从公司管理层获得的解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。
独立董事回复：
资金往来情况汇总表》，截至 2022 年 12 月 31 日，控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问
股份有限公司及其关联单位与上市公司存在 78,104.42 万元非经营性资金往来构成
非经营性资金占用。经再次核实，截止 2022 年 12 月 31 日资金占用余额 77,836.00
万元，资金占用利息 268.42 万元，合计为 78,104.42 万元。公告中披露的资金占用
金额真实、准确、完整，未发现遗漏的资金占用金额。公司不存在其他未披露的控股
股东及其他关联方非经营性资金占用的违规情形。
日常资金往来情况，加强资金控制和管理，严格执行资金支付制度，切实维护公司及
全体股东的合法权益。加强对证券法律法规的学习，严格按照《证券法》《股票上市
规则》等法律法规的要求，加强合规意识，提高规范运作水平，杜绝类似事件发生，
促进公司健康、稳定、可持续发展。
十、年报显示，你公司将对深圳市活力天汇科技股份有限公司（简称“活力天
汇”）的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投
资，该其他权益工具投资期末余额 1.45 亿元，同比下降 56.97%，主要系报告期确认
了公允价值变动损失 1.92 亿元。请你公司：
回复：
（1）结合对活力天汇的持股比例、施加的影响、持有意图、现金流量特征等
说明将上述投资作为其他权益工具投资而非长期股权投资进行核算的原因及合理性，
并说明是否存在将其作为其他权益工具投资核算以规避标的公司业绩波动对你公司
净利润产生负面影响的情形，确认为其他权益工具投资是否符合《企业会计准则第
回复：
公司于 2016 年以 25,000 万元对活力天汇进行增资，认缴目标公司新增注册资本
市活力天汇科技有限公司的公告》。公司在持有活力天汇股权期间，由于其他投资方
对深圳市活力天汇科技有限公司增资及其他股权变更等原因，截止 2022 年年末本公
司对活力天汇持股比例降至 10.225%股权。公司在投资期初充分考虑对被投资方达不
到控制也不能施加重大影响，且企业对此投资准备长期持有，因此划为按成本计量的
可供出售金融资产。2019 年因执行新金融工具会计准则，公司在投资期初充分考虑
对被投资方达不到控制也不能施加重大影响，且企业对此投资准备长期持有的意图不
变，因此管理层将活力天汇认定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交
易性权益工具投资，计入其他权益工具投资。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》规定，企业应当根据其管
理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征划分金额资产的分类。对于非
交易性权益工具投资，在初始确认时，企业可以将其指定为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产（FVOCI)，其公允价值的后续变动计入其他综合收益，
不需要计提减值准备，该指定一经做出，不得撤销。
公司持有的活力天汇 10.225%股权，对其不具有重大影响，应作为金融资产进行
列报。该投资在取得时就准备长期持有，并非以交易为目的，管理层将其指定为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（FVOCI)，在其他权益工具投资
项目列报符合新金融工具准备的规定。
的增长，公允价值较投资时大幅增加；2020 年以来，公司持续大额亏损，活力天汇
公允价值变动即使计入当期损益，对公司业绩波动的影响也有限；公司将所有的非交
易性权益工具投资均指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
（FVOCI)，持有意图不变。故不存在将其作为其他权益工具投资核算以规避标的公司
业绩波动对公司净利润产生负面影响的情形的考虑。
（2）补充说明活力天汇近三年经营状况、主要财务数据变化情况，你公司报告
期其他权益工具投资公允价值确认方法、公允价值变动的计算依据及计算过程、是
否与以前年度存在较大差异等，并结合对前述问题的回复说明报告期确认大额公允
价值损失的合理性及合规性。
回复：
公司对活力天汇的投资净额在 2016 年，2017 年，2018 年一直保持 25,000 万未
变。2019 年因执行新金融工具会计准则，公司在投资期初充分考虑对被投资方达不
到控制也不能施加重大影响，且企业对此投资准备长期持有的意图不变，因此管理层
将活力天汇认定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资，
公司对活力天汇采用 GMV（一般指商品交易总额，这里指销售火车票和机票的数量
与金额）估值法的估值技术，确定其价值由 25,000 万增加至 34,188.27 万元，确认公
允价值变动影响其他综合收益，而 2019 年活力天汇的市值是通过 2017 年活力天汇新
三板上市当期和 2019 年 GMV 数据的比例乘以 2017 年上市市值测算得出。
有所下降，但依然保持盈利。活力天汇计划 IPO 主板上市，并在 2021 年 2 月 18 日终
止了三板挂牌，同月活力天汇获得融资，经公司测算活力天汇市值与公司的投资总额
相差不多，因此判断在 2021 年活力天汇股权价值与 2020 年末基本持平。2021 年底，
活力天汇因战略规划调整申请暂时终止 IPO 申报，并且活力天汇收入和净利持续下降，
GMV 数据显示火车票与机票的出票数量减少，新增用户数据也不及以前，公司选择
携程集团、美团、同程旅行等同行业的市销率指标为参数，在综合考虑盈利能力、成
长能力、风险管理能力以及流动性折扣的基础上测算活力天汇的股权价值：标的股权
价值＝标的公司调整后市销率(P/S)×合并口径营业收入×（1-流动性折扣）×持股比
例。测算得出活力天汇的股权价值 14,542.74 万元，将公允价值变动-19,199.67 万元计
入其他综合收益。
请年审机构核查并发表明确意见。
回复：
具确认和计量》的相关规定，不存在以规避标的公司业绩波动对公司净利润产生
负面影响的情形。
截至审计报告出具日，公司未向我们完整提供以上股权投资相关的公允价值、预
计未来现金流量等详细的减值测试资料，我们无法实施满意的审计程序以获取充
分、适当的审计证据以判断公司上述股权投资损失计提的准确性。
十一、结合对前述问题 6 至问题 10 中关于长期股权投资、固定资产、无形资产、
其他应收款、其他权益工具投资等资产坏账准备、减值损失及公允价值变动损失计
提情况的回复，说明你公司报告期集中计提各项资产减值准备、公允价值变动损失
的原因及合理性，是否存在利用减值计提财务“大洗澡”的情形。请你公司审计委
员会及年审机构核查并发表明确意见。
回复：
基于前述回复，公司各项资产减值及公允价值确定的主要考虑如下：
（一） 凯撒旅文和真享悦理的长期股权投资减值：
⑴公司于 2019 年发起设立凯撒旅文时，重点考虑投资与主营业务发展具有促进
作用或协调性较强旅游以及航空配餐等主体，但突如其来的情况，对公司主营业务产
生重大的不利影响，但公司认为市场会有好转，并且期盼前期的投资业务能走向正轨，
但随着时间延长，被投资主体业务停滞，员工陆续离职，未来可持续性发展存在不确
定性，因此对被投资主体计提减值准备。
⑵2020 年以来，国际交通的连接阻断，海外移民业务无法继续扩展销售，业务
缩减，主要围绕已经办理移民身份的客户售后服务为主，销售人员和管理团队纷纷离
职，被投资主体暂时无恢复业务量的能力，公司未来可持续性存在重大不确定性，因
此对被投资主体计提减值准备。
（二） 新华航食的固定资产计提减值：
新华航食固定资产在当期发生减值，主要有两个方面，第一，新华航食在 2022
年下半年因主要客户丢失及应收款无法及时收回被迫停产；第二，
新华航食与北京农投融资租赁有限公司签订融资租赁合同，以土地使用权、房屋建筑
物和机器设备等提供抵押担保，本期合同到期，年报截止日尚未支付完毕。
由于新华航食的固定资产年报截止日处于闲置状态，并存在被拍卖的可能性，因
此公司按照谨慎性的原则，将新华航食的固定资产除已抵押的房屋建筑物外保留残值
并全额计提减值。
（三） 旅游和新零售板块的无形资产计提减值：
(1) 旅游业，自 2020 年以后，受外部市场环境和整体经济下行等因素影响，业务
量持续下降，人员流失，为了减少成本，线下直营销售网络网点陆续关停，截止 2022
年末已基本上全部关停。由于 ERP 的正常运行需要相关专业人员进行日常的维护和
迭代升级，随着公司技术部门的解散和相关技术人员离职，此系统已缺少必要的维护，
如果需要重新使用，将需投入大量的人力和物力进行测试，以满足不断变化的业务需
求。
(2) 零售业的软件用权（包括餐饮业电子商务平台，门店服务员终端系统，门店
供应链管理系统，门店智能后厨显示系统，营销管理平台系统等）均为公司自主研发
的应用系统，仅适用于公司餐饮零售门店。自 2020 年起，公司零售业务接连受到重
创，采取关停门店且转让子公司北全部股权的方式止损，公司暂时无继续经营相关业
务的计划。考虑相关软件的专属性，无法转让，且无对应市场价值，因此将软件全额
计提减值。
（四） 海外主体的商誉计提减值：
(1) 由于不可抗力，自 2020 年年度开始，公司收入及毛利率水平下滑较大，理论
上企业受外部非自身因素的影响在外部因素消失后企业运营水平将回归到正常水平。
即预计国际旅游在 2023 年-2024 年恢复至 2019 年度水平，故在 2020 年和 2021 年的
商誉减值测试中，对企业未来收入预测基于国际旅游行业在 2023 年-2024 年恢复至
(2) 2020 年至 2022 年期间，因不可抗力因素，公司业务开展受到较大冲击较，公
司门店陆续关闭，截止 2022 年政策开放后，公司经营状况并未明显好转，特别是 2023
年第一季度，未来公司能否恢复到之前的经营水平，取决于公司门店的恢复及流动资
金的投入等，但现阶段公司并未有明确的门店恢复及资金筹措计划，因此，未来经营
情况能否恢复到 2019 年的水平具有极大的不确定性，故管理层本年度将商誉全额计
提减值具有合理性。
（五） 其他应收款计提坏账：
公司 2020 年至 2022 年其他应收款坏账计提比例如下：
单位：万元
凯撒旅业 2020 年 2021 年 2022 年
其他应收款余额 56,722 72,021 143,559
坏账余额 15,635 18,703 39,277
计提坏账比例 27.56% 25.97% 27.36%
公司按照新金融工具准则规定的预期信用损失法计提坏账准备，按期结合每笔业
务实际情况，对每笔款项逐项分析、判断，依照款项性质按不同比例计提坏账准备，
对判断存在重大回款风险款项全额计提坏账准备。企业依据款项性质不是按账龄计提
坏账准备，公司每期期末都会对其他应收款余额测算并计提减值准备。
（六） 其他权益工具投资公允价值确定：
本期公司对活力天汇的投资额计提减值。活力天汇计划拟 IPO 主板上市，已于
值与公司的投资总额相差不多，并且公司预计活力天汇的未来市场仍会稳定增长，因
此在 2021 年未对活力天汇的总价值计提减值。2022 年，活力天汇公开 IPO 暂停，并
且活力天汇收入和净利持续下降，GMV 数据显示火车票与机票的出票数量较 2019
年及以前减少，新增用户数据也不及 2020 年以前，公司出于谨慎性的原则，对持有
活力天汇 10.225%股权账面价值计提减值。
综上，公司 2022 年计提各项资产的减值均系依据公司历史年度及报告期业务
恢复的具体情况及面临的重大不确定性做出的判断，不存在利用减值计提财务“大
洗澡”的情形。
年审机构回复：
公司前述期末关于长期股权投资、固定资产、无形资产、其他应收款、其他权
益工具投资等资产坏账准备、减值损失及公允价值变动损失计提情况的回复，与我们
在执行公司 2022 年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，存在
减值迹象，截至回函日，基于公司提供的现有资料我们无法实施满意的审计程序
以获取充分、适当的审计证据以判断公司上述资产坏账准备、减值损失及公允价值
变动损失计提的准确性。
审计委员会意见：
（1）审计委员会积极与公司管理层及审计机构沟通和确认减值原因、减值合理性。
公司连续三年大幅亏损，2022 年度是业务经营最艰难、各类消极问题最集中的一年，
近两年营商环境的多变和不确定性使得公司客观判断也随之摇摆，根据公司的回复，
不确定作出的判断，审计委员会认可公司对相关资产减值迹象的判断，因此审计委员
会认为不存在利用减值计提财务“大洗澡”的情形。
（2）审计委员会提醒公司管理层，应当严格按照《企业会计准则》的相关规定，
结合会计政策及内控管理制度相关要求，对各类资产的可回收性、保值性以及未来价
值给予客观判断，应当及时对相关资产进行减值测试并计提减值。
十二、年报显示，截至 2023 年 3 月 15 日，你公司及子公司开设银行账户总数
年修订）》第 9.8.1 条其他风险警示指标第（六）项的情形，公司股票交易被叠加实
施其他风险警示。此外，你公司还存在 8.95 亿元债务已经逾期。请你公司：
（1）列表补充披露你公司银行账户冻结情况，包括但不限于被冻结账户名称、
涉及的冻结金额、被冻结日期、被冻结原因等，并说明你公司是否对相关事项及时
履行信息披露义务，是否存在违反《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》
第二十二条及本所《股票上市规则（2023 年修订）》有关规定的情况。
回复：
截止 2023 年 3 月 15 日公司银行账户冻结或受限情况如下 ：
单位：元
受限原因 银行大类 银行账户数量 受限金额
工商注销 民生银行 2 810.00
工商注销 招商银行 5 773.00
工商注销 中国银行 4 489.00
久悬账户 辽沈银行 1 0.00
久悬账户 浙江稠州商业银行 1 0.00
司法冻结 北京银行 11 559,824.44
司法冻结 北京中关村银行 1 3.34
司法冻结 广发银行 4 64,872.67
司法冻结 汉口银行 1 611,810.17
司法冻结 汇丰银行 4 0.00
司法冻结 江苏银行 1 0.00
司法冻结 交通银行 2 1,103.00
司法冻结 民生银行 5 1,004,010.78
司法冻结 南洋商业银行 4 203.00
司法冻结 平安银行 2 8,584.82
司法冻结 浦发银行 2 69.59
司法冻结 三菱东京日联银行 1 0.00
司法冻结 盛京银行 4 0.00
司法冻结 武汉农村商业银行 1 2,368.55
司法冻结 兴业银行 2 174.64
司法冻结 渣打银行 10 32,826.53
司法冻结 长安银行 3 7,240.21
司法冻结 招商银行 17 8,997,196.09
司法冻结 中国工商银行 6 522,657.18
司法冻结 中国建设银行 13 3,025,821.37
司法冻结 中国农业银行 2 1,646.56
司法冻结 中国银行 21 680,904.70
司法冻结 中国邮政储蓄银行 1 39,583.12
司法冻结 中信银行 5 20,816.98
质保金账户 华夏银行 1 5,000,000.00
质保金账户 交通银行 2 140,000.00
质保金账户 兰州银行 1 3,740,958.85
质保金账户 浦发银行 3 0.00
质保金账户 兴业银行 1 0.00
质保金账户 招商银行 5 280,000.00
质保金账户 中国银行 3 7,427,974.38
受限原因 银行大类 银行账户数量 受限金额
质保金账户 中信银行 55 2,670,326.93
总计 207 34,843,049.90
因上市公司体系内子公司较多，涉及资金账户接近 400 个，数量较大；且账户受
限公司无法及时获知，需在使用过程中逐步发现，或实地查询后方能知晓，加之公司
财务对账人员缺乏，网银存在欠费后不能登陆的情况，因此实时更新账户受限确有难
度，亦无法完全统计每个账户的受限时间。鉴于 2022 年公司逾期债务增多，涉诉情
况趋多，公司已意识需重点关注这一问题，因此在 2022 年末集中人员更新相关账户
信息，并根据账户受限情况及时履行信息披露义务。
（2）补充披露债务逾期的具体情况，包括但不限于债权人名称、关联关系、借
款原因、款项类别、债务金额及利息、逾期时间、逾期金额、处置情况等。
回复：
截至 2023 年 5 月 21 日，公司债务逾期金额及欠付利息累计为 10.01 亿元，具体
情况如下：
单位：万元
逾期借款 到期 是否为 欠付利
贷款单位 借款用途 借款合同说明 借款利率
本金金额 日 关联方 息
凯撒同盛于 2021 年 12
月与盛京银行股份有限
公司北京分行签订借款
合同，借款金额 18,300
万元，借款期限 1 年，
由凯撒旅业、北京凯撒
国旅提供连带责任保
盛京银行股份 证，同时宜昌航食、易
支付机票 2022/ 1,948.
有限公司北京 18,300.00 食纵横有限公司（简称 9.0000% 否
款 12/26 95
分行 “易食纵横”）以持有
的非海航系的应收账款
提供质押，凯撒旅业以
持有的海南同盛世嘉免
税集团有限公司 60%股
权提供质押，截至 2023
年 5 月 21 日借款余额
江苏银行股份 支付旅游 北京凯撒国旅于 2021 2022/
有限公司东三 产品的销 年 11 月与江苏银行股 11/11
环支行 4,900.00 售，推广 份有限公司东三环支行 5.0025% 2022/ 否 290.06
逾期借款 到期 是否为 欠付利
贷款单位 借款用途 借款合同说明 借款利率
本金金额 日 关联方 息
和宣传 签订借款合同，借款金 11/16
额 14,600 万元，借款期
限 1 年，由凯撒旅业提
供连带责任保证，截至 2022/
余额 14,599.73 万元，
已逾期。
北京凯撒国旅分别于 2022/
年 6 月 15 日、2021 年 6 2022/
月 15 日、2021 年 6 月 6/11
日、2021 年 6 月 17 日、 6/15
发银行股份有限公司石 6/16
景山支行借款 1,000 万
元、3,400 万元、1,000
万元、7,000 万元、
别为 2021 年 5 月 14 日
广发银行股份 至 2022 年 5 月 14 日、
日常经营
有限公司石景 2021 年 6 月 15 日至
周转
山支行 2022 年 6 月 11 日、
年 6 月 15 日至 2022 年
日至 2022 年 6 月 17 日、
凯撒旅业和凯撒同盛提
供连带责任保证，截至
余额 15,000 万元，已逾
期。
北京凯撒国旅于 2021
民生银行股份
流动资金 年 4 月与民生银行股份 2022/
有限公司北京 5,300.00 5.1000% 否 257.30
贷款 有限公司北京分行签订 10/29
分行
借款合同，借款金额
逾期借款 到期 是否为 欠付利
贷款单位 借款用途 借款合同说明 借款利率
本金金额 日 关联方 息
为 1 年，由凯撒旅业和
易食控股提供连带责任
保证，后双方于 2022
年 4 月 29 日签订借款展
期合同，展期至 2022
年 10 月 29 日，截至
余额 5,300 万元，已逾
期。
凯撒易食控股有限公司
（简称“易食控股”）
于 2021 年 9 月与南京银
行股份有限公司北京分
南京银行股份
支付劳务 行签订借款合同，借款 2022/
有限公司北京 299.99 5.5000% 否 11.37
费 金额 300 万元，借款期 9/15
分行
限 1 年，由凯撒旅业提
供连带责任保证，截至
余额 300 万元，已逾期。
北京凯撒国旅于 2021
年 11 月与锦州银行股
份有限公司北京华威桥
支行签订借款合同，借
款金额 800 万元，借款
支付机 期限 1 年，由凯撒旅业
锦州银行股份
票，地接 提供连带责任保证，后 2022/
有限公司北京 200.00 6.2000% 否 24.70
服务采购 双方于 2022 年 11 月 2 12/12
华威桥支行
款 日签订借款展期合同，
展期至 2023 年 8 月 2
日，截至 2023 年 5 月
元，已发生 200 万元借
款本金逾期。
司与陕西省民营经济高
陕西省民营经
质量发展纾困基金合伙
济高质量发展
企业（有限合伙）（简 2022/ 5,368.
纾困基金合伙 25,417.86 纾困资金 8.5000% 否
称“陕西基金”）签订 11/25 74
企业（有限合
约定购回一揽子协议，
伙）
公司将持有的
逾期借款 到期 是否为 欠付利
贷款单位 借款用途 借款合同说明 借款利率
本金金额 日 关联方 息
活力天汇科技股份有限
公司股份（简称“活力
天汇”）以 2.54 亿元转
让给陕西基金，并约定
双方对于该部分股权未
来购回的权利与义务。
华航食与北京农投融资
租赁有限公司签订融资
租赁合同，合同金额
以位于北京市顺义区天
竺空港工业区 12 号土
地使用权（京顺国用
（2003 转）字第 0125
北京农投融资 号）和房屋建筑物（X 2022/ 1,022.
租赁有限公司 京房权证顺股字第 12/19 80
备等提供抵押担保，由
凯撒旅业提供连带责任
保证，并以新华航食位
于北京市顺义区天竺工
业区 A 区天柱路甲 12
号的不动产未来可能出
租的部分所形成应收款
项提供质押。
凯撒国际旅行社和海航
凯撒旅游集团股份有限
公司（原上市公司主体，
后变更为凯撒同盛发展
股份有限公司）与文科
北京市文化科
租赁公司签署融资租赁 2022/
技融资租赁股 1,968.97 融资租赁 6.6500% 否 206.05
合同，合同金额 10,000 6/15
份有限公司
万元，租赁物为北京凯
撒国际旅行社业务系统
专利，合同有效期 36
个月，后于 2019 年签署
展期协议，展期至 2022
年 6 月 15 日，现已逾期
逾期借款 到期 是否为 欠付利
贷款单位 借款用途 借款合同说明 借款利率
本金金额 日 关联方 息
凯撒体坛于 2022 年 3
月 29 日与中国银行股
份有限公司北京东城支
行签订借款合同，借款
金额 700 万元，借款期
限为 1 年，由凯撒旅业
中国银行东城 流动资金 2023/
支行 贷款 3/29
时，凯撒体坛将 500 万
元定期存款作为质押，
截止 2023 年 5 月 21 日
借款余额为 700 万元，
已发生 200 万元借款本
金逾期。
海旅饮品于 2021 年 5
月 28 日与交通银行股
支行（简称“交行海口
美丽沙支行”）签订流
动资金借款合同，2021
年 5 月 28 日提款 800
万元，借款期限 1 年，
交通银行海口 流动资金
美丽沙支行 贷款
年，公司对 2022 年 5
月 28 日到期的 400 万元 2023/
借款与交行海口美丽沙 2/21
支行签订补充协议调整
还款计划，展期至 2023
年 2 月 21 日，由凯撒旅
业和海南葆盈世佳进出
口商贸有限公司提供连
带责任保证，截至 2023
年 5 月 21 日借款余额
合 计 89,383.11
.03
对于未清偿的金融债务及利息，公司不排除通过法拍抵押物进行清偿债务，目前
正在积极与贷款方保持良好沟通，争取降低对公司的影响并能持续合作。
（3）结合你公司银行账户、债务逾期等情况，说明前述事项对你公司日常生产
经营能力及融资能力是否构成重大影响，如是，请充分提示风险并说明你公司已采
取或拟采取的具体措施。
回复：
公司针对银行账户，以及金融债务逾期担保事项，与金融机构保持持续有效的沟
通；目前给予企业融资持续支持的金融机构，多年来与公司一直保持着良好的合作关
系，有着高度的信任；金融机构充分理解引发企业目前状况的原因，并非企业经营不
善；同时国家自 2023 年 2 月份以来，逐步出台多项利好政策，对于旅游行业的快速
恢复提供了必备条件。
公司正在积极与债权人沟通，汇报企业复工复产的进度以及成果，积极沟通，全
力推进，将会尽快妥善处理担保与债务逾期事项。
十三、年报显示，你公司其他应付款中往来款期末余额 2.25 亿元，同比上涨
及与你公司的关联关系、是否履行必要的审议程序及信息披露义务等，并说明期末
余额大幅增长的原因及合理性。
回复：
公司本年新增其他应付款往来款：散户 7,095.61 万元，三亚航食 2,143.26 万元，
重庆康程航空票务代理有限公司 1,924.64 万元，以及大股东 1,685.08 万元，合计
本年通过自查,确定大股东非经营性资金占用 7,095.61 万元，账务处理影响其他
应收款和其他应付款-散户两个科目；公司持有三亚航食 49%股权，由于凤凰机场将
持有 6%股权除股权收益和处置之外的全部股东权利托管于新华航食，三亚航食为公
司的并表子公司，自 2022 年 4 月起，托管协议终止，三亚航食不再纳入合并范围，
上市公司与三亚航食的往来款不抵消，截至期末，其他应付三亚航食合计为 2,143.26
万；重庆康程票务代理有限公司的余额因票务代理业务暂停，预收款项暂时无法清偿，
因此将预收账款余额转到其他应付款列示；上市公司大股东的欠款 1,685.08 万为 2022
年大股东对上市公司资金资助期末余额。
其他应付款中往来款期末余额 2.25 亿元，明细如下：
单位：万元
客商名称 关联方 期末金额 形成原因 形成时间 交易内容
非经营性资金占 非经营性资金占
散户 否 7,095.61 一年以内
用 用
三亚汉莎航空食品有限 与出表的子公司
联营企业 2,143.26 一年以内 内部往来款
公司 形成往来余额
因业务暂停，预收
重庆康程航空票务代理
否 1,924.64 款转至其他应付 一年以内 采购机票
有限公司
款
凯撒世嘉旅游管理顾问 母公司、控
股份有限公司 股股东
海航资本投资（北京）有
其他关联方 938.36 历史形成 4-5 年 基金管理费
限公司
海航食品控股有限公司 其他关联方 923.91 历史形成 4-5 年 不适用
海南航空控股股份有限
其他关联方 668.35 4-5 年 不适用
公司
GE BUSINESS CONSULTING 海外业务形成往
其他关联方 452.84 4-5 年 海外旅游业务
SERVICE CO.,LTD 来
HNA AVIATION(HONG
其他关联方 393.93 4-5 年 不适用
KONG)
活力凯撒商务旅行（三 与出表的子公司
其他关联方 288.72 4-5 年 内部往来款
亚）有限公司 形成往来余额
海南良邦会展服务有限 与出表的子公司
否 268.11 5 年以上 内部往来款
公司 形成往来余额
易生金服控股集团有限
其他关联方 240.00 因业务形成往来 4-5 年 代付审计费
公司
海航商业控股有限公司 其他关联方 226.19 历史形成 4-5 年 不适用
北京智盈时代科技有限
否 209.86 因业务形成往来 1-2 年 广告费
公司
海南嘉昇企业管理有限
否 163.90 历史形成 4-5 年 不适用
公司
北京德智大广装饰工程
否 163.33 办公室装修 2-3 年 装修费用
有限公司
四川众信国际旅行社有
否 150.00 因业务形成往来 4-5 年 保证金
限公司
天津长安投资管理有限
其他关联方 150.00 历史形成 4-5 年 不适用
公司
内蒙古自治区民航机场 否 144.83 因业务形成往来 1 年以内 水电费，租赁费
客商名称 关联方 期末金额 形成原因 形成时间 交易内容
集团有限责任公司呼伦
贝尔分公司
广东海富建设有限公司 代子公司支付业
否 117.63 4-5 年 房租费
北京分公司 务款
其他金额小于 100 万 4,127.82
合计 22,476.35
十四、你公司 2023 年 5 月 18 日披露的《关于控股股东及一致行动人减持计划
实施进展暨数量过半的公告》显示，你公司控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有
限公司（简称“凯撒世嘉”）及其一致行动人自减持计划披露日起合计减持公司股
份 4,565,900 股，占总股本的 0.54%，减持后控股股东及其一致行动人持有你公司股
份 175,425,988 股，占总股本比 21.85%；但年报显示，你公司第二大股东海航旅游集
团有限公司（简称“海航旅游”）持有你公司股份 175,295,608 股，占总股本比 21.83%，
凯撒世嘉及其一致行动人与海航旅游持股比例较为接近。请你公司：
（1）结合截至回函日公司股权结构、股东之间的一致行动协议或安排、董事会
构成及董事的提名任免、过往经营管理决策情况等详细说明并论证你公司控股股东
是否仍为凯撒世嘉，实际控制人是否仍为陈小兵，并说明认定的具体原因及依据，
是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
回复：
㈠ 公司股权结构
序 截至 2023 年 6 月 20 日 截至 2023 年 6 月 29 日
号 股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
注：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、
华夏人寿保险股份有限公司于 2023 年 6 月 20 日-2023 年 6 月 29 日存在减持情况，其
他前十大股东无法获取最新股份持有情况。
公司名称 持股数量（股） 占比
凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 167,965,088 20.92%
新余柏鸣投资管理中心（有限合伙） 2,119,400 0.26%
新余玖兴投资管理中心（有限合伙） 1,640,000 0.20%
马逸雯 237,400 0.03%
凯撒世嘉及一致行动人小计 171,961,888 21.41%
海航旅游集团有限公司 175,295,608 21.83%
截至目前，凯撒世嘉、新余玖兴、新余柏鸣、马逸雯存在一致行动人关系，合计
持有公司股份占比为 21.41%；海航旅游无其他一致行动人，持有公司股份占比为
㈡ 董事提名情况
截至目前，公司董事会共 9 名董事，其中非独立董事 6 名。由凯撒世嘉提名的董
事占多数，拥有董事会过半数表决权，详细如下：
姓名 职务 任职起始日 提名方
陈 杰 董事、董事长 2022-10-26
金 涛 董事 2022-10-26
凯撒世嘉
赵 欣 董事 2022-10-26
张 蕤 董事 2022-10-26
宁志群 董事、副董事长 2022-10-26
海航旅游
骆志鹏 董事 2022-10-26
㈢ 高管委派情况
截至目前，公司日常经营主要负责人陈杰先生、金鹰先生及财务负责人虞巧燕女
士、副总裁张蕤女士均由凯撒世嘉委派；凯撒世嘉推荐或委派的高管占多数且主要负
责公司整体经营，海航旅游推荐或委派的高管重点负责分管公司食品配餐业务。详细
如下：
姓名 职务 任职起始日 委派方
陈 杰 董事长、董秘 2022-10-26
金 鹰 首席执行官 2020-10-14
凯撒世嘉
张 蕤 副总裁 2019-10-15
虞巧燕 财务总监 2022-08-08
骆志鹏 总裁 2022-03-17 海航旅游
㈣ 近期股东大会表决情况
股东大
时间 议案 凯撒世嘉 海航旅游
会
同意 弃权
的议案
年度股
月 24 日 8、2022 年度募集资金存放与实际使用情况
东大会 同意 弃权
的专项报告
同意 弃权
之一的议案
同意 弃权
的议案
第六次 2022 年 10 2.关于公司董事会换届选举独立董事的议案 同意 同意
临时股 月 26 日 3.关于公司监事会换届选举的议案 同意 同意
东大会 4.关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案 关联回避 同意
第五次 2022 年 9 月
关于增加 2022 年日常关联交易预计的议案 关联回避 同意
临时股 16 日
东大会
关联回避 同意
第四次 2022 年 6 月 2、关于修订《凯撒同盛发展股份有限公司投资
同意 同意
临时股 24 日 管理规定》的议案
东大会 3、关于公司与关联方签署《公司债券场外兑付
同意 关联回避
协议》暨关联交易的议案
年度股 2022 年 5 月 2、2021 年度董事会工作报告 同意 同意
东大会 24 日 3、2021 年度监事会工作报告 同意 同意
决议公 4、2021 年度利润分配预案 同意 同意
股东大
时间 议案 凯撒世嘉 海航旅游
会
告 5、关于拟续聘公司 2022 年度会计师事务所的议
同意 同意
案
同意 同意
项报告
同意 同意
的议案
㈤ 相关法律法规及规范性文件对控股股东及实际控制人的认定
出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司
股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生
重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
市公司控制权：“（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事
会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公
司股东大会的决议产生重大影响”。
综合上述情况，截至目前凯撒世嘉及其一致行动人所持股份表决权略低于海航旅
游，但仍对公司股东大会决议产生重大影响，凯撒世嘉提名并当选的非独立董事占公
司非独立董事成员过半数以上，且公司日常经营主要由凯撒世嘉提名或推荐的董事、
高管负责，根据近期股东大会表决结果，凯撒世嘉与海航旅游就相关议案表决无对抗
关系，不会对公司治理及股东大会表决产生不利影响。另外，海航旅游已于 6 月 16
日就问询函内容出具回复函，“为维护全体股东利益，海航旅游作为凯撒旅业第一大
股东，将不主动谋求对凯撒旅业的控制权，维持凯撒旅业控制权的稳定”。
鉴于此，公司治理结构和生产经营在现阶段保持稳定，控股股东仍为凯撒世嘉，
实际控制人仍为陈小兵先生。符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法
规的规定。
（2）请海航旅游结合持股情况、董事会成员委派及任免情况与计划、过往参与
公司经营管理决策及未来计划等情况说明是否谋求上市公司控制权。
回复：
结合上题中海航旅游目前持股公司股份 175,295,608 股，占总股本比例 21.83%，
委派非独立董事 2 名，同时从近期的股东大会股东决策上可看出海航旅游就相关议案
表决并无特殊反对意见。
因凯撒世嘉被动减持造成海航旅游被动变为公司第一大股东，为维护全体股东利
益，海航旅游作为凯撒旅业第一大股东，将不主动谋求对凯撒旅业的控制权，维持凯
撒旅业控制权的稳定。
（3）请你公司结合目前控股股东及其一致行动人所持股份受限、被动减持的具
体情况（包括但不限于质押、冻结、融资融券业务到期情况等），说明目前控股股
东及其一致行动人持有你公司股份是否存在进一步被动减持的可能，你公司未来是
否存在控制权变更的风险，如是，请充分提示风险并说明你公司及股东拟采取何种
措施维持控制权稳定性。
回复：
㈠ 凯撒世嘉及其一致行动人所持股份被质押融资情况
融资
质押/两融 未质押 融资金额/余额
股东名称 占比 质权人 到期
股份数量 股份数量 （元）
时间
江苏京东信息 年 11
凯撒世嘉 36,003,748 / 4.48% 457,607,628.00
技术有限公司 月8
日
中国金谷国际
年 11
凯撒世嘉 93,000,000 / 11.58% 信托有限责任 350,000,000.00
月 25
公司
日
国鼎耀赫集团 年5
凯撒世嘉 7,220,217 / 0.90% 30,000,000.00
有限公司 月 24
日
凯撒世嘉 8,551,000 / 1.06% 东方证券 2023 5,887,479.03
年3
月
凯撒世嘉 / 23,190,123 2.89% / / /
凯撒世嘉
总持股
新余柏鸣 2,119,400 / 0.26% 东方证券 年3 459,146.62
月
新余玖兴 / 1,640,000 0.20% / / /
马逸雯 / 237,400 0.03% / / /
㈡ 凯撒世嘉及一致行动人持有股份后续进一步被平仓风险
结合前述股票质押情况，凯撒世嘉以持有的 93,000,000 股股票作为质押物，与中
国金谷国际信托有限责任公司开展的股票质押融资业务目前处于正常履行状态。
凯撒世嘉以持有的 7,220,217 股股票作为质押物，与国鼎耀赫集团有限公司开展
的股票质押融资业务已到期；目前国鼎耀赫已启动仲裁程序，但凯撒世嘉正积极与债
权人国鼎耀赫集团有限公司进行沟通，该部分质押股票也不存在二级市场直接平仓风
险。
凯撒世嘉以持有的 36,003,748 股股票作为质押物，与江苏京东信息技术有限公司
开展的股票质押融资业务已到期，且债权人已启动诉讼程序，并冻结凯撒世嘉所持上
市公司股票 104,034,110 股，冻结股票信息详见公司于 2022 年 11 月 25 日披露的《关
于控股股东所持公司部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2022-105）。目前凯
撒世嘉正积极与债权人江苏京东信息技术有限公司进行沟通，该部分质押股票也不存
在二级市场直接平仓风险。
截至目前，凯撒世嘉及其一致行动人累计持有公司 171,961,888 股股份，已质押
业务涉及质押 43,223,965 股股份，占公司总股本 5.38%，可能存在因无法履约被平
仓的风险。
凯撒世嘉及一致行动人新余玖兴、新余柏鸣于 2019 年以分别持有的 1,900 万
股、1,100 万股、640 万股凯撒旅业股份作为担保，与东方证券开展了融资融券业务，
融资金额合计 1.2 亿元。经前期平仓偿还，目前剩余融资负债约 634.66 万元，两融
业务合计涉及股份 10,670,400 股。按照 6 月 29 日收盘价 3.90 元/股测算，清偿全部
债务预计仍需平仓 1,627,340 股，占公司股份的 0.20%。
㈢控股股东、实际控制人变更的风险
截至目前，公司生产经营情况正常，凯撒世嘉所持股票被动平仓不会对公司的生
产经营产生直接重大影响。如凯撒世嘉及一致行动人后续无法通过协商展期或及时偿
还借款，存在被债权人进一步强制平仓的风险，或将导致凯撒世嘉及一致行动人持有
公司股份与海航旅游持股差距进一步扩大。
根据海航旅游出具的不谋求控制权的承诺函，公司认为，现阶段公司控制权仍保
持稳定，公司将持续关注后续股东方权益变动及对公司董事会控制力的变化情况等，
若出现导致公司控股股东、实际控制人变化等应披露信息，公司将及时履行信息披露
义务，请投资者注意投资风险。
㈣维持稳定措施
公司董事会已就控制权事宜与控股股东凯撒世嘉进行了沟通，凯撒世嘉表示将积
极通过多种措施化解被动减持或强制过户风险，同时根据债权人要求，争取完成债务
展期、或抵押物置换等，同步积极寻找长期财务资金或战略协作伙伴，包括但不限于
建立新的一致行动人关系等合法措施，以力争解决现有融资问题，保持控制权稳定。
同时控股股东凯撒世嘉与海航旅游双方沟通协商，海航旅游已出具暂不谋求公司
控制权承诺，公司董事会将持续督促凯撒世嘉及海航旅游，共同保障公司治理结构稳
定，维持当前上市公司生产经营及控制权稳定。
请你公司律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
详情见《国浩律师（上海）事务所关于凯撒同盛发展股份有限公司 2022 年年报
问询函相关问题之专项核查意见》。
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