国浩律师（上海）事务所
关 于
凯撒同盛发展股份有限公司 2022 年年报问
询函相关问题
之
专项核查意见
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于凯撒同盛发展股份有限公司 2022 年年报问询函相关问题
之
专项核查意见
致：凯撒同盛发展股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受凯撒同盛发展股份有限公
司（以下简称“上市公司”）的委托，就深圳证券交易所公司管理一部出具的《关
于对凯撒同盛发展股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函
〔2023〕第 170 号）（以下简称“《问询函》”）中相关事项进行了专项核查。
本所律师在对相关情况查证的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等法律、
法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本专项核查意见。
第一节 律师声明事项
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见；本专项核查意见中，本所认定某
些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，
同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核
查意见之前，上市公司及其子公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资
料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件。
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三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询
函》的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，
保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本专项核查意见作为公司向深圳证券交易所及其他主管
部门申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意
见承担责任。
五、本所律师同意上市公司依据深圳证券交易所及其他主管部门的有关规定
在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但上市公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取
得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知
会本所及本所律师。
六、本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见，不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、
审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并
不具备核查和作出评价的适当资格。
七、本专项核查意见仅供上市公司就《问询函》有关事宜向深圳证券交易所
报备使用，未经本所书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
第二节 正文
《问询函》问题 14.你公司 2023 年 5 月 18 日披露的《关于控股股东及一致
行动人减持计划实施进展暨数量过半的公告》显示，你公司控股股东凯撒世嘉
旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）及其一致行动人自减持计
划披露日起合计减持公司股份 4,565,900 股，占总股本的 0.54%，减持后控股股
东及其一致行动人持有你公司股份 175,425,988 股，占总股本比 21.85%；但年报
显示，你公司第二大股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）持有
你公司股份 175,295,608 股，占总股本比 21.83%，凯撒世嘉及其一致行动人与海
航旅游持股比例较为接近。请你公司：
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（1）结合截至回函日公司股权结构、股东之间的一致行动协议或安排、董
事会构成及董事的提名任免、过往经营管理决策情况等详细说明并论证你公司
控股股东是否仍为凯撒世嘉，实际控制人是否仍为陈小兵，并说明认定的具体
原因及依据，是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的
规定。
回复：
（一）公司股权结构
截至 2023 年 6 月 20 日 截至 2023 年 6 月 29 日
序
股东名称 持股数量 持股数量
号 持股比例 持股比例
（股） （股）
注：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、华夏
人寿保险股份有限公司于 2023 年 6 月 20 日-2023 年 6 月 29 日存在减持情况，其他前十大
股东无法获取最新股份持有情况。
公司名称 持股数量（股） 持股比例
凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 167,965,088 20.92%
新余柏鸣投资管理中心（有限合伙） 2,119,400 0.26%
新余玖兴投资管理中心（有限合伙） 1,640,000 0.20%
马逸雯 237,400 0.03%
凯撒世嘉及一致行动人小计 171,961,888 21.41%
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海航旅游集团有限公司 175,295,608 21.83%
根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，
凯撒世嘉、新余玖兴、新余柏鸣、马逸雯存在一致行动人关系，合计持有公司股
份占比为 21.41%；海航旅游无其他一致行动人，持有公司股份占比为 21.83%。
（二）董事提名情况
根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，
公司董事会共 9 名董事，其中非独立董事 6 名。由凯撒世嘉提名的董事占多数，
拥有董事会过半数表决权，详细如下：
姓名 职务 任职起始日 提名方
陈 杰 董事、董事长 2022-10-26
金 涛 董事 2022-10-26
凯撒世嘉
赵 欣 董事 2022-10-26
张 蕤 董事 2022-10-26
宁志群 董事、副董事长 2022-10-26
海航旅游
骆志鹏 董事 2022-10-26
（三）高管委派情况
根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，
公司日常经营主要负责人陈杰先生、金鹰先生及财务负责人虞巧燕女士、副总裁
张蕤女士均由凯撒世嘉委派；凯撒世嘉推荐或委派的高管占多数且主要负责公司
整体经营，海航旅游推荐或委派的高管重点负责分管公司食品配餐业务。详细如
下：
姓名 职务 任职起始日 委派方
陈 杰 董事长、董秘 2022-10-26
金 鹰 首席执行官 2020-10-14
凯撒世嘉
张 蕤 副总裁 2019-10-15
虞巧燕 财务总监 2022-08-08
骆志鹏 总裁 2022-03-17 海航旅游
（四）近期股东大会表决情况
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股东大 凯撒世 海航旅
时间 议案
会 嘉 游
同意 弃权
的议案
年度股
月 24 日 8、2022 年度募集资金存放与实际使用情况
东大会 同意 弃权
的专项报告
同意 弃权
之一的议案
同意 弃权
的议案
同意 同意
第六次 2022 年 10 2.关于公司董事会换届选举独立董事的议案 同意 同意
临时股 月 26 日 3.关于公司监事会换届选举的议案 同意 同意
东大会 4.关于接受关联方财务资助暨关联交易的议
关联回避 同意
案
第五次 2022 年 9
关于增加 2022 年日常关联交易预计的议案 关联回避 同意
临时股 月 16 日
东大会
关联回避 同意
第四次 月 24 日 司股权暨关联交易的议案
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临时股 2、关于修订《凯撒同盛发展股份有限公司
同意 同意
东大会 投资管理规定》的议案
同意 关联回避
兑付协议》暨关联交易的议案
的议案
年度股
东大会
月 24 日 7、关于 2022 年度对外担保额度预计的议案 同意 同意
决议公
告
同意 同意
的专项报告
同意 同意
之一的议案
（五）相关法律法规及规范性文件对控股股东及实际控制人的认定
其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有
限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百
分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。”
“有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：……（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决
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定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；”
根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，
凯撒世嘉及其一致行动人所持股份表决权略低于海航旅游，但仍对公司股东大会
决议产生重大影响，凯撒世嘉提名并当选的非独立董事占公司非独立董事成员过
半数以上，且公司日常经营主要由凯撒世嘉提名或推荐的董事、高管负责，根据
近期股东大会表决结果，凯撒世嘉与海航旅游就相关议案表决无对抗关系，不会
对公司治理及股东大会表决产生不利影响。
此外，海航旅游已于 2023 年 6 月 16 日就问询函内容出具回复函，“为维护
全体股东利益，海航旅游作为凯撒旅业第一大股东，将不主动谋求对凯撒旅业的
控制权，维持凯撒旅业控制权的稳定”。
鉴于此，本所律师认为，公司治理结构和生产经营在现阶段保持稳定，控股
股东仍为凯撒世嘉，实际控制人仍为陈小兵先生，符合《公司法》、
《上市公司收
购管理办法》等法律法规的规定。
（2）请海航旅游结合持股情况、董事会成员委派及任免情况与计划、过往
参与公司经营管理决策及未来计划等情况说明是否谋求上市公司控制权。
回复：
结合上题中海航旅游目前持股公司股份 175,295,608 股，占总股本比例
游就相关议案表决并无特殊反对意见。
此外，海航旅游已于 2023 年 6 月 16 日就问询函内容出具回复函，“为维护
全体股东利益，海航旅游作为凯撒旅业第一大股东，将不主动谋求对凯撒旅业的
控制权，维持凯撒旅业控制权的稳定”。
因此，凯撒世嘉被动减持造成海航旅游被动变为公司第一大股东，为了维护
全体股东利益，海航旅游作为凯撒旅业第一大股东，将不主动谋求对凯撒旅业的
控制权，维持凯撒旅业控制权的稳定。
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（3）请你公司结合目前控股股东及其一致行动人所持股份受限、被动减持
的具体情况（包括但不限于质押、冻结、融资融券业务到期情况等），说明目前
控股股东及其一致行动人持有你公司股份是否存在进一步被动减持的可能，你
公司未来是否存在控制权变更的风险，如是，请充分提示风险并说明你公司及
股东拟采取何种措施维持控制权稳定性。
回复：
（一）凯撒世嘉及其一致行动人所持股份被质押融资情况
质押/
未质押
两融 融资到期时 融资金额/余额
股东名称 股份数 占比 质权人
股份数 间 （元）
量
量
凯撒世嘉 / 457,607,628.00
中国金谷国际信托
凯撒世嘉 / 有限责任 350,000,000.00
公司
凯撒世嘉 / 30,000,000.00
凯撒世嘉 / 东方证券 2023 年 3 月 5,887,479.03
凯撒世嘉 / / / /
凯撒世嘉 20.9
总持股 2%
新余柏鸣 / 东方证券 2023 年 3 月 459,146.62
新余玖兴 / / / /
马逸雯 / 237,40 0.03 / / /
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注：若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
（二）凯撒世嘉及一致行动人持有股份后续进一步被平仓风险
结合前述股票质押情况，凯撒世嘉以持有的 93,000,000 股股票作为质押物，
与中国金谷国际信托有限责任公司开展的股票质押融资业务目前处于正常履行
状态。
凯撒世嘉以持有的 7,220,217 股股票作为质押物，与国鼎耀赫集团有限公司
开展的股票质押融资业务已到期；目前国鼎耀赫已启动仲裁程序，但凯撒世嘉正
积极与债权人国鼎耀赫集团有限公司进行沟通，该部分质押股票也不存在二级市
场直接平仓风险。
凯撒世嘉以持有的 36,003,748 股股票作为质押物，与江苏京东信息技术有限
公司开展的股票质押融资业务已到期，且债权人已启动诉讼程序，并冻结凯撒世
嘉所持上市公司股票 104,034,110 股，冻结股票信息详见公司于 2022 年 11 月 25
日披露的《关于控股股东所持公司部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：
该部分质押股票也不存在二级市场直接平仓风险。
根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，
凯撒世嘉及其一致行动人累计持有公司 171,961,888 股股份，已质押 136,223,965
股股份，占其持有比例 79.22%，占公司总股本 16.96%，其中融资到期业务涉及
质押 43,223,965 股股份，占公司总股本 5.38%，可能存在因无法履约被平仓的
风险。
凯撒世嘉及一致行动人新余玖兴、新余柏鸣于 2019 年以分别持有的 1,900
万股、1,100 万股、640 万股凯撒旅业股份作为担保，与东方证券开展了融资融
券业务，融资金额合计 1.2 亿元。经前期平仓偿还，目前剩余融资负债约 634.66
万元，两融业务合计涉及股份 10,670,400 股。按照 6 月 29 日收盘价 3.90 元/股
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测算，清偿全部债务预计仍需平仓 1,627,340 股，占公司股份的 0.20%。
（三）控股股东、实际控制人变更的风险
根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，
公司生产经营情况正常，凯撒世嘉所持股票被动平仓不会对公司的生产经营产生
直接重大影响。如凯撒世嘉及一致行动人后续无法通过协商展期或及时偿还借款，
存在被债权人进一步强制平仓的风险，或将导致凯撒世嘉及一致行动人持有公司
股份与海航旅游持股差距进一步扩大。
（四）维持稳定措施
经本所律师访谈上市公司相关高管，“公司董事会已就控制权事宜与控股股
东凯撒世嘉进行了沟通，凯撒世嘉表示将积极通过多种措施化解被动减持或强制
过户风险，同时根据债权人要求，争取完成债务展期、或抵押物置换等，同步积
极寻找长期财务资金或战略协作伙伴，包括但不限于建立新的一致行动人关系等
合法措施，以力争解决现有融资问题，保持控制权稳定。
同时，控股股东凯撒世嘉与海航旅游双方沟通协商，海航旅游已出具暂不谋
求公司控制权承诺，公司董事会将持续督促凯撒世嘉及海航旅游，共同保障公司
治理结构稳定，维持当前上市公司生产经营及控制权稳定。”
本专项核查意见正本一式叁份，无副本。
（以下无正文）
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