金科地产集团股份有限公司
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2023-097 号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“金科股 份”）
于近日收到深圳证券交易所《关于对金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 18 号，以下简称“问询函”），公
司对问询函所关注问题进行了认真核查和确认，并向深圳证券交易所进行了书面回复，
现将回函内容公告如下：
问题 1：《预案》显示，你公司拟通过发行股份购买资产方式收购重庆两江新区
科易小额贷款有限公司持有重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司（以下简称“标的公
司”）20%股权，本次交易为收购标的公司的参股权，未取得对标的公司的控制权。
（1）请说明标的公司的控制权关系，说明本次收购是否需要取得标的公司董事
会的同意，是否取得其余股东关于放弃优先受让权的承诺文件，补充截至公告日，股
权转让方与其余股东的沟通情况，并就上述事项充分提示风险。
公司回复：
截至本问询函回复日，标的公司的股东及其持股情况如下：
吕剑 高雅陵 徐恒 李中惠 史炯 巢德明等16名自然人
重庆两
重庆精 江新区
先贸易 科易小
有限公 额贷款
司 有限公
司 5.075%
重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司
据工商信息显示，在股权结构层面，吕剑直接持有标的公司 35.6%的股权，为标
的公司第一大股东；标的公司《公司章程》规定股东会会议由股东按照认缴出资比例
行使表决权，无特殊表决权安排，吕剑可以在标的公司股东会层面实施重大影响。董
事会层面，吕剑担任标的公司董事（董事长及法定代表人），实际参与标的公司生产
经营并实施影响。基于上述，吕剑拥有标的公司控制权。
根据标的公司《公司章程》的相关规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经
其他股东过半数同意。公司董事会职权包括召集股东会会议，不包括审议股权转让事
宜，因此，重庆两江新区科易小额贷款有限公司（以下简称“科易小贷”或“交易对
方”）转让所持标的公司股权事宜无需取得标的公司董事会同意。
出决议：同意科易小贷将其持有的标的公司 20%的股权转让给公司，公司以非公开发
行股份的方式购买科易小贷持有的标的公司 20%的股权。该股东会决议由标的公司股
东吕剑、重庆精先贸易有限公司、徐恒、史炯、王红星、彭通武及陈文隽签署，前述
已签署的股东合计持有标的公司 64.65%的股权，根据《公司法》及标的公司《公司章
程》的规定，科易小贷转让标的公司 20%股权经标的公司过半数股东同意，该股东会
决议合法有效。
标的公司股东吕剑、重庆精先贸易有限公司、徐恒、史炯、王红星、彭通武及陈
文隽在上述已签署的股东会决议中明确“同意放弃其根据法律法规、公司章程的规定
以及公司现有股东签署的其他投资文件（如有）约定的对科易小贷本次转让股权所享
有的优先购买权”，《公司法》及《公司章程》规定，股东应就其股权转让事项书面
通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同
意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股 权;不
购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购
买权。
截至本问询函回复日，交易对方已向标的公司其他股东发出股权转让通知函，并
征询其他股东是否行使优先购买权，目前尚未收到其他股东关于是否放弃优先购买权
的复函。公司将持续就本次交易与标的公司其他股东等各方进行积极沟通。
根据标的企业《公司章程》，本次转让尚需交易对方取得标的公司其他股东的放
弃优先购买权的文件。交易对方正就该事项与标的公司其他股东进行了沟通，截至预
案出具日，交易对方尚未全部取得标的公司相关股东放弃优先购买权的同意文件。上
市公司不排除因尚未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次交 易方 案重
大调整或终止的风险。
公司已在《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订
稿）》“重大风险提示”章节项下“一、与本次交易相关的风险-（七）尚未取得相关
股东放弃优先购买权的风险”中对此类风险予以披露。
（2）收购完成后，你公司将成为标的公司第三股东。请你公司详细说明本次收
购的必要性，本次收购是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》关于收购少数
股权的相关规定，并说明对持有的标的公司股份拟进行的会计处理。
公司回复：
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
“1-3 收购少数股权、资产净额的认定”
规定：“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟
购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有
助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥
有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围
以外投资收益的情况”。
公司目前的主营业务为房地产开发与销售。近年来，由于经济环境及行业形势的
双重影响，主营业务面临业绩下滑的经营压力。面对挑战，公司主动谋求新发展，注
入优质资产实施战略转型升级。公司深入研究房地产市场供求关系和城镇化格局等重
大趋势性、结构性变化，聚焦房地产主业同时，积极探索“地产+建筑科技”的协同效
应，共同促进房地产市场平稳健康发展，推动建立房地产业发展新模式。标的公司是
一家专注于新型建筑技术研发、创新与实践的建筑科技公司，标的公司四大核心主营
业务分别为：绿色新型建材业务、装配式 EPC 总包业务、BIM 及智能管控服务建筑产
业化咨询服务。同时标的公司已获得国家授权专利近 200 项；荣获重庆市科技进步一
等奖、2020 年国家装配式建筑产业基地等多项国家及省市级奖项。
公司把握行业调整机遇，实现产业协同发展。本次交易有助于持续推动“四位一
体，生态协同”的高质量发展战略落地实施。交易完成后，公司主营业务仍为房地产
开发与销售，主要业绩贡献亦来自原有主营业务，不会导致公司净利润主要来自合并
财务报表范围以外投资收益的情况。
因此，公司本次交易安排符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》关于收购少
数股权的相关规定。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，本次发
行股份购买资产完成后，公司将对持有的标的公司股权拟作为长期股权投资进行核算。
问题 2：《预案》显示，你公司积极探索“地产+建筑科技”的协同效应，本次收
购整合后，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模将进一步增
大。请你公司：
（1）结合标的公司近两年毛利率分别为 5.96%、4%，营业收入分别为 109,832.91
万元、89,659.97 万元，说明其毛利率和收入下滑的主要原因，结合标的公司在手订
单和下游需求情况，说明标的公司经营业绩是否存在持续下跌风险，以及后续如何改
善业绩。
公司回复：
根据标的公司提供的财务报表显示 ，其 2021 年及 2022 年营业 收 入 分 别 为
标的公司 2021 年及 2022 年毛利率分别为 29.33%和 22.98%。标的公司收入及毛利率
下滑的原因分析：
（1）行业因素影响：根据国家统计局数据，2022 年全年全国固定资产投资（不
含农户）57.21 万亿元，同比增长 5.1%，分领域看，基础设施投资增长 9.4%，制造业
投资增长 9.1%，房地产开发投资下滑 10.0%。全国商品房销售面积 13.58 亿平方米，
同比下滑 24.30%；全国商品房销售额 13.33 万亿元，同比下滑 26.73%。
（2）竞争环境影响：2022 年，标的公司主营业务中混凝土、干粉砂浆、预制构
件产品业务占主营业务收入比例超 90%，根据中国混凝土与水泥制品协会的数据显示，
混凝土产量 30.31 亿立方米，同比下降 11.8%。同时，2022 年重庆市商品混凝土（C30
规格）含税指导单价平均值为 389.58 元/立方米，较上年下降 42.09 元/立方米。
受上述行业因素带来基础设施建设投资和房地产开发投资显著下滑及行业竞争
加剧影响导致标的公司商品混凝土相关业务的营收和毛利率下降，进而导致标的公司
建材行业是国民经济建设中不可缺少的基础性行业，与国民经济整体发展水平关
联度较高，随着国民经济的快速发展以及城市建设步伐的加快，对建材产品的需求整
体呈上升态势，标的公司未来业绩逐步改善具备以下条件：
（1）行业发展前景良好：随着《成渝地区联手打造内陆开放高地方案》印发，提
出了成渝地区构建协同开放通道、高能级开放平台等新措施，成渝城市群是中国西部
地区发展的重要战略之一，重庆市为我国中西部地区唯一直辖市，近年来处于社会和
经济快速发展的阶段，城市的快速发展为建材市场提供了巨大的市场空间。
（2）公司产品竞争力较强：标的公司珍溪精品砂石基地建成投产后，将逐步调整
产品结构，拓展高铁专用精品砂石业务板块，开辟技术壁垒、品质要求更高的高铁专
用精品砂石蓝海市场，不断改善原材料质量控制、提高管理人员及技术人员的专业化
和精细化程度，提升公司质量控制水平和成本控制能力。
标的公司混凝土、干粉砂浆、预制构件产品销售区域集中在重庆主城和涪 陵区，
在手订单较为充足；砂石产品销售区域辐射长江沿线，上游可到重庆，下游可达江苏、
上海，市场广阔。预计随着公司自身经营策略调整及行业边际改善，建材市场将逐步
回归正常增速，标的公司业绩可得到持续改善。
（2）请详细说明上市公司与标的公司的主营业务协同性，结合本次交易后上市
公司的战略发展规划、业务管理模式等，说明本次交易后上市公司对标的公司能否实
现有效整合与管控。
公司回复：
公司主营业务为房地产开发和销售，标的公司系新型建筑技术研发的建筑科技公
司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司，上市公司的主营业务未
发生变化。公司将实现“地产+建筑科技”的产业协同，不断提升公司产品竞争能力、
降低原材料采购成本。本次交易将有利于提升公司科技创新发展潜力，着力提升公司
在装配式建筑领域的竞争力，构建建筑科技发展能力，增强公司的资产质量和核心竞
争力，为公司未来业务转型升级奠定坚实基础。后续公司将积极与标的公司其他股东
进行协商，逐步提升在标的公司的持股比例，进一步增强公司与标的公司的业务协同
和科技共享。
本次交易完成后，公司将通过加强业务协同合作，向标的公司提名董事、 监事、
管理人员参与标的公司经营管理，利用上市公司规范管理的先进经验赋能标的公司控
制经营风险等方式，改善标的公司经营能力和管理水平，并逐步实现对标的公司有效
整合与管控。
（3）结合上市公司的盈利情况，进一步说明交易完成后是否“不存在净利润主
要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况”。
公司回复：
公司本次拟收购标的公司 20%的股权。2021 年度及 2022 年度标的公司分别实现
净利润 8,020.82 万元、6,743.95 万元，其 20%股权对应净利润分别为 1,604.16 万元
和 1,348.79 万元。据此测算，2021 年度与 2022 年度，本次交易对上市公司带来的投
资收益占模拟权益法核算后上市公司净利润绝对值的比例分别为 1.20%和 0.28%。
本次交易的目的是公司主动谋求新发展，实施战略协同及转型升级的重要 举措，
而非为单纯获取投资收益的财务投资。公司拟收购标的公司 20%股权，不以获取合并
报表以外投资收益为主要目的，主要是为了促成公司充分利用双方的产业链上下游关
系及协同效应，有助于降低公司原材料采购成本，并进一步推动“房地产+建筑科技”
协同发展的新格局，促进公司业务重组和转型升级，提升上市公司的盈利能力，维护
上市公司和投资者的利益。
结合公司往年盈利历史数据，本次交易对上市公司带来的投资收益占模拟权益法
核算后上市公司净利润绝对值较小。上市公司仍维持原有的主营业务，并具备相应的
持续经营能力。预计本次交易完成后，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表
范围以外的投资收益的情况。
（4）请你公司结合前述问题，说明本次收购是否有利于增强公司持续经营能力。
公司回复：
通过本次收购，公司将实现“地产+建筑科技”的产业协同，不断提升公司产品竞
争能力、降低原材料采购成本。本次收购将有利于提升公司科技创新发展潜力，着力
提升公司在装配式建筑领域的竞争力，构建建筑科技发展能力，增强公司的资产质量
和核心竞争力，为公司未来业务转型升级奠定坚实基础。
本次交易完成后，上市公司的业务领域将从相对传统的房地产开发延伸到“地产
+建筑科技”的产业协同领域。在确保目前存量房地产开发业务平稳有序交付 的基础
上，上市公司未来将着力提升公司在装配式建筑领域的竞争力，构建建筑科技发展能
力，有利于上市公司抵御行业周期波动风险，提升上市公司的收入利润质量，增强上
市公司的持续经营能力。
结合上述内容，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步
增强上市公司持续经营能力、提高上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，实现
公司地产主业向建筑科技的进一步延伸和协同，降低原材料采购成本，发挥产业协同
效益，从而增强公司的核心竞争力和持续经营能力。
问题 3：
《预案》显示，
万元、2,591.15 万元，短期借款期末余额分别为 7,800.00 万元、21,284.68 万元，
一年内到期的非流动负债期末余额分别为 7,769.84 万元、16,371.37 万元。2021 和
（1）说明标的公司短期借款和一年内到期的非流动负债大幅上升但货币资金下
降的原因。
公司回复：
截至目前尽调情况，标的公司短期借款余额增加主要原因系 2022 年矿山扩容向
民生金融租赁股份有限公司融资 10,000 万元所致。
标的公司于 2020 年 7 月取得张家湾、大半山二期采矿权，合同金额 12,581.41 万
元；2022 年 9 月取得张家湾、大半山三期采矿权，合同金额 41,058.11 万元，上述采
矿权出让金均采取分期付款方式，财务报表列示于长期应付款科目，标的公司 2022 年
度一年内到期非流动负债增加的原因主要系将于 2023 年度支付的采矿权重分类至一
年内到期的非流动负债。
标的公司货币资金下降原因主要系 2022 年支付矿山扩容的采矿权出让金、相关
费用 11,622 余万元及新建高铁专业砂石干筛水洗生产线 6,000 余万元所致。
（2）结合各借款发生时点、还款期限、利率水平，说明标的公司负债情况与财
务费用是否匹配。
公司回复：
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司账面有息负债 76,933.33 元，具体债务类型、
金额、到期情况如下：
单位：万元
分类 余额 一年内到期的负债 1 年以上的到期负债
金融机构借款 22,157.26 21,284.68 872.58
长期应付款 45,767.01 16,359.07 29,407.94
其他应付款拆借款 9,009.06 9,009.06
合计 76,933.33 46,652.81 30,280.52
标的公司财务费用呈现下降趋势，2021 年、2022 年财务费用分别占有息负债比
例分别为 14.08%、9.60%，财务费用下降主要系由于 2021 年归还了利率较高的银行借
款，从利率水平角度，有息负债情况与财务费用基本匹配。
（3）结合标的公司现有负债水平、现金流状况，说明负债水平与公司营运资金
需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风
险的应对措施。
据标的公司账面显示，截至 2022 年末，标的公司资产总额 24.00 亿元，负债总
额 16.70 亿元；流动资产 9.29 亿元，流动负债 13.28 亿元，流动比率为 0.70；短期
借款及应付票据 2.13 亿元，速动资产 9.07 亿元；2022 年公司营业收入 8.97 亿元，
经营活动现金流入 8.88 亿元，经营活动产生的现金净流入 1.02 亿元；标的公司的经
营活动现金流入量大于短期内到期借款，短期偿债能力未见重大风险。
截止本回函公告日，标的公司短期借款余额 1.69 亿元，其中用于支付熟料款、
货款及运输费的 5,650 万元、11,308 万元相关的融资续贷工作标的公司已由专人提前
与金融机构进行沟通协调，确保上述续贷工作的连续稳定。目前标的公司营运资金可
偿还上述短期借款，也具有持续融资的能力，预计不会造成短期偿债风险。因此，公
司现有的短期负债水平与公司营运资金需求基本匹配。
（1）标的公司拟采取加强存货及应收账款周转速度，积极使用融资工具，调整现
有融资结构，加大其他应账款的力度，努力降低短期偿债风险。
（2）标的公司将加强公司内部管理，开源节流。实施积极有效的人才激励政策，
充分调动员工的积极性，确保各单位收入持续稳定的增长；加强营销工作，扩大市场
推广力度，促进资金回笼；并通过降低管理费用、降低生产成本等方式优化费用结构。
（3）标的公司将逐步调整产品结构，拓展高铁专用精品砂石业务板块，开辟技术
壁垒、品质要求更高的高铁专用精品砂石蓝海市场，提高产品竞争力及业务合作过程
中的溢价能力，进而改善公司的回款效率。
问题 4：标的公司 2021 年、2022 年其他应付款期末余额分别为 56,578.13 万元
和 60,987.85 万元，占总资产分别为 28.3%和 25.4%。请说明标的公司其他应付款的
具体构成明细情况，付款节点，说明是否存在债务违约等流动性风险。
公司回复：
标的公司 2021 年、2022 年其他应付款主要系股东借款及保证金等款项，2021 年
末、2022 年末主要明细如下：
单位：万元
单位名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 款项性质
重庆两江新区科易小额贷款有限公司 7,475.00 股东借款
吕剑 6,160.47 6,141.73 股东借款
艾小林 3,341.75 5,000.00 保证金
重庆市海钦供应链管理有限公司 3,100.00 往来款
涪陵区陈媛媛建材供应经营部 3,008.83 5,000.00 保证金
重庆市中科控股有限公司 7,475.00 股东借款
丁涛 3,000.00 保证金
合计 23,086.05 26,616.73
标的公司其他应付款，主要由标的公司的砂石销售代理商向标的公司缴纳的保证
金或预收款，股东为公司发展同比例提供资金支持、其他股东为公司提供的有息借款
及与合作方生产经营支付的保证金等构成。针对股东借款，系股东对标的公司发展的
支持，暂无需偿付，且标的公司目前正常开展生产经营，不存在债务违约等流动性风
险。
问题 5：《预案》中提及标的公司在涪陵区投资约 15 亿元，打造了珍溪精品砂石
生产基地，项目已于 2019 年 11 月底完成建设，并顺利通过了环评、水土保持、安全
实施设计验收。而标的公司财务数据显示，标的公司 2021 年末、2022 年末的固定资
产分别为 67,318.35 万元和 75,869.29 万元。请你公司：
（1）说明固定资产的主要内容、用途、与主营业务的匹配情况。
公司回复：
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司固定资产分类情况如下：
单位：万元
项目 固定资产 累计折旧 账面净值
房屋及建筑物 48,649.39 8,943.99 39,705.40
机器设备 43,420.06 16,975.99 26,444.07
电子设备 2,622.91 1,999.61 623.30
办公设备 301.90 280.50 21.40
运输设备 1,437.76 1,194.15 243.61
其他设备 12,200.28 3,368.77 8,831.51
合计 108,632.30 32,763.01 75,869.29
标的公司固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，房屋建筑物主要是标的公司生
产厂房、办公场所等，机器设备主要系生产线等；标的公司固定资产与主营业务匹配。
（2）补充披露各项目投资规模及建设内容、投资进度、后续投资的投入计划，
双方权利义务及违约责任等具体内容，并结合公司资金状况，说明投资风险是否可控，
上述约定是否可实现。
公司回复：
标的公司主要建设项目投资规模、投资进度等信息情况如下：
单位：万元
项目 项目投资规模 建设内容 投资进度 后续投资的投入计划
粗破生产线 3,013 砂石生产线 已完成 无
珍溪砂石二线 11,206 砂石生产线 已完成 无
珍溪砂石三线 13,620 砂石生产线 已完成 无
成品料仓 5,385 砂石存储仓 已完成 无
截至 2022 年末，标的公司主要建设项目已投入使用，不存在项目投资不能完成
建设的风险，且标的公司目前暂无新增大规模产线投资的计划。
问题 6：你公司 2022 年年报披露，公司出现公开债务违约，爆发流动性风险，截
至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的金融机构借款和非金融机构借款到期未偿付本金
共计 180.33 亿元，请结合问题 3.4.5 的回复情况，以及上市公司现金流状况，说明
上市公司是否有资金实力支持标的公司业务发展，并进一步说明本次交易的必要性。
公司回复：
公司始终坚持“一稳二降三提升”的经营发展策略，努力推进“保交楼、 保生产、
保稳定、促转型升级”工作，切实履行企业主体责任，推进公司加快 实现良性循环。
但受宏观经济环境、行业环境、融资环境影响，公司及下属部分子公司流动性出现阶
段性紧张，导致公司持续出现部分债务未能如期偿还的情形，截至 2023 年 5 月中旬，
公司及下属子公司已到期未支付的债务本金合计金额 260.41 亿元。公司 2022 年度、
受限等因素的影响，金融机构及项目合作方股东对项目公司资金调用较为谨慎，项目
资金监管加强，公司可自由动用货币资金减少。
公司专注于房地产开发业务，拥有良好的资产质量和扎实的运营开发能力，项目
围绕“三圈一带”城市群深耕分布，凭借充裕的可售资源，公司将着力改善现金流情
况，缓解阶段性紧张问题。今年以来，中央政府和部委多次强调房地产是国民经济的
支柱产业，依然是经济社会发展的“顶梁 柱”和“压舱石”，但受政策传递时效性的
影响，行业销售回款企稳回升尚需时日，公司管理层将持续关注市场变化，动态调整
经营策略，改善持续经营能力，维护公司、广大债权人和投资者的利益。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，公司拟以发行股份的形式支付
本次交易对价，不涉及现金支付。公司目前正通过多种措施化解阶段性现金流 风险，
公司预计随着行业风险逐步化解，公司项目开发逐步恢复正常后可结合实际经营需要
与标的公司开展更多经营合作，实现互利共赢。同时本次收购完成后，公司将在保持
标的公司相对独立运营和核心团队稳定性的基础上，依法行使股东权利，参与标的公
司在重要经营决策、重要战略制定等方面的工作，有效监督和统筹管理标的公司的资
产、业务、资金等经营情况。
标的公司产品销售区域集中在重庆市，在手订单较为充足，自身经营状况 良好，
的公司经营铺排，预计短期内不需要股东提供大额现金支持，同时随着各项政策支持
及行业边际改善，基础建材市场理应回归正常增速，标的公司各项经营指标预计将得
到持续改善。
公司已在《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订
稿）》“重大风险提示”章节项下“一、与本次交易相关的风险--（八）公司存在短
期内无法为标的公司发展需要提供资金支持的风险”中对此类风险予以披露。
“房住不炒”已成为中央经济政策对于房地产市场的基本定调。2022 年 12 月 14
日，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》，提出“坚
持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发
展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产
市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、
稳房价、稳预期”。伴随着中国房地产行业发展环境的转变，在贯彻落实国家“保交
楼、保民生”战略指示的同时，转型探索新发展模式将成为房地产行业的重要发展趋
势。
因此，基于上述背景，公司探索“地产+建筑科技”的产业协同，不断提升公司产
品竞争能力、降低原材料采购成本，有利于进一步增强上市公司持续经营能力、提高
上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，有助于上市公司的抗风险能力，有利于
实现公司地产主业向建筑科技的进一步延伸和协同。
综上所述，公司本次收购标的公司股权具有合理性和必要性。
问题 7：《预案》显示，2021 年末、2022 年末，标的资产期末应收账款余额分别
为 39,279.50 万元 40,320.48 万元，其他应收款余额分别为 31,428 万元、33,764 万
元，2021 年、2022 年度计提信用减值损失 1,022.17 万元、569.35 万元。请你公司：
（1）补充披露标的公司销售信用政策、应收账款账龄情况，应收账款逾期情况、
同行业可比公司情况。
公司回复：
（1）公司应收账款主要客户情况分析
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司应收账款前五名情况：
单位：万元
是否存在关 2021-2022 年 应收账款余
客户名称 销售内容 已计提 账龄
联关系 确认收入 额
绿地集团重庆大
业申旭房地产开 否 工程款 9,213.97 6,399.12 487.73
发有限公司
重庆市涪陵区人
设计费、工程
民政府马鞍街道 否 2,950.33 1,903.11 95.16 1 年以内
款
办事处
重庆万泰建设
（集团）有限公 否 货款 5,047.11 1,530.75 39.44
司
中建五局第三建 1 年以内、
否 货款 2,214.21 1,474.71 56.60
设有限公司 1-2 年
重庆市涪陵区国
否 工程款 1,720.99 1,158.24 57.91 1 年以内
开投资有限公司
合计 21,146.61 12,465.93 736.84
截至 2022 年末，标的公司应收账款前五名客户余额分别为 6,399.12 万元、
比例分别为 14.63%、4.35%、3.50%、3.37%和 2.65%。标的公司应收账款前五名客户与
收入前五名客户基本一致，报告期内变动较小，标的公司的主要客户与标的公司长期
进行合作，均具有相当的经营规模，资本实力较强，财务状况良好。从客户资信状况
来看，标的公司发生大额坏账的风险较低，账龄严重恶化可能性较小。
（2）公司应收账款形成原因分析
收入比例约超 90%，商品混凝土企业下游客户主要是建筑施工企业，建筑施工行业具
有工程建设周期长、资金周转慢、工程款结算周期长等特点，导致其向上游商品混凝
土生产企业的付款周期较长；商品混凝土的特性决定了生产企业即产即销的经营模式，
生产企业需要根据施工单位的施工进度，频繁、连续的供应商品混凝土，而施工单位
通常采取分阶段付款的模式。此外，施工单位通常会留取一定比例的混凝土余款（含
质量保证金），待建筑物主体封顶验收合格后支付给混凝土供应商。因此，商品混凝
土企业普遍存在应收账款余额较大、回款周期较长的情形，公司应收账款余额较高的
情况符合行业特点，公司销售信用政策符合公司和客户的实际情况和行业惯例，没有
发生重大变化。
通过与同行业公司对标，标的公司应收账款账龄 1 年以内占比 73.18%、1 至 2 年
占比 21.88%、2 年以上占比 4.93%；账龄构成合理，符合行业惯例。对标公司及标的
公司 2022 年 12 月 31 日应收账款账龄情况如下：
单位：万元
四方新材 标的公司
账龄
应收账款余额 占比(%) 应收账款余额 占比(%)
合计 233,905.81 100.00 43,752.92
（2）补充披露应收账款前五名的具体情况，包括不限于客户名称、对应销售内
容、已确认的销售收入、应收账款账面余额、账龄、已计提的坏账准备及期后回款情
况，欠款方与公司、持股 5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系或者投资关系及
其他利益往来，并逐一说明应收账款前五名客户是否按照合同约定支付款项。
公司回复：
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司应收账款前五名情况：
单位：万元
是否存在关 应收账款
客户名称 销售内容 年确认收 已计提 账龄
联关系 余额
入
绿地集团重庆大业申旭
否 工程款 9,213.97 6,399.12 487.73 1 年以内、1-2 年
房地产开发有限公司
重庆市涪陵区人民政府
否 设计费、工程款 2,950.33 1,903.11 95.16 1 年以内
马鞍街道办事处
重庆万泰建设（集团）
否 货款 5,047.11 1,530.75 39.44 1 年以内、1-2 年
有限公司
中建五局第三建设有限
否 货款 2,214.21 1,474.71 56.60 1 年以内、1-2 年
公司
重庆市涪陵区国开投资
否 工程款 1,720.99 1,158.24 57.91 1 年以内
有限公司
合计 2 1 ,146.61 1 2 ,465.93 7 3 6.84
据公开信息查询，除标的公司持有绿地集团重庆大业申旭房地产开发有限公司 1%
股权的情形外，上述应收账款前五名的客户与标的公司、持股 5%以上股东、董监高人
员不存在关联关系。截至 2023 年 3 月末，上述客户已按照合同及项目进度约定支付
单位：万元
客户名称 2023 年 1-3 月回款情况
绿地集团重庆大业申旭房地产开发有限公司 200.00
重庆市涪陵区人民政府马鞍街道办事处 1,245.42
重庆万泰建设（集团）有限公司 695.35
中建五局第三建设有限公司 500.00
重庆市涪陵区国开投资有限公司 1,158.24
合计 3,799.01
标的公司确认应收账款前五名客户按照合同约定支付款项的具体情况公司将在
尽调期间进一步确认。
（3）补充披露其他应收款前五名的形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿
债能力、计提原因及计提比例的确定依据。
公司回复：
截止 2022 年 12 月 31 日，标的公司未经审计的财务报表反映其他应收款前五大
情况：
单位：万元
款项 其他应收款
单位名称 账龄 形成原因 形成时间 不计提原因
性质 余额
重庆精先贸易有限公 1 年以内，1-2 年， 向 关 联 方 提
往来款 19,337.40 2019 年 关联方欠款
司 2-3 年 供借款
股东同比例
重庆大业昶阅新型建
往来款 2,620.84 1 年以内，1-2 年 提供财务资 2021 年 关联方欠款
材有限公司
助
史炯 1,451.85 1 年以内，1-2 年 员工借款 2021 年 关联方欠款
股东同比例
重庆金雨大业新型建
往来款 755.00 1 年以内，1-2 年 提供财务资 2020-2022 年 关联方欠款
材有限公司
助
重庆昶阅供应链管理 履约保 向运输方支 保证金不计
有限公司 证金 付保证金 提
合计 24,815.08 -
上述其他应收款暂未考虑计提，公司将在后续尽调过程中与标的公司协商，并根
据会计政策对相关财务数据进行必要的调整。
（4）结合前述问题答复，说明相关坏账准备计提是否充分，是否符合企业会计
准则的有关规定，与同行业可比公司是否存在重大差异。
公司回复：
标的公司收账款账龄与同行业公司对标情况
通过与同行业公司对标，标的公司应收账款账龄 1 年以内占比 73.18%、1 至 2 年
占比 21.88%、2 年以上占比 4.93%；账龄构成合理，符合行业惯例。对标公司及标的
公司 2022 年 12 月 31 日应收账款账龄情况如下：
单位：万元
四方新材 ST 三圣 标的公司
账龄 占比 占比
应收账款余额 应收账款余额 占比(%) 应收账款余额
(%) (%)
合计 233,905.81 100 133,607.33 100.00 43,752.92
公司简称 应收账款的预期信用损失的确定方法
本集团从 2019 年 1 月 1 日起，执行《企业会计准则 22 号-金融工具确认和计量》（财会
[2017]第 7 号）,对于《企业会计准则第 14 号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成
分的应收款项，始终按照相当于整个存续期信用损失的金额计量其损失准备。
（1） 单项计提坏账准备的应收款项
如有证据表明某单项应收款的信用风险较大，
单项计提的判断依据
则对该应收款项单独计提坏账准备。
单独进行减值测试，按照未来现金流量现值低
单项计提坏账准备的计提方法
于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
四方新材 除单项计提坏账准备的应收款项外，按照账龄分析法组合对应收款项进行分组。这些信用特征通
常反映了债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产未来现金
流量测算相关。采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收账款计提比例（%）
ST 三圣
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
公司简称 应收账款的预期信用损失的确定方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以
其他应收款——应收公 及对未来经济状况的预测，通过违约风险
关联关系
司集团内部往来款 敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期
信用损失率，计算预期信用损失
其他应收款——应收押
金保证金组合
其他应收款——应收备
用金组合 参考历史信用损失经验，结合当前状况以
款项性质
其他应收款——应收往 及对未来经济状况的预测，通过违约风险
来款组合 敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期
其他应收款——其他组 信用损失率计算预期信用损失
合
长期应收款——保证金 长期应收款——保
组合 证金组合
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票 参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况
票据类型 的预测，通过违约风险敞口和
应收商业承兑汇票
整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况
应收账款——应收公司集团内部销售
关联关系 的预测，通过违约风险敞口和
商品款项组合
整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况
应收账款——账龄组合 账龄 的预测，编制应收账款账龄与
整个存续期预期信用损失率对
照表，计算预期信用损失
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收账款计提比例（%）
公司简称 应收账款的预期信用损失的确定方法
以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且 其变动
计入其他综合收益的债权投资。在资产负债表日，恒昇大业公司按应收取的合 同现 金流
量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收款项的信用损失。当单项 应收 款项
无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，恒昇大业公司根据信用风险特征 将应 收款
项划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息 ，在 组合
基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下:
组合名称 确定组合的依据
账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收款项
无风险组合 关联方往来、员工备用金、保证金及押金
标的公司
恒昇大业公司应收账款按照账龄分析方式计提坏账，部分客商按单项计提， 其他应
收款按账龄计提，应收款项具体计提坏账准备比例如下表列示：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收账款计提比例（%）
与同行业可比公司比较，标的公司应收账款的预期信用损失的确定方法不存在重大差
异。
问题 8：《预案》显示，标的资产 2022 年末固定资产余额 75,869.2 万元，无形
资产余额 43,567.41 万元，其中 2022 年度新增无形资产--采矿权 35,188 万元，2022
年度累计计提资产减值损失-4.27 万元。请你公司：
（1）说明本期无形资产的主要内容，本期新增无形资产—采矿权的具体范围、期
限、支付情况等信息，并说明是否存在权属瑕疵及权利受限的情形，是否存在实际开
采障碍。
公司回复：
截至目前尽调情况，标的公司新增采矿权基本情况如下：
单位：万元
付款 合同约定 已支付情
采矿权名称 开采范围 期限
方式 金额 况
采矿权位于重庆市涪陵区百胜镇百兴村，矿山名称
涪陵区百胜镇百兴村张家湾建筑石料用灰岩矿，矿
张家湾 3 期 区面积 0.7655 平方公里，矿种为建筑石料用灰 分期
采矿权 岩，截至 2022 年 6 月 2 日，新划定矿区内保有建 付款
年9月8日
筑石料用灰岩矿资源储量为 10914.1 万吨，其中:
本次新增出让资源 10513.5 万吨。
采矿权位于重庆市涪陵区百胜镇百兴村、珍溪镇杉
树湾村，矿山名称涪陵区百胜镇百兴村、珍溪镇杉
树湾村大半山建筑石料用灰岩矿，矿区面积 2022 年 9 月
大半山 3 期 分期
采矿权 付款
灰岩矿资源储量为 3161.9 万吨,其中:本次新增出
让资源 1776.4 万吨。
公司已取得张家湾采矿许可证：C5001022018077100146508、大半山采矿许可证：
C5001022018077100146509），明确上述采矿权的具体范围、期限等信息，根据标的公
司确认，截至本回复函之日上述采矿权为公司向金融机构融资提供质押，除此之外不
存存在权属瑕疵及权利受限的情形，上述矿山处于正常开采中，亦不存在实际开采障
碍。
（2）说明固定资产、无形资产减值准备的测算过程，说明减值准备计提是否充
分，是否符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司是否存在重大差异。
公司回复：
根据标的公司提供的数据，标的公司近两年均处于盈利状态，相关资产也正常使
用，未发现减值迹象，目前标的公司账面无固定资产、无形资产减值准备，固定资产
按照会计政策进行折旧摊销，符合行业惯例，具体减值是否计提充分需等专项 审计、
评估工作完成后进行判断。
问题 9：请你公司核实标的公司已建、在建项目是否属于“高耗能、高排放”项
目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况。
公司回复：
截至本问询函回复日，标的公司已建/在建项目涉及的立项、环保、节能等报批事
项尚在尽职调查中，标的公司报批文件的取得情况尚未在本问询函回复中披露，标的
公司在建/已建项目是否属于“高耗能、高排放”项目需待相关尽职调查完成后进行判
断，并在重组报告书（草案）中予以披露。
公司已在《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订
稿）》“重大风险提示”章节项下“二、与标的公司相关的风险-（五）标的公司项目
可能属于“高耗能、高排放”的风险”中对此类风险予以披露。
问题 10：《预案》显示，标的公司合并范围内的重要下属公司存在未足额交纳出
资额，其中，重庆市中科大业建筑科技有限公司注册资本为 2 亿元，实收资本为 0 元，
恒昇大业(重庆)新型建材有限公司，注册资本为 1000 万元，实收资本为 0 元。请你
公司：
（1）结合标的公司章程及相关约定，说明注册资本缴款的期限，是否存在未在
规定期限内缴足认缴出资款的情形及原因，标的公司权属是否清晰、股权是否存在争
议或潜在纠纷，未实缴出资是否影响后续标的公司评估作价、利润分配及具体影响。
公司回复：
《公司章程》，中科大业各股东认缴出资及其出资期限等约定如下：
认缴出资额
序号 股东 出资方式 出资比例 出资时间
（万元）
重庆大业新型建
材集团有限公司
根据恒昇大业(重庆)新型建材有限公司（以下简称“大业新材”）现行有效的《公
司章程》，大业新材股东认缴出资及其出资期限等约定如下：
认缴出资额
序号 股东 出资方式 出资比例 出资时间
（万元）
重庆市中科大业建
筑科技有限公司
截至本问询函回复日，中科大业、大业新材章程约定的实缴出资期限尚未 届至，
中科大业、大业新材股东不存在未在规定期限内缴足认缴出资款的情形。
权属清晰，不存在争议或潜在的权属纠纷，该等股权的过户或者转移不存在因权属不
清晰导致的实质性法律障碍。
准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定
评估对象的价值。中科大业和大业新材注册资本未实缴的情况可在截至评估基准日经
会计师事务所审计的资产负债表中体现出来，同时也体现在经评估的资产情况中，因
此评估结果体现了未实缴出资的情况。
本次交易作价将在参考标的公司评估价值的基础上，由交易双方协商确定。因此，
本次交易作价已考虑中科大业和大业新材股东未实缴出资的情况，股东未实缴出资不
影响后续标的公司评估作价。
根据本次交易方案，标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由本次
交易后的标的公司全体股东按其持股比例共同享有。因此，标的公司合并范围内的重
要下属公司存在未足额交纳出资额，亦不会对标的资产后续的利润分配产生影响。
（2）说明本次交易完成后标的公司实缴义务出资的承担主体，是否由上市公司
承担，是否会损害上市公司利益。
公司回复：
截至本问询回复出具日，中科大业、大业新材的股东、股东认缴出资及其出资期
限等情况详见本问询回复“问题 10 回复/1/（1）”。
根据《公司法》及中科大业、大业新材公司章程的规定，本次交易完成后，中科
大业和大业新材的实缴出资义务将由届时上述公司的股东按照各自公司章 程载 明的
认缴出资额及出资期限承担。
鉴于中科大业和大业新材股东未实缴出资不影响后续标的公司评估作价， 因此，
本次交易完成后中科大业、大业新材之股东按照各自公司章程的约定实缴出资不会损
害上市公司利益。
问题 11：《预案》显示，标的公司合并范围内的重要下属公司重庆市珍溪码头装
卸有限公司系由徐恒（90%）、张进（10%）代重庆市中科大业建筑科技有限公司持股。
请你公司说明徐恒、张进与重庆市中科大业建筑科技有限公司的关系，上述股权代持
形成的背景及原因，核实并说明上述股权代持事项前期相关信息披露是否真实、准确、
完整。
公司回复：
根据标的公司提供的资料及说明，徐恒为标的公司股东，徐恒、张进与标的公司
实际控制人吕剑系商业合作伙伴关系。基于重庆市珍溪码头装卸有限公司正常业务发
展需要，相关方协商一致确定由徐恒、张进代重庆市中科大业建筑科技有限公司持有
重庆市珍溪码头装卸有限公司的股权。就此，重庆市中科大业建筑科技有限公司已与
徐恒、张进签署《委托代持协议》，就股权代持事宜进行了明确约定。因此，关于上
述代持事项前期相关信息披露是真实、准确、完整的。
问题 12：你公司本次发行股份购买资产事项尚未聘请独立财务顾问发表意见，请
结合前述问题，就本次交易的重要不确定性因素做出充分说明和特别风险提示，并尽
快聘任独立财务顾问就以上 问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
截至本问询函回复日，本次交易涉及的审计、评估工作正在进行当中。由于本次
交易筹划较紧急，时间较短，公司尚未聘请独立财务顾问，公司将在披露重组报告书
（草案）的同时，同步披露独立财务顾问对本问询函出具的专业核查意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年六月三十日
首页
微信公众号
证券之星APP
