上海同济科技实业股份有限公司
会议资料
二零二三年七月七日
目 录
议案十一 关于选举赵明辉先生为公司第十届董事会董事的议案 ........ 24
议案十二 关于选举耿彦博先生为公司第十届董事会董事的议案 ........ 26
议案十四 关于选举郑紫张先生为公司第十届监事会监事的议案 ........ 30
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上海同济科技实业股份有限公司
为维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规
则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股
东大会会议须知，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。股东应认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照及录像，股东大会期间，请参会人员将手机关机
或调为静音状态。对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、股东大会召开期间，股东要求发言的，应当向大会秘书处登记，并填
写“股东大会发言登记表”。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业
秘密或内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
五、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登
记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东
代理人） 在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份有一票表决权。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监
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事、高级管理人员、见证律师及召集人邀请的人员以外，召集人有权依法拒绝
其他人士进入会场。
九、根据监管相关规定，本次股东大会不向股东发放礼品。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于上海证券
交易所网站的《上海同济科技实业股份有限公司股东上海量鼎实业发展合伙企业
（有限合伙）自行召集2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-
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上海同济科技实业股份有限公司
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
会议时间：1、现场会议时间：2023年7月7日下午14:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市浦东新区康新公路 4499 号上海康桥万豪酒店二楼会议室3+4
会议召集人：上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“召集人”）
主持人：徐正光先生
出席人员：1、股权登记日登记在册的股东或其授权代表；
会议议程
一、主持人宣布会议开始，大会秘书处报告到会股东、股东代理人人数及股
份总数
二、宣读会议须知
三、审议大会议案
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四、股东发言及提问
五、现场投票表决
六、报告现场表决结果
七、律师发表见证意见
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议案一 关于罢免余翔公司第十届董事会董事职务的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条之规定和《公司章程》第一
百零四条之规定，董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实勤
勉义务，应审慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务和经营
管理状况，公平对待所有股东，保证信息披露真实、准确、完整。
余翔没有在企业任职的经历，缺乏企业管理经验，在担任公司董事/董事长
期间，消极不作为，“坐吃历任经营管理层留下来的老本”，致使公司业绩严重
下滑；没有组织公司管理层形成有效可实施的战略规划，导致公司战略发展方向
不明，使同济科技无法真正回归“科技”属性；就控股股东的同业竞争问题，未
能勤勉履责，未进行及时调查、核查及披露，未能尽责维权，损害了公司及其他
股东的合法权益。具体表现如下：
余翔在担任公司董事/董事长期间，消极不作为，致使公司业绩严重下滑。
公司 2022 年度净利润构成中，扣除房地产板块过往年度结转的利润，以及对联
营企业和合营企业的投资收益（主要包括来自同济大学建筑设计研究院（集团）
有限公司的分红等），本届董事会对公司净利润的贡献寥寥，可谓“坐吃历任经
营管理层留下来的老本”，严重损害了公司及全体股东特别是广大中小股东的合
法权益。根据公司《2022 年年度报告》，公司 2022 年营业收入比上年同期下降
益质量大幅降低。余翔作为公司经营管理团队的主要负责人，管理及经营能力明
显不足，不能及时采取有效措施改善上市公司盈利能力，对上市公司经营业绩大
幅下滑应负主要责任。
余翔在担任同济科技实际控制人的主要负责人以及在担任公司董事/董事长
近三年时间，没有组织公司管理层形成有效可实施的战略规划。公司现有的咨询
类业务仍主要以传统咨询类业务为主，面对激烈的市场竞争，上市公司盈利能力
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具有不确定性。公司原先的主业以房地产开发为核心，并拉动设计、监理、咨询
等相关板块的业务，从而带动资本良性循环，保持了相对较高的净资产回报率。
但公司近三年已无新增投资项目，在原先的核心主业逐年萎缩乃至在可见的将来
“归零”的情况下，公司董事会迟迟没有提出有效可实施的战略发展方向，使同
济科技无法真正回归“科技”属性，并打算以“撒胡椒面式”的投资代替长远的
战略规划，影响了公司稳定和长远发展，损害了上市公司和全体股东的合法权益。
根据公开信息显示，上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司于 2022 年 9
月 1 日新设上海杨浦滨江置业管理有限公司，经营范围包括房地产开发经营、工
程管理服务等；于 2022 年 3 月 9 日新设上海三益鑫企业发展有限公司，经营范
围包括房地产咨询等。上述两家新设公司与同济科技及其核心子公司从事的业务
相同或近似，构成同业竞争。上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司的上述行
为违反了其于 2021 年 4 月 30 日做出的“本次无偿划转完成后，本公司及本公司
控制的企业将积极避免与上市公司新增存在实质性同业竞争的业务，不以全资或
控股方式参与上市公司主营业务产生实质性竞争关系的业务或经济活动”的承诺。
就控股股东违反承诺，新设构成同业竞争业务公司的问题，余翔作为公司董
事/董事长，未进行及时调查、核查及披露，未能尽责维权，损害了上市公司和
全体股东的合法权益。
基于上述，余翔严重违反了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定
的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司董事职务。
鉴此，为切实维护上市公司及股东利益，召集人提请股东大会罢免余翔公司
第十届董事会董事职务。
以上议案，请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
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议案二 关于罢免骆君君公司第十届董事会董事职务的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条之规定和《公司章程》第一
百零四条之规定，董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实勤
勉义务，应审慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务和经营
管理状况，公平对待所有股东，保证信息披露真实、准确、完整。
骆君君在担任公司董事期间，消极不作为，“坐吃历任经营管理层留下来的
老本”，致使公司业绩严重下滑；没有组织公司管理层形成有效可实施的战略规
划，导致公司战略发展方向不明，使同济科技无法真正回归“科技”属性；就控
股股东的同业竞争问题，未能勤勉履责，未进行及时调查、核查及披露，未能尽
责维权，损害了公司及其他股东的合法权益。具体表现如下：
骆君君在担任公司董事和总经理期间，消极不作为，致使公司业绩严重下滑。
公司 2022 年度净利润构成中，扣除房地产板块过往年度结转的利润，以及对联
营企业和合营企业的投资收益（主要包括来自同济大学建筑设计研究院（集团）
有限公司的分红等），本届董事会对公司净利润的贡献寥寥，可谓“坐吃历任经
营管理层留下来的老本”，严重损害了公司及全体股东特别是广大中小股东的合
法权益。根据公司《2022 年年度报告》，公司 2022 年营业收入比上年同期下降
益质量大幅降低。骆君君作为公司董事会成员和总经理，管理及经营能力明显不
足，不能及时采取有效措施改善上市公司盈利能力，对上市公司经营业绩大幅下
滑应负重要责任。
骆君君在担任公司董事期间，没有组织公司管理层形成有效可实施的战略规
划。公司现有的咨询类业务仍主要以传统咨询类业务为主，面对激烈的市场竞争，
上市公司盈利能力具有不确定性。公司原先的主业以房地产开发为核心，并拉动
设计、监理、咨询等相关板块的业务，从而带动资本良性循环，保持了相对较高
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的净资产回报率。但公司近三年已无新增投资项目，在原先的核心主业逐年萎缩
乃至在可见的将来“归零”的情况下，公司董事会迟迟没有提出有效可实施的战
略发展方向，使同济科技无法真正回归“科技”属性，并打算以“撒胡椒面式”
的投资代替长远的战略规划，影响了公司稳定和长远发展，损害了上市公司和全
体股东的合法权益。
根据公开信息显示，上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司于 2022 年 9
月 1 日新设上海杨浦滨江置业管理有限公司，经营范围包括房地产开发经营、工
程管理服务等；于 2022 年 3 月 9 日新设上海三益鑫企业发展有限公司，经营范
围包括房地产咨询等。上述两家新设公司与同济科技及其核心子公司从事的业务
相同或近似，构成同业竞争。上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司的上述行
为违反了其于 2021 年 4 月 30 日做出的“本次无偿划转完成后，本公司及本公司
控制的企业将积极避免与上市公司新增存在实质性同业竞争的业务，不以全资或
控股方式参与上市公司主营业务产生实质性竞争关系的业务或经济活动”的承诺。
就控股股东违反承诺，新设构成同业竞争业务公司的问题，骆君君作为公司
董事，未进行及时调查、核查及披露，未能尽责维权，损害了上市公司和全体股
东的合法权益。
基于上述，骆君君严重违反了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规
定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司董事职务。
鉴此，为切实维护上市公司及股东利益，召集人提请股东大会罢免骆君君公
司第十届董事会董事职务。
以上议案，请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
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议案三 关于罢免官远发公司第十届董事会董事职务的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条之规定和《公司章程》第一
百零四条之规定，董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实勤
勉义务，应审慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务和经营
管理状况，公平对待所有股东，保证信息披露真实、准确、完整。
官远发在担任公司董事期间，消极不作为，“坐吃历任经营管理层留下来的
老本”，致使公司业绩严重下滑；没有组织公司管理层形成有效可实施的战略规
划，导致公司战略发展方向不明，使同济科技无法真正回归“科技”属性；作为
控股股东的主要负责人，违反了控股股东解决同业竞争的承诺，损害了上市公司
和全体股东的合法权益。具体表现如下：
官远发在担任公司董事期间，消极不作为，致使公司业绩严重下滑。公司
业和合营企业的投资收益（主要包括来自同济大学建筑设计研究院（集团）有限
公司的分红等），本届董事会对公司净利润的贡献寥寥，可谓“坐吃历任经营管
理层留下来的老本”，严重损害了公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权
益。根据公司《2022 年年度报告》，公司 2022 年营业收入比上年同期下降 35.71%，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期下降 42.60%，加
权净资产收益率较此前三个会计年度平均水平下降超过 50%，资产收益质量大幅
降低。官远发作为公司董事会成员，管理及经营能力明显不足，不能及时采取有
效措施改善上市公司盈利能力，对上市公司经营业绩大幅下滑应负重要责任。
官远发在担任公司董事期间，没有组织公司管理层形成有效可实施的战略规
划。公司现有的咨询类业务仍主要以传统咨询类业务为主，面对激烈的市场竞争，
上市公司盈利能力具有不确定性。公司原先的主业以房地产开发为核心，并拉动
设计、监理、咨询等相关板块的业务，从而带动资本良性循环，保持了相对较高
的净资产回报率。但公司近三年已无新增投资项目，在原先的核心主业逐年萎缩
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乃至在可见的将来“归零”的情况下，公司董事会迟迟没有提出有效可实施的战
略发展方向，使同济科技无法真正回归“科技”属性，并打算以“撒胡椒面式”
的投资代替长远的战略规划，影响了公司稳定和长远发展，损害了上市公司和全
体股东的合法权益。
根据公开信息显示，上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司于 2022 年 9
月 1 日新设上海杨浦滨江置业管理有限公司，经营范围包括房地产开发经营、工
程管理服务等；于 2022 年 3 月 9 日新设上海三益鑫企业发展有限公司，经营范
围包括房地产咨询等。上述两家新设公司与同济科技及其核心子公司从事的业务
相同或近似，构成同业竞争。上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司的上述行
为违反了其于 2021 年 4 月 30 日做出的“本次无偿划转完成后，本公司及本公司
控制的企业将积极避免与上市公司新增存在实质性同业竞争的业务，不以全资或
控股方式参与上市公司主营业务产生实质性竞争关系的业务或经济活动”的承诺。
官远发作为控股股东的主要负责人及同济科技的董事，违反了控股股东关于
解决同业竞争的承诺，损害了上市公司和全体股东的合法权益。
基于上述，官远发严重违反了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规
定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司董事职务。
鉴此，为切实维护上市公司及股东利益，召集人提请股东大会罢免官远发公
司第十届董事会董事职务。
以上议案，请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
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议案四 关于罢免高欣公司第十届董事会董事职务的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条之规定和《公司章程》第一
百零四条之规定，董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实勤
勉义务，应审慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务和经营
管理状况，公平对待所有股东，保证信息披露真实、准确、完整。
高欣在担任公司董事期间，消极不作为，“坐吃历任经营管理层留下来的老
本”，致使公司业绩严重下滑；没有组织公司管理层形成有效可实施的战略规划，
导致公司战略发展方向不明，使同济科技无法真正回归“科技”属性；就控股股
东的同业竞争问题，未能勤勉履责，未进行及时调查、核查及披露，未能尽责维
权；公司治理存在缺陷，大股东秉承“一股独大”思维，内部人控制问题突出，
损害了公司及其他股东的合法权益。具体表现如下：
高欣在担任公司董事期间，消极不作为，致使公司业绩严重下滑。公司 2022
年度净利润构成中，扣除房地产板块过往年度结转的利润，以及对联营企业和合
营企业的投资收益（主要包括来自同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司的
分红等），本届董事会对公司净利润的贡献寥寥，可谓“坐吃历任经营管理层留
下来的老本”，严重损害了公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。根
据公司《2022 年年度报告》，公司 2022 年营业收入比上年同期下降 35.71%，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期下降 42.60%，加权
净资产收益率较此前三个会计年度平均水平下降超过 50%，资产收益质量大幅降
低。高欣作为公司董事会成员，管理及经营能力明显不足，不能及时采取有效措
施改善上市公司盈利能力，对上市公司经营业绩大幅下滑应负重要责任。
高欣在担任公司董事期间，没有组织公司管理层形成有效可实施的战略规划。
公司现有的咨询类业务仍主要以传统咨询类业务为主，面对激烈的市场竞争，上
市公司盈利能力具有不确定性。公司原先的主业以房地产开发为核心，并拉动设
计、监理、咨询等相关板块的业务，从而带动资本良性循环，保持了相对较高的
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净资产回报率。但公司近三年已无新增投资项目，在原先的核心主业逐年萎缩乃
至在可见的将来“归零”的情况下，公司董事会迟迟没有提出有效可实施的战略
发展方向，使同济科技无法真正回归“科技”属性，并打算以“撒胡椒面式”的
投资代替长远的战略规划，影响了公司稳定和长远发展，损害了上市公司和全体
股东的合法权益。
根据公开信息显示，上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司于 2022 年 9
月 1 日新设上海杨浦滨江置业管理有限公司，经营范围包括房地产开发经营、工
程管理服务等；于 2022 年 3 月 9 日新设上海三益鑫企业发展有限公司，经营范
围包括房地产咨询等。上述两家新设公司与同济科技及其核心子公司从事的业务
相同或近似，构成同业竞争。上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司的上述行
为违反了其于 2021 年 4 月 30 日做出的“本次无偿划转完成后，本公司及本公司
控制的企业将积极避免与上市公司新增存在实质性同业竞争的业务，不以全资或
控股方式参与上市公司主营业务产生实质性竞争关系的业务或经济活动”的承诺。
就控股股东违反承诺，新设构成同业竞争业务公司的问题，高欣作为公司董
事未进行及时调查、核查及披露，未能尽责维权，损害了上市公司和全体股东的
合法权益。
基于上述，高欣严重违反了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定
的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司董事职务。
鉴此，为切实维护上市公司及股东利益，召集人提请股东大会罢免高欣公司
第十届董事会董事职务。
以上议案，请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
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议案五 关于罢免应礼敏公司第十届监事会监事职务的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条之规定和《公司章程》第一
百四十三条等相关条款之规定，监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公
司负有忠实勤勉义务，应当对董事执行公司职务的行为进行监督，对其损害公司
利益的行为要求其予以纠正。
以董事长余翔为代表的本届董事会管理及经营能力明显不足，消极不作为，
“坐吃历任经营管理层留下来的老本”，致使公司业绩严重下滑；没有组织公司
管理层形成有效可实施的战略规划，导致公司战略发展方向不明，使同济科技无
法真正回归“科技”属性；就控股股东的同业竞争问题，未能勤勉履责，未进行
及时调查、核查及披露，未能尽责维权；公司治理存在缺陷，大股东秉承“一股
独大”思维，内部人控制问题突出，损害了公司及其他股东的合法权益。应礼敏
作为公司监事，未依照《中华人民共和国公司法》等规定对董事执行公司职务的
行为进行监督，未对其损害公司利益的行为要求其予以纠正，违反了《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司监事
职务。
鉴此，为切实维护上市公司及股东利益，召集人提请股东大会罢免应礼敏公
司第十届监事会监事职务。
以上议案，请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
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议案六 关于罢免陆美红公司第十届监事会监事职务的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条之规定和《公司章程》第一
百四十三条等相关条款之规定，监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公
司负有忠实勤勉义务，应当对董事执行公司职务的行为进行监督，对其损害公司
利益的行为要求其予以纠正。
以董事长余翔为代表的本届董事会管理及经营能力明显不足，消极不作为，
“坐吃历任经营管理层留下来的老本”，致使公司业绩严重下滑；没有组织公司
管理层形成有效可实施的战略规划，导致公司战略发展方向不明，使同济科技无
法真正回归“科技”属性；就控股股东的同业竞争问题，未能勤勉履责，未进行
及时调查、核查及披露，未能尽责维权；公司治理存在缺陷，大股东秉承“一股
独大”思维，内部人控制问题突出，损害了公司及其他股东的合法权益。陆美红
作为公司监事，未依照《中华人民共和国公司法》等规定对董事执行公司职务的
行为进行监督，未对其损害公司利益的行为要求其予以纠正，违反了《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司监事
职务。
鉴此，为切实维护上市公司及股东利益，召集人提请股东大会罢免陆美红公
司第十届监事会监事职务。
以上议案，请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
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议案七 关于选举郑伟强先生为公司第十届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司治理水平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东利益，
促进公司业务发展，通过多种方式积极转型国家和上海市重点支持鼓励的硬科技
或高端制造产业，使同济科技真正回归“科技”属性，召集人现提名郑伟强先生
作为公司第十届董事会董事候选人（候选人个人简历请见附件），董事任期自本
次股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止，提请股东大会
按照相关规定履行表决程序。
以上议案，请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
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附件:
董事候选人简历
郑伟强，男，1965 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
博士研究生学历。现任中专隆天知识产权运营（深圳）股份有限公司执行总裁。
曾在电子工业部第 10 研究所，从事军工电子系统设备总体研究工作，并在
深圳华为技术有限公司从事公司战略规划管理工作。曾任深圳信诺通讯股份有限
公司总裁，东莞昇邦电子科技有限公司任执行总经理等职务。郑伟强先生具有较
为丰富的企业管理经验，且为多项国家和地方的重大项目科研、建设作出了贡献。
郑伟强先生熟悉上市公司运作的基本知识，与同济科技的控股股东及实际控
制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联
关系，截至本公告披露之日未持有同济科技的股份。郑伟强先生未受过中国证券
监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共
和国公司法》第一百四十六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。其教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任相关职责的要求，符合担任
公司董事的任职资格。
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议案八 关于选举章海峰先生为公司第十届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司治理水平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东利益，
促进公司业务发展，通过多种方式积极转型国家和上海市重点支持鼓励的硬科技
或高端制造产业，使同济科技真正回归“科技”属性，召集人现提名章海峰先生
作为公司第十届董事会董事候选人（候选人个人简历请见附件），董事任期自本
次股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止，提请股东大会
按照相关规定履行表决程序。
以上议案，请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
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附件:
董事候选人简历
章海峰，男，1966 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，武汉大
学金融保险学士，中欧国际工商学院 EMBA，高级经济师。现任量鼎资本管理（上
海）有限公司总经理。
曾任中国人寿财产保险股份有限公司党委委员、执行董事、副总裁、首席核
保核赔执行官，太平保险有限公司上海分公司党委书记、总经理等职。
章海峰先生熟悉上市公司运作的基本知识，除担任量鼎资本管理（上海）有
限公司总经理之外，与同济科技的控股股东及实际控制人、其他董事、监事、高
级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，截至本公告披露之
日未持有同济科技的股份。章海峰先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2
条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。其教育背景、工作经历
和身体状况均能够胜任相关职责的要求，符合担任公司董事的任职资格。
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议案九 关于选举周科轩先生为公司第十届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司治理水平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东利益，
促进公司业务发展，通过多种方式积极转型国家和上海市重点支持鼓励的硬科技
或高端制造产业，使同济科技真正回归“科技”属性，召集人现提名周科轩先生
作为公司第十届董事会董事候选人（候选人个人简历请见附件），董事任期自本
次股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止，提请股东大会
按照相关规定履行表决程序。
以上议案，请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
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董事候选人简历
周科轩，男，1968 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，研究生
学历，华东师范大学哲学硕士，美国西弗吉尼亚大学工商管理学院 MBA Program，
上海交通大学上海高级金融学院金融 EMBA。现任上海柚荟实业有限公司总经理。
曾任新黄浦（集团）公司副总裁，上海外滩投资开发（集团）公司总裁兼新
黄浦（集团）公司董事长，上海南房集团有限公司总经理，上海黄浦区国资委副
主任，亚商投顾总经理等职，拥有超过 20 年以上的企业管理及资本运营领域从
业经验。
周科轩先生熟悉上市公司运作的基本知识，与同济科技的控股股东及实际控
制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联
关系，截至本公告披露之日未持有同济科技的股份。周科轩先生未受过中国证券
监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共
和国公司法》第一百四十六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。其教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任相关职责的要求，符合担任
公司董事的任职资格。
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议案十 关于选举徐正光先生为公司第十届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司治理水平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东利益，
促进公司业务发展，通过多种方式积极转型国家和上海市重点支持鼓励的硬科技
或高端制造产业，使同济科技真正回归“科技”属性，召集人现提名徐正光先生
作为公司第十届董事会董事候选人（候选人个人简历请见附件），董事任期自本
次股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止，提请股东大会
按照相关规定履行表决程序。
以上议案，请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
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附件：
董事候选人简历
徐正光，男，1975 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，浙江大
学计算机工学硕士，美国俄克拉荷马城大学金融 MBA，现任量鼎资本管理（上海）
有限公司董事总经理。
曾供职于摩托罗拉，阿尔卡特、贝尔等世界 500 强企业，并先后在中国大陆、
新加坡和香港等地上市的公司中担任高级管理工作。曾任深圳市长盈精密技术股
份有限公司（300115）副总经理、董事会秘书职务多年。拥有 20 年以上通信、
电子、计算机、智能制造行业的高级管理经验，具有丰富战略管理、资本市场运
作、公司运营、财务管理、项目管理和供应链管理工作经验。
徐正光先生熟悉上市公司运作的基本知识，除担任量鼎资本管理（上海）有
限公司董事总经理之外，与同济科技的控股股东及实际控制人、其他董事、监事、
高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，截至本公告披露
之日未持有同济科技的股份。徐正光先生未受过中国证券监督管理委员会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。其教育背景、工
作经历和身体状况均能够胜任相关职责的要求，符合担任公司董事的任职资格。
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议案十一 关于选举赵明辉先生为公司第十届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司治理水平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东利益，
促进公司业务发展，通过多种方式积极转型国家和上海市重点支持鼓励的硬科技
或高端制造产业，使同济科技真正回归“科技”属性，召集人现提名赵明辉先生
作为公司第十届董事会董事候选人（候选人个人简历请见附件），董事任期自本
次股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止，提请股东大会
按照相关规定履行表决程序。
以上议案，请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
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附件：
董事候选人简历
赵明辉，男，1980 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，复旦大
学经济学硕士。现任上海永徽创业投资管理有限公司执行董事、总经理。
赵明辉先生曾任职于国家外汇管理局浙江省分局，并曾任上海市金融服务办
公室金融市场处（上市重组处）副处长等职务。拥有超过 15 年以上金融行业工
作经历，专注于 PE、VC 股权投资，上市公司定向增发，并购重组等业务，成功
负责或参与了多家上市公司和非上市公司投资。
赵明辉先生熟悉上市公司运作的基本知识，与同济科技的控股股东及实际控
制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联
关系，截至本公告披露之日未持有同济科技的股份。赵明辉先生未受过中国证券
监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共
和国公司法》第一百四十六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。其教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任相关职责的要求，符合担任
公司董事的任职资格。
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议案十二 关于选举耿彦博先生为公司第十届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司治理水平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东利益，
促进公司业务发展，通过多种方式积极转型国家和上海市重点支持鼓励的硬科技
或高端制造产业，使同济科技真正回归“科技”属性，召集人现提名耿彦博先生
作为公司第十届董事会董事候选人（候选人个人简历请见附件），董事任期自本
次股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止，提请股东大会
按照相关规定履行表决程序。
以上议案，请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
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附件：
董事候选人简历
耿彦博，男，1978 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，获上海
交通大学管理学硕士学位。现任上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）执行事
务合伙人委派代表，量鼎资本管理（上海）有限公司董事总经理。
曾任海通证券股份有限公司并购融资部高级副总裁、总监、总经理助理等职
务，拥有超过 15 年以上金融投资和并购重组领域丰富的从业经验。
耿彦博先生熟悉上市公司运作的基本知识，除担任上海量鼎实业发展合伙企
业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、量鼎资本管理（上海）有限公司董事
总经理之外，与同济科技的控股股东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理
人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，截至本公告披露之日未持
有同济科技的股份。耿彦博先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规
定的不得被提名担任上市公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。其教育背景、工作经历和身
体状况均能够胜任相关职责的要求，符合担任公司董事的任职资格。
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议案十三 关于选举范洁女士为公司第十届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司治理水平，优化监事会构成，规范公司运作，维护中小股东利益，
促进公司业务发展，召集人现提名范洁女士作为公司第十届监事会监事候选人，
监事任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第十届监事会任期届满之日止，
提请股东大会按照相关规定履行表决程序。
以上议案，请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
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附件：
监事候选人简历
范洁，女，1969 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，获英国巴
斯大学硕士学位。现任量鼎资本管理（上海）有限公司综合管理部总经理。
曾任上海市商务委员会外贸发展处副处长，上海市对外经济贸易委员会外事
处副处长等职务，拥有超过 20 年的行政和企业管理经验。
范洁女士熟悉上市公司运作的基本知识，除担任量鼎资本管理（上海）有限
公司综合管理部总经理之外，与同济科技的控股股东及实际控制人、其他董事、
监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，截至本公
告披露之日未持有同济科技的股份。范洁女士未受过中国证券监督管理委员会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一
百四十六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司监事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。其教育背景、
工作经历和身体状况均能够胜任相关职责的要求，符合担任公司监事的任职资格。
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议案十四 关于选举郑紫张先生为公司第十届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司治理水平，优化监事会构成，规范公司运作，维护中小股东利益，
促进公司业务发展，召集人现提名郑紫张先生作为公司第十届监事会监事候选人
（候选人个人简历请见附件），监事任期自本次股东大会审议通过之日起至公司
第十届监事会任期届满之日止，提请股东大会按照相关规定履行表决程序。
以上议案，请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
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附件：
监事候选人简历
郑紫张，男，1982 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，上海交
通大学上海高级金融学院金融 EMBA。现任量鼎资本管理（上海）有限公司财务经
理。
曾任上海股权托管交易中心计划财务部总监助理职务，拥有超过 15 年以上
财务管理领域丰富的从业经验。
郑紫张先生熟悉上市公司运作的基本知识，除担任量鼎资本管理（上海）有
限公司财务经理之外，与同济科技的控股股东及实际控制人、其他董事、监事、
高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，截至本公告披露
之日未持有同济科技的股份。郑紫张先生未受过中国证券监督管理委员会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。其教育背景、工
作经历和身体状况均能够胜任相关职责的要求，符合担任公司监事的任职资格。
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议案十五 关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的规定，拟对《上海同济科技实业股份有限公司章程》
及其附件部分条款进行修订，具体如下：
一、公司章程修订原因及主要内容
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》第二条第（四）项
规定，上市公司股东大会选举独立董事推行累积投票制，鼓励通过差额选举方式
实施累积投票制，推动中小投资者积极行使股东权利。《上市公司治理准则》第
十七条规定，董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、
监事选举中应当积极推行累积投票制。
同济科技公司治理存在缺陷，大股东秉承“一股独大”思维，内部人控制问
题突出，召集人作为持有同济科技 13.60%股份的第二大股东，曾在 2020 年年度
股东大会、2021 年年度股东大会以临时议案的方式提出增补 2 名董事的请求，
均在股东大会上被大股东否决，并且在 2020 年年度股东大会上，提案人的股东
代表被公司“禁言”，股东不能通过合法途径维护自身权益。
为进一步完善公司法人治理结构，维护中小股东合法权益，规范公司选举董
事、监事行为，实现股东权利实质意义上的平等，根据《上市公司章程指引》，
本次修订在公司章程文本中明确了董事、监事选举必须使用累积投票制，并对部
分条文进行了修订。
二、《公司章程》修订情况
（一）《公司章程》具体修订内容对比表
章程原文 章程修改后
（增加的用下划线）
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
监事选举事项的，股东大会通知中将 选举事项的，股东大会通知中将充分披
充分披露董事、监事候选人的详细资 露董事、监事候选人的详细资料，至少
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料，至少包括以下内容: (一)教育背 包括以下内容:
景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
(二)与本公司或本公司的控股股东 况；
及实际控制人是否存在关联关系； (二)与本公司或本公司的控股股东及实
(三)披露持有本公司股份数量； (四) 际控制人是否存在关联关系；
是否受过中国证监会及其他有关部 (三)披露持有本公司股份数量；
门的处罚和证券交易所惩戒。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部
每位董事、监事候选人应当以单项提 门的处罚和证券交易所惩戒。
案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
事的简历和基本情况。 根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。前述董事包
括独立董事和非独立董事，监事特指非
由职工代表担任的监事。由职工代表担
任的董事、监事由公司职工民主选举产
生或更换，不适用本款关于股东大会选
举及累积投票制的相关规定。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一有表决权股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第八十四条 股东大会将对所有提案 第八十四条 累积投票制的具体操作程
进行逐项表决，对同一事项有不同提 序如下：
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案的，将按提案提出的时间顺序进行 （一）公司独立董事、非独立董事、监
表决。除因不可抗力等特殊原因导致 事应分开选举，分开投票；
股东大会中止或不能作出决议外，股 （二）选举独立董事时，出席会议股东
东大会将不会对提案进行搁置或不 所拥有的选票数等于其所持有的股份总
予表决。 数乘以该次股东大会应选独立董事人数
之积，该票数只能投向该次股东大会的
独立董事候选人，得票多者当选；
（三）选举非独立董事时，出席会议股
东所拥有的选票数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东大会应选非独立董事
人数之积，该票数只能投向该次股东大
会的非独立董事候选人，得票多者当选；
（四）选举监事时，出席会议股东所拥
有的选票数等于其所持有的股份总数乘
以该次股东大会应选监事人数之积，该
票数只能投向该次股东大会的监事候选
人，得票多者当选；
（五）在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章
程规定的独立董事、非独立董事和监事
的人数，出席会议股东应以每个议案组
的选举票数为限进行投票，其所投选票
数的总和不得超过其拥有的选票数，否
则其对该项议案所投的选票作废；
（六）股东大会的监票人和点票人必须
认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。
除累积投票制外，股东大会将对所有提
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案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
（二）《股东大会议事规则》具体修订内容对比表
股东大会议事规则原文 股东大会议事规则修改后
（增加的用下划线）
第十七条 股东大会拟讨论董事、 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事
监事选举事项的，股东大会通知中应 选举事项的，股东大会通知中应当充分
当充分披露董事、监事候选人的详细 披露董事、监事候选人的详细资料，至
资料，至少包括以下内容: 少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
人情况； 况；
(二)与上市公司或其控股股东及实 (二)与上市公司或其控股股东及实际控
际控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量； (三)披露持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有 (四)是否受过中国证监会及其他有关部
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提 除采取累积投票制选举董事、监事外，
案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第三十二条 股东大会对所有提案应 第三十二条 股东大会就选举董事、监事
当逐项表决。对同一事项有不同提案 进行表决时，根据《公司章程》的规定
的，应当按提案提出的时间顺序进行 或者股东大会的决议，应当实行累积投
表决。除因不可抗力等特殊原因导致 票制。
股东大会中止或不能作出决议外，股 前款所称累积投票制是指股东大会选举
东大会不得对提案进行搁置或不予 董事或者监事时，每一有表决权股份拥
表决。 有与应选董事或者监事人数相同的表决
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权，股东拥有的表决权可以集中使用。
其操作细则如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监
事应分开选举，分开投票；
（二）选举独立董事时，出席会议股东
所拥有的选票数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东大会应选独立董事人数
之积，该票数只能投向该次股东大会的
独立董事候选人，得票多者当选；
（三）选举非独立董事时，出席会议股
东所拥有的选票数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东大会应选非独立董事
人数之积，该票数只能投向该次股东大
会的非独立董事候选人，得票多者当选；
（四）选举监事时，出席会议股东所拥
有的选票数等于其所持有的股份总数乘
以该次股东大会应选监事人数之积，该
票数只能投向该次股东大会的监事候选
人，得票多者当选；
（五）在候选人数多于《公司章程》规
定的人数时，每位股东投票所选的独立
董事、非独立董事和监事的人数不得超
过《公司章程》规定的独立董事、非独
立董事和监事的人数，出席会议股东应
以每个议案组的选举票数为限进行投
票，其所投选票数的总和不得超过其拥
有的选票数，否则其对该项议案所投的
选票作废；
（六）股东大会的监票人和点票人必须
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认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。
除累积投票制外，股东大会对所有提案
应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
不得对提案进行搁置或不予表决。
以上议案，请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
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议案十六 关于终止对外投资设立全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
公司拟投资成立长三角一体化示范区（上海）同杨低碳科技有限公司，注册资本
鉴于目前公司存在业绩严重下滑，战略转型方向不明确，公司需论证长三角
一体化示范区（上海）同杨低碳科技有限公司主营业务是否与现有业务具有显著
区别，盈利能力是否显著提高，该业务是否仍是基于原有传统工程咨询类业务，
或者仅是将客户服务内容进行简单切割。在未经充分可行性论证的情况下，盲目
开展“撒胡椒面式”的投资，将有损上市公司及全体股东、特别是广大中小股东
的合法权益。基于谨慎原则，现提请终止上述对外投资设立全资子公司的项目。
以上议案，请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
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