证券代码：688030.SH 证券简称：山石网科
可转债代码：118007.SH 可转债简称：山石转债
山石网科通信技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2022 年度）
债券受托管理人
二〇二三年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称 “《管理办
法》”）、《关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《山石网
科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以
下简称“《募集说明书》”）、《山石网科通信技术股份有限公司 2022 年年度
报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期
债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。
中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，
也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任
何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，
中金公司不承担任何责任。
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条及《公司债券受托管理人执业行为准则》
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次发行经公司于 2020 年 11 月 3 日召开的第一届董事会第二十一次会议、
有效期至 2021 年 11 月 18 日；经公司于 2021 年 11 月 10 日召开的第一届董事会
第三十次会议和 2021 年 11 月 26 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通
过，本次向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期延长至 2022 年 11 月 17
日。
中国证监会于 2021 年 12 月 21 日出具了《关于同意山石网科通信技术股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2021】
经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025 号）同
意注册，公司向不特定对象共计发行 2,674,300 张可转换公司债券，每张面值为
值税）817.28 万元后，募集资金净额为 25,925.72 万元。上述资金已全部到位，
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 3 月 30 日出具了致同验
字（2022）第 110C000170 号《验资报告》。
经上交所自律监管决定书[2022]101 号文同意，公司 26,743.00 万元可转换公
司债券将于 2022 年 4 月 21 日起在上交所挂牌交易，债券简称“山石转债”，债
券代码“118007”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：山石网科通信技术股份有限公司
（二）债券简称：山石转债
（三）发行规模：本次可转债发行规模为人民币 26,743.00 万元。
（四）债券票面金额：本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（五）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，
即自 2022 年 3 月 22 日至 2028 年 3 月 21 日。
（六）票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.4%、第
二年 0.7%、第三年 1.2%、第四年 1.8%、第五年 2.5%、第六年 2.8%。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最
后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日（2022 年 3 月 22 日，T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 3 月 28 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日（2022 年 9 月 28 日）起至可转债到期日
（2028 年 3 月 21 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间付息款项不另计息）。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 24.65 元/股，不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公
司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门
和上海证券交易所的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交
易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一个交易日公司股票交易均价。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日
有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的
有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债
的票面面值的 114%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全
部未转股的可转换公司债券。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
（十三）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证
券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的
权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权
放弃优先配售权。原股东可优先配售的山石转债数量为其在股权登记日（2022
年 3 月 21 日，T-1 日）收市后登记在册的持有山石网科的股份数量按每股配售
为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001483 手可转债。发
行人现有总股本 180,223,454 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先
配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 267,430 手。
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系
统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 26,743.00 万元的部分由保
荐机构（主承销商）包销。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
②依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
③根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公
司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及持有人会议规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
③相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币 26,743.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金额
合计 54,670.00 26,743.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总
额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使
用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资
金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
三、债券评级情况
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评
估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券信用评级报告》（联合【2022】1057 号），发行人主体信用评级
为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 A+。
联合资信评估股份有限公司于 2022 年 6 月 21 日出具了《山石网科通信技术
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2022 年跟踪评级报告》（联合
〔2022〕4552 号），维持公司主体信用等级为“A+”，“山石转债”信用等级为
“A+”，评级展望为“稳定”。
联合资信评估股份有限公司于 2023 年 6 月 25 日出具了《山石网科通信技术
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》（联合
〔2023〕4742 号），维持公司主体信用等级为“A+”，“山石转债”信用等级为
“A+”，评级展望为“稳定”。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
中金公司作为山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业
行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托
管理人的各项职责。存续期内，中金公司对公司及本期债券情况进行持续跟踪
和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施
的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实
维护债券持有人利益。中金公司采取的核查措施主要包括：
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：山石网科通信技术股份有限公司
公司名称（英文）：Hillstone Networks Co.,Ltd.
中文简称：山石网科
普通股股票上市地：上海证券交易所
普通股股票简称：山石网科
普通股股票代码：688030
可转债上市地：上海证券交易所
可转债债券简称：山石转债
可转债债券代码：118007
法定代表人：罗东平
董事会秘书：唐琰
成立日期：2011 年 7 月 20 日
注册地址：江苏省苏州市虎丘区高新区景润路 181 号
统一社会信用代码：91320505578177101Y
邮政编码：215153
联系电话：0512-66806966
传真号码：0512-66806207
公司网址：www.hillstonenet.com.cn
电子信箱：ir@hillstonenet.com
经营范围：信息网络通信软件及硬件产品的研发、生产、销售与售后服务，
以及与通信技术相关的方案设计、技术咨询、自有技术转让及系统集成服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人 2022 年度经营情况及财务状况
单位：元
本期比上年同
主要会计数据 2022 年 2021 年
期增减(%)
营业收入 811,596,110.98 1,026,948,139.06 -20.97
归属于上市公司股东的净利润 -182,502,253.08 75,526,102.89 -341.64
归属于上市公司股东的扣除非经
-205,557,268.54 54,057,654.59 -480.26
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -332,312,564.78 -119,053,386.79 不适用
归属于上市公司股东的净资产 1,318,320,726.39 1,507,258,047.57 -12.54
总资产 2,116,062,712.28 1,943,537,512.75 8.88
基本每股收益（元／股） -1.0126 0.4191 -341.61
稀释每股收益（元／股） -1.0126 0.4184 -342.02
扣除非经常性损益后的基本每股
-1.1405 0.2999 -480.29
收益（元／股）
减少 18.08 个百
加权平均净资产收益率（%） -12.92 5.16
分点
扣除非经常性损益后的加权平均 减少 18.24 个百
-14.55 3.69
净资产收益率（%） 分点
研发投入占营业收入的比例 增加 12.67 个百
（%） 分点
报告期内，受经济增速下行、宏观环境造成的部分下游客户需求缩减与部
分项目实施交付延后等影响，公司营业收入同比出现下滑。基于对网络安全行
业景气度的看好，为应对市场竞争和日益增长的行业多元需求，公司持续加大
了在产品研发和销售市场方面的投入，以加强公司网络安全综合解决方案能力
并推动营销体系建设。2022 年度，公司持续补充研发力量，公司研发人员数量
同比增长 28.15%，研发人员增长导致研发费用 2022 年同比增长 13.40%，研发
费用率由 2021 年度的 29.14%增长至 2022 年度的 41.81%；公司推动销售体系建
设导致销售费用 2022 年同比增长 8.70%，销售费用率由 2021 年度的 33.58%增
长至 2022 年度的 46.19%。但受宏观环境的影响，公司前期的投入未能如期转化
为收入和利润，从而造成人效降低，进而导致公司归属于上市公司股东的净利
润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润出现亏损、经营活动产
生的现金流量净额以及相关财务指标同比出现大幅下滑。
报告期末，公司总资产为 211,606.27 万元，较期初增长 8.88%；归属于上公
司股东的净资产为 131,832.07 万元，较期初减少 12.54%。总资产增长主要是应
收款项增加，向不特定对象发行可转换公司债券带来货币资金增加所致；净资
产余额减少主要是 2022 年经营亏损所致。
报 告期内，基本每股 收益同比下降 341.61%、稀释每股收益同 比下降
年公司净利润出现亏损所致。
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作与核查情况
一、本次可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025 号）同
意注册，公司向不特定对象共计发行 2,674,300 张可转换公司债券，每张面值为
值税）817.28 万元后，募集资金净额为 25,925.72 万元。上述资金已全部到位，
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 3 月 30 日出具了致同验
字（2022）第 110C000170 号《验资报告》。
二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 3,873.40 万元，尚未使用
的金额为 22,390.04 万元（其中专户募集资金本金 22,052.32 万元，理财收益及专
户 存 储 累 计 利 息 扣 除 手 续 费 337.72 万 元 ； 期 末 专 户 存 放 的 募 集 资 金 余 额
截至 2022 年 12 月 31 日，本次可转债募集资金使用情况如下：
本期可转债募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 25,925.72 本年度投入募集资金总额 3,873.40
变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 3,873.40
变更用途的募集资金总额比例 —
截至期末累计
是否已变更 截至期末承 截至期末 项目达到预 是否达 项目可行性
承诺投资 募集资金承 调整后投 本年度投 投入金额与承 截至期末投入进 本年度实
项目(含部 诺投入金额 累计投入 定可使用状 到预计 是否发生重
项目 诺投资总额 资总额 入金额 诺投入金额的 度(%)(4)＝(2)/(1) 现的效益
分变更) (1) 金额(2) 态日期 效益 大变化
差额(3)＝(2)-(1)
苏州安全运
营中心建设 — 10,212.72 10,212.72 10,212.72 2,274.10 2,274.10 -7,938.62 22.27 2025-3-31 — — 否
项目
基于工业互
联网的安全 — 15,713.00 15,713.00 15,713.00 1,599.30 1,599.30 -14,113.70 10.18 2025-3-31 — — 否
研发项目
合计 — 25,925.72 25,925.72 25,925.72 3,873.40 3,873.40 -22,052.32 — — — — —
未达到计划进度原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告之“募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告之“使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 详见本报告之“募集资金使用的其他情况”
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2022 年 6 月 7 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资
金的议案》，同意公司使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，
置换资金总额为 263.08 万元。致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于
山石网科通信技术股份有限公司使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自
筹资金的专项说明的鉴证报告》(致同专字(2022)第 110A012337 号)。
截至 2022 年 12 月 31 日，前述置换事项已完成。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过 20,000.00 万元（包含本数）的
暂时闲置可转债募集资金在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经
营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投
资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额
存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在董事会审议通
过之日起 12 个月内有效。
单位：人民币万元
受托方 产品名称 收益类型 购买金额 购买日期 到期日期 收益金额
保本浮动收
中信银行股份有限 结构性存款 15,000.00 2022/6/15 2022/9/13 108.00
益型
公司苏州高新技术
保本浮动收
开发区支行 结构性存款 15,000.00 2022/9/20 2022/12/19 103.56
益型
保本浮动收
招商银行股份有限 结构性存款 3,000.00 2022/6/17 2022/9/16 22.81
益型
公司北京分行北苑
保本浮动收
路支行 结构性存款 3,000.00 2022/11/14 2022/12/15 7.01
益型
合计 - - 36,000.00 - - 241.38
注 1：截至 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金持有未到期
现金管理产品余额为 0.00 万元；
注 2：上表各项加总数与合计数若有差异，系四舍五入造成。
（四）募集资金使用的其他情况
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用可转债募集资金向其
增资以实施募投项目的议案》，同意公司新增全资子公司北京山石为“苏州安
全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”的实施主体，并
使用募集资金向其增资 6,000.00 万元以实施募投项目。具体内容详见公司于
通信技术股份有限公司关于新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全
资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-027）。
三、募集资金专项账户运作情况与核查情况
（一）募集资金管理制度制定和执行情况
本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、上海证券交易所颁布的
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式（2023 年 4 月修订）》的规定，
对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户。公司已制定《山石网
科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用等事
项做出了明确规定，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使
用募集资金。
（二）募集资金存放和管理情况
支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三
次会议，同意新增全资子公司北京山石为“苏州安全运营中心建设项目"和“基于
工业互联网的安全研发项目 "的实施主体,并使用募集资金向其增资人民币
并在增资完成后与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专
户存储四方监管协议。
京北苑路支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。截至 2022 年 6 月 30
日，公司使用募集资金向北京山石增资人民币 6,000.00 万元及募集资金专户存
储四方监管协议签署事项已完成。
前述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管
协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重
大差异。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司均严格按照《募集资金管理制度》
的规定，存放和使用募集资金。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
账户名称 开户行 银行账号 账户类别 余额
山石网科通 中信银行股份有限公
募集资金
信技术股份 司苏州高新技术开发 8112001012700651871 172,084,798.38
专户
有限公司 区科技城支行
北京山石网
招商银行股份有限公 募集资金
科信息技术 110906363210904 51,815,560.53
司北京北苑路支行 专户
有限公司
合计 223,900,358.91
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析
一、增信机制
本期“山石转债”未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付
风险，请投资者特别关注。
二、发行人偿债保障措施及有效性分析
（一）发行人偿债保障措施
（二）发行人偿债保障措施的有效性分析
发行人制定了《债券持有人会议规则》，明确约定了债券持有人通过债券
持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及
时足额偿付做出了合理的制度安排。
公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于
本次可转换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户
管理、专款专用。
发行人已与中金公司签署了《受托管理协议》。中金公司作为本期债券的
受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报
告、收集发行人募集资金专项账户对账单、现场检查等方式履行受托管理职责，
维护债券持有人权益。
报告期内，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理
协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、
募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿
债风险。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人严格按照募集说明书的约定执行偿债保障
措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。
第六节 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本
息偿付情况
一、本期债券偿债保障措施执行情况
报告期内，上述偿债保障措施未发生变化。截至本受托管理人报告出具日，
发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。
二、本息偿付情况
根据本次债券条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
本次可转债的第一个付息日为 2023 年 3 月 22 日，计息期间为 2022 年 3 月
第七节 债券持有人会议召开情况
有人会议。
第八节 发行人偿债意愿和偿债能力分析
一、偿债意愿分析
报告期内，发行人按时还本付息，不存在违约或延迟兑付的情形，发行人
偿债意愿较强。
二、偿债能力分析
近两年，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
主要财务指标 2022 年度 2021 年度 本期比上年同期增减
资产负债率 37.59% 22.49% 增加 15.10 个百分点
流动比率 3.18 3.91 -25.18%
速动比率 2.88 3.50 -24.61%
从短期指标来看，最近两年末，公司流动比率分别为 3.91 和 3.18，速动比
率分别为 3.50 和 2.88，2022 年末流动比率与速动比率较上年末有所下降，主要
系随着业务规模扩大及支出大幅增加，公司资金需求旺盛，偿债压力有所增大。
从长期指标来看，最近两年公司资产负债率分别为 22.49%和 37.59%，2022
年末资产负债率较 2021 年末增加 15.10%，主要系资金需求上升导致负债增加所
致。
要系受经济增速下行、宏观环境造成的部分下游客户需求缩减与部分项目实施
交付延后等影响。
第九节 本次债券的跟踪评级情况
根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券信评级报告》（联合【2022】1057 号），发
行人主体信用评级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为
A+。
联合资信评估股份有限公司于 2022 年 6 月 21 日出具了《山石网科通信技术
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2022 年跟踪评级报告》（联合
〔2022〕4552 号），维持公司主体信用等级为“A+”，“山石转债”信用等级为
“A+”，评级展望为“稳定”。
联合资信评估股份有限公司于 2023 年 6 月 25 日出具了《山石网科通信技术
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》（联合
〔2023〕4742 号），维持公司主体信用等级为“A+”，“山石转债”信用等级为
“A+”，评级展望为“稳定”。
第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条及《公司债券受托管
理人执业行为准则》第十二条的重大事项
根据发行人与中金公司签署的《关于山石网科通信技术股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》第 3.5 条规定：
“本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三（3）个工作日内
书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方股权结构、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重
大变化；
（二）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（三）甲方出售、转让、抵押、质押、报废主要资产或发生重大资产重组；
（四）甲方放弃债券、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%
的重大损失；
（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（六）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施
或自律组织纪律处分；
（八）甲方分配股利，作出减资、合并、成立、解散及申请破产的决定，
或依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）甲方或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉
嫌犯罪或者重大违法、失信行为，或者发行人董事、监事、高级管理人员或者
履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动；
（十）甲方控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法立案调查、依法采取强
制措施或者发生变更；
（十一）甲方发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（十二）甲方主体或债券信用评级发生变化；
（十三）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重
大变化；
（十四）甲方未能或预计不能按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重
不确定性；
（十六）甲方提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变
化的事项；
（十七）本期债券可能被终止提供交易或上市服务的；
（十八）任何甲方文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（十九）甲方或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被终止
提供交易或上市/转让服务；
（二十）甲方的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二
以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（二十一）甲方拟变更或者未能履行募集说明书的约定；
（二十二）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二
款规定的重大事件；
（二十三）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方
股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正
条款修正转股价格；
（二十四）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（二十五）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发
行股票总额的百分之十；
（二十六）未转换的可转债总额少于三千万元；
（二十七）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情
况；
（二十八）发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重
大影响的事项；或
（二十九）法律、法规和规则规定的其他情形。”
根据中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条规定：
“在公司债券存续期内，受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，监
测发行人是否出现以下重大事项：
（一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或
具有同等职责的人员发生变动；
（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履
行职责；
（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；
（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以
及重大投资行为或重大资产重组；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；
（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）发行人主体或债券信用评级发生变化，或者债券担保情况发生变
更；
（十二）发行人转移债券清偿义务；
（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增
借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政
处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严
重失信行为；
（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行
为；
（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情
况；
（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决
定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
（二十二）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。
出现以上情形时，受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。”
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》第 3.5 条
及《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条列明的重大事项，具体情况
如下。
股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.26 元（含税），
不进行公积金转增股本，不送红股。本次利润分配实施的股权登记日为 2022 年
鉴于公司将于 2022 年 6 月 20 日（本次利润分配的股权登记日）实施 2021
年年度权益分派，每股派发现金红利人民币 0.126 元（含税），“山石转债”的转
股价格将自 2022 年 6 月 21 日（本次利润分配的除权除息日）起由 24.65 元/股调
整为 24.52 元/股。
截至 2022 年 8 月 10 日，“山石转债”转股价格已触发向下修正条款。经山
石网科第二届董事会第九次会议审议通过，鉴于“山石转债”发行上市时间较短，
近期公司股价受到宏观经济、市场调整、大盘低迷等诸多因素的影响，出现了
较大波动，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑
公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜
力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，经公司第二届董事会第九次
会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。自公司第二届董事
会第九次会议决议日的下一个交易日(2022 年 8 月 11 日)开始重新起算后，若再
次触发“山石转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将决定是否行
使 “山石转债”转股价格的向下修正权利。
截至 2022 年 9 月 15 日，“山石转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴于
“山石转债”发行上市时间较短，近期公司股价受到宏观经济、市场调整、大
盘低迷等诸多因素的影响，出现了较大波动，公司董事会和管理层从公平对待
所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多
重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的
利益，经公司董事会决定，本次不向下修正转股价格。自 2022 年 9 月 16 日开始
重新起算后，若再次触发“山石转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董
事会将决定是否行使“山石转债”转股价格的向下修正权利。
截至 2022 年 10 月 13 日，“山石转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴
于“山石转债”发行上市时间较短，近期公司股价受到宏观经济、市场调整、
大盘低迷等诸多因素的影响，出现了较大波动，公司董事会和管理层从公平对
待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等
多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者
的利益，经公司董事会决定，本次不向下修正转股价格。自 2022 年 10 月 14 日
开始重新起算后，若再次触发“山石转债”转股价格的向下修正条款，届时公
司董事会将决定是否行使“山石转债”转股价格的向下修正权利。
截至 2022 年 12 月 27 日，“山石转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴于
“山石转债”发行上市时间较短，近期公司股价受到宏观经济、市场调整、大盘
低迷等诸多因素的影响，出现了较大波动，公司董事会和管理层从公平对待所
有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重
因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利
益，经公司董事会决定，本次不向下修正转股价格。自 2022 年 12 月 28 日开始
重新起算后，若再次触发“山石转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董
事会将决定是否行使“山石转债”转股价格的向下修正权利。
实现归属于母公司所有者的净利润将出现亏损，亏损金额为-2.3 亿元至-1.6 亿元，
同比下降 404.53%至 311.85%。2023 年 4 月 27 日，公司发布《2022 年年度报
告》，2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1.83 亿元，同比下降
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2020〕101 号）
管理办法》（证监会令第 182 号，以下简称《信披办法》）第三条第一款、第
十七条规定。
公司财务部门未能及时准确提供公司预计的 2022 年经营业绩情况，导致公
司未能及时进行业绩预告。尚喜鹤作为公司财务负责人、董事、副总经理，未
能忠实、勤勉地履行职责，违反了《信披办法》第四条规定，对公司上述违规
行为负有主要责任。依据《信披办法》第五十二条规定，中国证券监督管理委
员会江苏监管局对公司、尚喜鹤采取出具警示函的监管措施。
二、转股价格调整
经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025 号）同
意注册，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月
在上海证券交易所上市交易（转债简称“山石转债”，转债代码“118007”）。
“山石转债”转股期限为 2022 年 9 月 28 日至 2028 年 3 月 21 日，初始转股价格
鉴于公司于 2022 年 6 月 20 日（本次利润分配的股权登记日）实施 2021 年
年度权益分派，每股派发现金红利人民币 0.126 元（含税），“山石转债”的转股
价格将自 2022 年 6 月 21 日（本次利润分配的除权除息日）起由 24.65 元/股调整
为 24.52 元/股。
三、赎回、转股价格向下修正及回售条款执行情况
截至本受托管理报告出具日，发行人未触发本次可转债的赎回及回售条款，
共四次触发转股价格向下修正条款，具体情况如下。
（一）第一次触发
截至 2022 年 8 月 10 日，“山石转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴于
“山石转债”发行上市时间较短，近期公司股价受到宏观经济、市场调整、大盘
低迷等诸多因素的影响，出现了较大波动，公司董事会和管理层从公平对待所
有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重
因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利
益，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修
正转股价格，并于 2022 年 8 月 11 日发布《山石网科通信技术股份有限公司关于
不向下修正“山石转债”转股价格的公告》。
自公司第二届董事会第九次会议决议日的下一个交易日（2022 年 8 月 11 日）
开始重新起算后，若再次触发“山石转债”转股价格的向下修正条款，届时公
司董事会将决定是否行使“山石转债”转股价格的向下修正权利。
（二）第二次触发
截至 2022 年 9 月 15 日，“山石转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴于
“山石转债”发行上市时间较短，近期公司股价受到宏观经济、市场调整、大盘
低迷等诸多因素的影响，出现了较大波动，公司董事会和管理层从公平对待所
有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重
因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利
益，经公司董事会决定，本次不向下修正转股价格，并于 2022 年 9 月 16 日发布
《山石网科通信技术股份有限公司关于不向下修正“山石转债”转股价格的公
告》。
自 2022 年 9 月 16 日开始重新起算后，若再次触发“山石转债”转股价格的向
下修正条款，届时公司董事会将决定是否行使“山石转债”转股价格的向下修正
权利。
（三）第三次触发
截至 2022 年 10 月 13 日，“山石转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴
于“山石转债”发行上市时间较短，近期公司股价受到宏观经济、市场调整、大
盘低迷等诸多因素的影响，出现了较大波动，公司董事会和管理层从公平对待
所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多
重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的
利益,经公司董事会决定，本次不向下修正转股价格，并于 2022 年 10 月 14 日发
布《山石网科通信技术股份有限公司关于不向下修正“山石转债”转股价格的
公告》。
自 2022 年 10 月 14 日开始重新起算后，若再次触发“山石转债”转股价格的
向下修正条款，届时公司董事会将决定是否行使“山石转债”转股价格的向下修
正权利。
（四）第四次触发
截至 2022 年 12 月 27 日，“山石转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴于
“山石转债”发行上市时间较短，近期公司股价受到宏观经济、市场调整、大盘
低迷等诸多因素的影响，出现了较大波动，公司董事会和管理层从公平对待所
有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重
因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利
益经公司董事会决定，本次不向下修正转股价格，并于 2022 年 12 月 28 日发布
《山石网科通信技术股份有限公司关于不向下修正“山石转债”转股价格的公
告》。
自 2022 年 12 月 28 日开始重新起算后，若再次触发“山石转债”转股价格的
向下修正条款，届时公司董事会将决定是否行使“山石转债”转股价格的向下修
正权利。
四、其他
截至本受托管理报告出具日，发行人负责山石转债的相关事务专人未发生
变化，且不涉及募集说明书中约定的其他义务。
（以下无正文）
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