证券代码：600225 证券简称：卓朗科技
天津卓朗信息科技股份有限公司
二零二三年六月
天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因认购本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的
声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的
实质性判断、确认、审核、同意注册，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、审核或同意注册。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
的第十一届董事会第六次会议审议通过。本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需
取得相关国有资产监督管理机关批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及中
国证监会同意注册后方可实施。
符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得
中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销
商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价
的情况确定。
格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普
通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每
股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核
并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根
据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
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调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
超过 1,023,418,308 股（含本数），最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票
数量上限将作相应调整。
万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 379,059.47 343,559.12
本次向特定对象发行通过董事会审议后，在募集资金到位前，公司可以根据募集资
金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法
律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董
事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金
投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司
可以通过自筹资金解决。
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的公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应
遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行 A 股股票的转让按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
导致公司股权分布不具备上市条件。
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》《上海证券交易所
股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》（上证发[2022]2 号）等法律法规要求，《公司章程》对利润分配政策条款
进行了规定。公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三
年股东回报规划详情，请参见本预案“第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，公司对本次向特定对象发行 A
导意见》
股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的具体
措施，公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员为确保即期回报填补措施能
够得到切实履行作出了相关承诺，详情请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行摊
薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。
公司提示投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险，公司所
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意风险。
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目 录
七、本次向特定对象发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...16
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
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四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系、本公司从事募集资金投资项目在人员、
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、发
指 天津卓朗信息科技股份有限公司
行人、卓朗科技
津诚资本 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司，系发行人间接控股股东
津诚金石 指 天津津诚金石资本管理有限公司，系发行人直接控股股东
天津滨海发展投资控股有限公司，系发行人股东、控股股东的一
滨海控股 指
致行动人
天津市政建设集团有限公司，系发行人股东、控股股东的一致行
市政集团 指
动人
卓朗发展 指 天津卓朗科技发展有限公司，系发行人全资子公司
天津市国资委 指 天津市国有资产监督管理委员会，系发行人实际控制人
本次向特定对象发行A股股
卓朗科技拟向不超过35名（含35名）特定对象发行不超过
票、本次向特定对象发行、本 指
次发行
《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A
本预案 指
股股票预案》
定价基准日 指 本次向特定对象发行A股股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 人民币普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》 指 《天津卓朗信息科技股份有限公司募集资金管理制度》
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
股东大会 指 本公司股东大会
最近三年及一期 指 2020年、2021年、2022年及2023年1-3月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称：天津卓朗信息科技股份有限公司
公司英文名称：TIANJIN TROILA INFORMATION TECHNOLOGY CO.，LTD.
统一社会信用代码：91120000734546571Y
法定代表人：王志刚
注册资本：341,139.4363 万元
成立日期：2001 年 12 月 21 日
公司股票上市地：上海证券交易所
公司简称：卓朗科技
公司代码：600225.SH
注册地址：天津市红桥区湘潭道 1 号
办公地址：天津市红桥区湘潭道 1 号
邮政编码：300133
联系方式：022-58301588
传真号码：022-58301578
公司网址：http://tbd.troila.com
电子信箱：ir@troila.com
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；软件销售；网络与信息
安全软件开发；信息安全设备销售；非居住房地产租赁。（依法须经批准项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
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二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
软件和信息技术服务业是关系一国国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先
导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、
人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。
《“十四五”
数字经济发展规划》指出，将加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推
进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，培育新产业、新业态、新模式，
不断做强、做优、做大我国数字经济，为构建“数字中国”提供有力支撑。“二十大报
告”同时提出，加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际
竞争力的数字产业集群。优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础
设施体系。
亿元台阶，盈利能力保持稳定，出口保持增长，
“ 十四五”实现良好开局。根据工业和
信息化部《2022 年软件和信息技术服务业统计公报》数据，2022 年全国软件和信息技
术服务业累计实现收入 108,126 亿元，同比增长 11.2%，2017-2022 年复合增长率达到
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图：近年我国软件与信息技术服务业收入及增长情况
软件和信息技术服务业收入 增速
数据来源：工业和信息化部《2022年软件和信息技术服务业统计公报》
在近年国际政治、经济格局不确定性持续增强的环境下，国家进一步明确信息化建
设发展战略，要求全面增强信息领域核心技术设备自主创新能力，打造自主先进的技术
体系，构建先进、安全、可控的核心技术与产品体系，促进数字经济和实体经济深度融
合。
随政府、企业、个人的信息安全意识逐渐增强，通信、能源、交通、金融、电子政
务等重要行业和领域的国产信息化建设具有巨大发展空间，信创产业迎来快速发展机遇。
目前，我国信创产业链涉及应用软件、基础软件、服务器、网络设备、芯片、数据中心
等信息技术服务产业链的多个环节，国产信创产品已经在各个细分领域加速渗透，具备
自主可控核心技术的业内企业有望快速占据有利地位，实现长足发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
（1）加强软件开发及云服务业务综合竞争力
为提升软件开发及云服务业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分用
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于实施“卓朗数字化信创云平台建设项目”及“卓朗天工智能制造研发中心建设项目”。
通过“卓朗数字化信创云平台建设项目”的实施，公司紧抓信创产业发展机遇，以
“信创+云”为出发点，基于云计算底层技术，以国产化的 CPU、操作系统为底座，统筹
利用计算、存储、网络、安全、应用支撑、信息资源等软硬件资源，自主研发信创云平
台及配套工具，为潜在客户提供信创云解决方案，兼顾客户“上云”及安全需求，为客
户数字化转型提供国产支撑底座，助力全面践行信创战略。
公司已于近年设立工业软件业务板块，致力于“卓朗天工”系列工业软件的开发与
交付。通过“卓朗天工智能制造研发中心建设项目”的实施，公司可进一步完善工业软
件业务所需的研发、实验室环境建设，依托公司在云计算、大数据、物联网、人工智能、
自动化等领域的技术积累，结合制造、钢铁、纺织、化工等行业特定需求，提升公司工
业软件的综合开发能力，为公司工业软件业务的发展奠定良好基础。
（2）加强信息系统集成业务综合竞争力
为提升信息系统集成业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分用于实
施“卓朗数字化转型服务平台建设项目”。通过本项目实施，公司将打造企业数字化转
型服务平台及智慧城市运营服务平台，并基于该平台提供定制化的政府及企业数字化转
型整体解决方案，实现公司自身软件、云计算技术开发能力与信息系统集成能力的紧密
结合，进一步提升公司信息系统集成服务的附加值。
（3）加强互联网数据中心建设与托管业务综合竞争力
为提升互联网数据中心建设与托管业务的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部
分用于实施 “卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目” 、“青海互联网数据中心建
设项目”。
近年，公司互联网数据中心建设与托管业务实现较快增长，已成功建设并运营北京
亦庄、天津红桥、江西抚州、新疆昌吉四个数据中心。本次向特定对象发行股票拟建设
数据中心项目分别位于天津红桥、青海海南自治州，通过上述募投项目的实施，公司自
有在运营机柜数量将明显提升，可助力公司把握行业发展机遇，在优质数据中心需求旺
盛的市场环境下抢占优势资源，进一步扩大公司数据中心建设与托管业务规模，提升综
合竞争力。
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公司于 2022 年完成司法重整，成为一家专业的软件和信息技术服务企业。随着低
效房地产业务的成功剥离，公司资产负债率水平已较司法重整前显著下降，但受司法重
整影响，近年公司信息技术服务业务开展受到一定阻碍，公司资产负债率仍处于相对较
高水平，资本结构仍有一定优化空间。
公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金，该项目实施后，公司主营业务保
持不变，公司资本实力将明显提升、资本结构进一步优化，有效提升公司的抗风险能力，
为公司的持续发展提供有力保障。
三、发行对象及其与公司关系
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他
合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，
按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现
金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
截至本预案公告之日，本次向特定对象发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否
存在关联人认购本次向特定对象发行的 A 股股票的情形，将在发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币
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（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会
同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35（含 35 名）名特定投资者，包括符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他
合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，
按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现
金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通
股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股
净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国
证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整。调整公式如下：
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假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超
过 1,023,418,308 股（含本数），最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权以及《发行注册管理办法》等相关规定
及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公
积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定
对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵
守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 343,559.12 万元（含 343,559.12 万
元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 379,059.47 343,559.12
本次向特定对象发行通过董事会审议后，在募集资金到位前，公司可以根据募集资
金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法
律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董
事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金
投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司
可以通过自筹资金解决。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成
后各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次向特定对象发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否
存在关联人认购本次向特定对象发行 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至目前，津诚金石持有上市公司 59,447.80 万股，占公司股本总额的 17.43%，系
天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
公司直接控股股东；津诚金石及其一致行动人津诚资本、滨海控股和市政集团合计持有
公司 28.18%股份。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超
过 1,023,418,308 股（含本数）。本次发行后，津诚金石仍为公司直接控股股东，公司实
际控制人仍为天津市国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及
尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司 2023 年 6 月 30 日召开的第十一
届董事会第六次会议审议通过。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需取得如下
批准：
在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票全部
批准程序。
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第二节 董事会关于本次向特定对象发行募集资金使用的
可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 343,559.12 万元（含 343,559.12 万元），
扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 379,059.47 343,559.12
本次向特定对象发行通过董事会审议后，在募集资金到位前，公司可以根据募集资
金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法
律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董
事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金
投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司
可以通过自筹资金解决。
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二、本次向特定对象发行募集资金投资项目的基本情况
（一）卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目
公司拟在天津市红桥区使用募集资金实施“卓朗科技园二期互联网数据中心建设项
目”，在公司总部既有数据中心基础上，充分利用周边良好的地理位置与软、硬件条件，
扩充优质数据中心与算力资源。本项目拟部署 1,000 个 6KW 功率机柜，其中 120 个机
柜将用于部署自有高性能 AI 算力服务器，满足公司自身业务与潜在客户的高等级算力
需求。项目建设内容主要包括完成场地改造以及 UPS 设备、精密空调设备、服务器设
备、发电机组设备购置与安装等。项目建成后可为各类型潜在客户提供机柜租用、服务
器托管等基础服务以及 AI 算力租用等相关运维增值服务，巩固公司在京津冀核心枢纽
节点的数据中心资源，进一步提升公司互联网数据中心建设与托管业务综合竞争力。
（1）顺应行业发展趋势，满足客户数据中心多样化需求
随着移动互联网、工业计算、超高清视频、VR/AR 等快速发展及物联网、智慧城
市、第三方平台技术应用的持续深化，社会对数据存储规模、数据传输速度的要求日益
提高，作为数据流量赖以实施的基础，互联网数据中心需求同步增长。同时，随大型企
业信息化、数字化进程逐步加深，数据存储、计算和应用集中化需求持续扩大，对数据
中心规模及未来可扩容空间提出了更高的要求；加之客户及服务商对成本控制、能耗管
控的诉求，数据中心的低碳、绿色属性也逐渐成为客户进行供应商遴选的重要考量。此
外，AIGC 等各类新兴技术及应用所需的海量计算、存储、分析以及灾备能力等也对数
据中心及服务商提出更高要求，行业内企业需精准把握行业发展趋势，持续建设并提供
高效、低碳的数据中心服务，方能实现业务的可持续发展。
本项目位于公司总部所在地天津市，场地成本相对低廉，除常规高算力、低延时需
求外，本项目建成后亦可提升公司对于广大京津冀地区客户信息存储、容灾备份等对延
迟要求相对较低而对成本敏感的应用场景的服务能力，与公司北京数据中心、江西抚州
数据中心等形成南北互联互通、互为灾备，进一步扩大公司互联网数据中心建设与托管
业务规模、为客户提供多元化服务，助推公司业务高质量发展。
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（2）抢占环京数据中心优势资源，提升核心竞争力
受到目前信息传输技术的限制，单个互联网数据中心的服务能力范围仍然有限，同
一运营商网络的跨省访问网络延迟通常远高于省内访问，因此国内互联网数据中心仍大
都集中在京津冀、长三角、粤港澳大湾区等信息产业发达、互联网数据中心需求旺盛的
地区。2022 年，国家将京津冀地区划定为“东数西算”工程八大国家一体化算力枢纽节
点之一，京津冀地区的数据中心影响力和集聚力将持续提升；但受到政策、土地和电力
供应限制，北京地区互联网数据中心新建项目审批愈发严格，北京市内所产生的数据中
心外溢需求将逐步由周边地区承接，各大数据中心服务商亦持续加大在环一线区域的项
目推进力度，积极布局环一线地区数据中心资源。
本项目顺应行业发展方向及数据中心布局趋势，有助于公司抢占环京数据中心优势
资源，既可成为承接北京数据中心外溢需求的中坚力量，也是天津地区数据中心产业发
展的重要组成部分。项目完成后，将进一步扩大公司京津冀地区数据中心运营规模，扩
大在环京地区的业务辐射范围，抢占行业优势资源，增强公司核心竞争力。
（3）深化公司信息技术服务业务间高效协同，巩固公司核心优势
公司作为一家专业的企业级信息技术服务商，除数据中心的建设、运维和托管外，
公司持续为政府、企业、金融、教育、医疗等国民经济和社会发展的重点行业客户提供
云计算软件、信息系统集成、工业软件等软件产品和解决方案，形成覆盖信息技术服务
产业链上下游环节的独特业务模式。互联网数据中心是公司信息技术服务业务开展所必
不可少的基础设施，随着公司信息技术服务类型日益丰富及业务规模的持续扩张，自用
数据中心布局、机柜数量、建设标准预计难以满足其他业务部门的长期需求。
本项目的实施除可为客户提供第三方数据中心服务外，也能够进一步扩充公司自用
机柜数量及算力资源储备，满足公司软件开发及云服务、信息系统集成业务对存储及算
力的需求，深化公司数据中心与其他主营业务的协同效应，巩固公司在业务模式方面的
核心优势。
（1）本项目顺应国家与地方产业政策指导方向
数据中心是数字经济的基础设施，为促进新形势下经济高质量发展，数据中心建设
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与布局优化已上升到国家战略层面，政策导向鲜明。
《“十四五”数字经济发展规划》
《贯
彻落实碳达峰碳中和目标要求推动数据中心和 5G 等新型基础设施绿色高质量发展实施
方案》等一系列政策文件的颁布对数据中心行业产生了积极而又深远的影响，推动我国
数据中心产业健康、快速发展。
本项目建设地点位于京津冀地区，属于“东数西算”工程全国一体化算力国家枢纽
节点之一；天津市在《天津市加快数字化发展三年行动方案（2021—2023 年）》中提出
将大力发展新兴数字产业，构建以飞腾、麒麟、超算中心等为引领，涵盖核心硬件、基
础软件、算力支撑、场景应用、关键配套等领域的产业链。本项目的实施顺应国家与地
方产业政策的引导方向，具有可行性。
（2）公司具备丰富的服务经验与专业的实施团队
互联网数据中心建设与托管是公司主营业务之一。截止目前，公司已经成功在北京
亦庄、天津红桥、新疆昌吉、江西抚州等地建设并运营多座数据中心，总运营净机房面
积约 4 万平方米，积累了丰富的布局规划、电力与网络架构搭建、成本控制、高效运维
等各方面经验。
同时，公司拥有专业的数据中心业务规划、设计咨询与建设团队，可为数据中心相
关业务提供全生命周期支持。公司专门设置工程建设部负责数据中心规划及设计、工程
实施管理、过程管控等各个环节工作，并拥有一支专业的互联网数据中心运营、维护和
研发团队，上述人员均具有多年行业经验，参与和指导了数个数据中心项目的规划、设
计、实施和运维，对市场和客户需求形成深刻了解，能够为不同类型客户提供相应的解
决方案，对突发事件也能做出迅速响应和快速处理。公司丰富的数据中心建设与托管服
务经验积累及坚实的人才储备将为项目的顺利开展奠定坚实基础。
（3）公司拥有成熟的工程能力与专业技术
虚拟化和分布式计算等云技术的应用，以及海量存储、网络传输、远程操控、网络
监控管理、数据备份、数据恢复等技术更新迭代，进一步提高了数据中心 IT 资源的使
用效率，使其能合理地按照应用系统的需求状况调配所需资源。同时，技术进步降低了
服务器运维管理的难度和成本，提升服务器管理效率，减少了地域、空间、环境等因素
对数据中心发展的限制，推进了数据中心行业的长足发展。
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数据中心作为一项软件、硬件深度融合的系统性工程，对行业内企业的规划能力、
建设能力、管理能力与运维能力均提出较高要求。工程能力方面，公司自进入数据中心
行业以来，在多个自有数据中心建设项目的实施过程中积累了丰富的工程知识与实施能
力，能够高效推进数据中心的设计、建设，确保项目高标准交付。同时，公司深耕信息
技术服务业多年，在技术研发方面投入了大量资源，建立了完善的研发体系，在降低运
营能耗、智能巡检、无人运维等技术研发方面取得了重要进展，有效提升了公司互联网
数据中心建设与托管业务核心竞争力。
本项目投资总额为 40,638.73 万元，具体情况如下：
工程或费用名称 投资合计（万元） 占投资比例
场地购置 1,133.33 2.79%
建设工程 1,082.40 2.66%
设备购置 38,423.00 94.55%
合计 40,638.73 100.00%
本项目由公司全资子公司卓朗发展负责实施。
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为 12.23%，项目投资税后投资回收期为
目前，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关批复文件。
（二）青海互联网数据中心建设项目
公司拟在青海省海南州使用募集资金实施“青海互联网数据中心建设项目”，顺应
“东数西算”、
“碳中和”发展趋势，充分利用项目所在地清洁能源优势，构建绿色、低
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碳的高性能数据中心系统。本项目拟部署 3,870 个 6KW 功率机柜，其中 100 个机柜拟
用于部署自有高性能云存储服务器、50 个机柜用于部署自有高性能 AI 算力服务器，项
目建设内容主要包括完成场地改造以及服务器设备、UPS 设备、精密空调设备、发电机
组设备购置与安装等。项目建成后可为各类型潜在客户提供机柜租用、服务器托管等基
础服务以及相关运维增值服务，巩固优化公司数据中心资源的全国布局，进一步提升公
司互联网数据中心建设与托管业务综合竞争力。
（1）顺应行业发展趋势，提供绿色、低碳数据中心服务
如前文所述，随新兴技术及应用的快速发展，其对数据中心服务的规模、算力、成
本、环保要求日益提升，行业内企业需精准把握行业发展趋势，持续建设并提供高效、
低碳的数据中心服务，方能实现业务的可持续发展，参见本节“二、本次向特定对象发
行募集资金投资项目的基本情况”之“（一）卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目”。
除大型化、集约化外，高效、清洁、循环的绿色发展道路已成为我国数据中心的重
要发展方向。工业和信息化部在《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》中
指出，将引导新型数据中心走高效、清洁、集约、循环的绿色发展道路；鼓励企业探索
建设分布式光伏发电、燃气分布式供能等配套系统，引导新型数据中心向新能源发电侧
建设，就地消纳新能源，推动新型数据中心高效利用清洁能源和可再生能源、优化用能
结构，助力信息通信行业实现碳达峰、碳中和目标。青海省亦在《绿色零碳算力网络建
设行动计划（2023-2025 年）》中明确，目标到 2025 年青海省数据中心绿色节能水平全
国领先，大数据中心机架规模超过 10 万架，总算力超过 2.06EFLOPS。
本项目拟部署 3,870 个 6KW 功率机柜，将充分利用项目所在地充沛的可再生能源
供给，打造绿色、低碳的高性能数据中心，与行业发展趋势高度契合。
（2）优化公司数据中心业务布局，提升公司全方位服务能力
除新疆昌吉外，公司既有及拟建设数据中心资源均位于北京、天津、江西等东、中
部地区，主要提供低延时、高性能数据中心服务，同时服务价格也处于较高水平。本项
目位于青海省海南自治州，拥有良好的气候及可再生能源供给条件，建设及运营成本相
对低廉。本项目的实施可扩大公司在西部地区的数据中心业务版图，提升公司对于客户
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对延迟要求较低而对成本敏感的应用场景的服务能力，进一步扩大公司互联网数据中心
建设与托管业务规模、为客户提供多元化服务，助推公司业务高质量发展。
（1）本项目顺应国家与地方产业政策指导方向
数据中心是数字经济的基础设施，为促进新形势下经济高质量发展，数据中心建设
与布局优化已上升到国家战略层面，政策导向鲜明。
《“十四五”数字经济发展规划》
《贯
彻落实碳达峰碳中和目标要求推动数据中心和 5G 等新型基础设施绿色高质量发展实施
方案》等一系列政策文件的颁布对数据中心行业产生了积极而又深远的影响，推动我国
数据中心产业健康、快速发展。
本项目建设地点位于青海海南州，为加快推进青海省数字经济发展战略，主动融入
“东数西算”国家布局，青海省先后发布《青海省加快融入“东数西算”国家布局工作
方案”》《绿色零碳算力网络建设行动计划（2023-2025 年）》，提出发挥绿色零碳优势，
大力推进“西北数谷”建设，推动青海成为“东数西算”的重要承载地，主动融入“东
数西算”国家布局。本项目的实施顺应国家与地方产业政策的引导方向，具有可行性。
（2）公司具备丰富的服务经验与专业的实施团队
参见本节“二、本次向特定对象发行募集资金投资项目的基本情况”之“（一）卓
朗科技园二期互联网数据中心建设项目”。
（3）公司拥有成熟的工程能力与专业技术
参见本节“二、本次向特定对象发行募集资金投资项目的基本情况”之“（一）卓
朗科技园二期互联网数据中心建设项目”。
本项目投资总额为 93,455.00 万元，具体情况如下：
工程或费用名称 投资合计（万元） 占投资比例
建设工程 7,440.00 7.96%
设备购置 86,015.00 92.04%
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工程或费用名称 投资合计（万元） 占投资比例
合计 93,455.00 100.00%
本项目由公司全资子公司卓朗发展或其子公司负责实施。
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为 12.59%，项目投资税后投资回收期为
目前，本项目相关程序正在办理中。
（三）卓朗数字化转型服务平台建设项目
公司拟在天津市红桥区使用募集资金实施“卓朗数字化转型服务平台建设项目”，
建设内容主要包括完成测试环境搭建，购置服务器、云计算管理平台、存储服务器等硬
件设备及相关软件，并投入一定综合开发费用，打造企业数字化转型服务平台及智慧城
市运营服务平台。
企业数字化转型服务平台将助力潜在企业客户业务及流程迁移至云平台、实现应用
软件云化并构建智慧党建、智慧档案等平台，加快企业数字化转型。智慧城市运营服务
平台是智慧城市的支撑平台，将助力政府客户实现跨部门间数据协同，形成智慧城市统
一指挥、统筹管理的基础保障能力，并建立起指挥部门与现场人员之间便捷高效的指挥
协同机制，使管理部门的决策更科学、指挥更高效，提升城市管理水平和应急事件处置
能力。
（1）有利于提高公司信息系统集成业务交付能力，紧抓智慧城市及企业数字化转
型发展机遇
数字经济成为新型智慧城市建设的重要组成部分，当前我国已进入数字经济引领经
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济发展的新时代，各级政府虽已推行了大量城市信息化建设，但大部分地区的智慧城市、
数字管理建设仅能支持事项清单化管理，在分工协作、数据共享、可信传递等方面仍存
在一定障碍，相关环节有待进一步打通。同时，在持续建设智慧城市、企业数字化转型
过程中，众多单位、企业面临具体方向不明、数字化转型的效果和期望不明、新技术采
纳的目的不明、转型实施方式不明等情况，亟需专业服务商提供必要支持，同时也对专
业服务商的交付能力提出更高要求。
本项目在公司既有信息系统集成服务基础上，以云计算、人工智能等技术为支撑，
通过融合并盘活公司的云计算软件开发、智慧政务应用开发经验，提升公司信息系统集
成服务能力，推动公司在相关技术、应用和产业的深化布局。公司将紧跟行业内的发展
趋势，适应不断发展变革的产业环境，基于云计算、大数据及互联网应用技术，搭建政
企共用的服务平台，为客户提供个性化的应用软件及信息化转型专业服务，增强客户粘
性，进一步提高公司信息系统集成业务交付能力与服务附加值。
（2）顺应行业发展趋势，实现云计算平台对政务应用及企业数字化转型的支撑
随着各级政府政务信息化发展、企业数字化转型需要，智能化新生产方式提速，数
据共享互通效率、信息传递的及时有效性亟需提升，从而实现通过大数据技术协助提高
社会治理效率、促进现有业务发展的目标。由于庞大而繁杂的底层资源需要上层云平台
对其进行精细化调度才能发挥云计算的价值，因而政府单位及企业对云的需求除了单一
的迁移上云，还需要综合云平台的建设及应用。
本项目统筹客户需求，构建具有可靠、安全、易管理、动态变更、可伸缩等特性的
一站式服务平台。项目建成后，将持续推动政务、城市管理及企业应用向云计算模式转
型，促进资源共享、信息共享和业务协同，为潜在客户业务赋能、技术赋能，提升服务
能力与运营效率。同时公司将政企数字化、网络化、智能化需求与互联网技术优势和创
新能力结合，提供应用支撑软件与服务、业务应用开发、组件及构件服务。项目实施后，
将支持政企企业传统服务与业务流程逐步迁移到云平台，同时支持 ESP、OA、MES、
协同软件等“上云”，加快政企数字化转型进程。
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（1）智慧城市及企业数字化转型得到有力政策支持
当前，我国正加速推进政企数字化转型，相关政策密集推出，不断调整、统筹、引
导政企信息化工作的建设和开展。
政务数字化方面，2022 年 10 月，《全国一体化政务大数据体系建设指南》要求到
《关于加强数字政府建设的指导意见》明确 2025 年形成与政府治理能力现代化相适应
的数字政府体系框架的目标，并在 2035 年前持续完善和健全，依托全国一体化政务大
数据体系，统筹整合现有政务云资源，构建全国一体化政务云平台体系，实现政务云资
源统筹建设、互联互通、集约共享；2022 年 1 月，《“十四五”推进国家政务信息化规
划》提出了三大任务、11 项具体工程，到 2025 年，推进政务信息化工作迈入以数据赋
能、协同治理、智慧决策、优质服务为主要特征的“融慧治理”新阶段。
企业数字化转型方面，2022 年 11 月工信部印发《中小企业数字化转型指南》，旨在
助力中小企业科学高效推进数字化转型，提升为中小企业提供数字化产品和服务的能力，
为有关负责部门推进中小企业数字化转型工作提供指引；2022 年 6 月，工信部与财政
部联合下发《关于开展财政支持中小企业数字化转型试点工作的通知》，为加快中小企
业数字化转型步伐，促进产业数字化发展，从 2022 年到 2025 年，中央财政计划分三批
支持地方开展中小企业数字化转型试点，提升数字化公共服务平台服务中小企业能力。
密集发布的纲领性政策为本项目实施提供良好的政策支持基础。
（2）公司具有优秀的实施团队及丰富的服务经验
公司系统集成事业部长期服务于党政、公安、制造业、国防军工等行业客户，通过
集成国内外优秀厂商产品及先进技术，为客户量身定制解决方案，业务涵盖信息系统整
体规划设计、系统架构设计、应用软件开发、软硬件选型等各个环节，形成综合解决方
案并为客户提供实施部署、上线交付及后期运维全方位服务。公司信息系统集成业务团
队在助力政企数字化转型等方面具备成熟的解决方案及丰富的实施经验，能够深度理解
各类客户业务运作模式及对于信息系统的需求。在大量成功案例的交付过程中，公司与
一系列优质客户、供应商构筑了长期、稳定的合作关系，赢得了较高的行业市场地位和
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良好用户口碑，亦为后续本项目的客户开拓奠定了良好的市场基础。
（3）公司具有坚实的技术基础与高级别资质认证
作为专业的企业级信息技术服务商，公司在软件开发与云服务、信息系统集成、数
据中心托管与运维方面具备坚实的技术基础。公司在系统工程科学方法指导下，根据用
户实际需求，运用自身软件、数据中心等各业务板块优秀开发能力，通过综合运用计算
机网络、主机、存储、信息安全及软件技术，在深度分析行业特点的基础上采用数据集
成、网络集成、信息集成等多种方式，将网络、设备、数据、业务流程、信息安全等集
成到相互关联的、统一和协调的整体系统之中，使资源达到充分共享，实现业务和数据
集中、高效、便利的管理和应用，为潜在客户提供信息系统整体规划设计、系统架构设
计、应用软件开发、软硬件选型、客户实施部署、上线交付及后期运维等解决方案。
公司坚持严格遵从行业标准，不断提升工程能力与业务实践。目前公司已建立高级
别资质认证体系，主要包括 CMMI 软件能力成熟度模型五级资质、电子与智能化工程
专业承包资质、信息技术服务运行维护标准符合性资质、可信云服务认证等。公司资质
涵盖软件、集成、涉密、安全和 IT 服务等各个领域，覆盖业务全生命周期。公司坚实
的技术基础与高级别资质认证为本项目实施提供了必要保障。
本项目投资总额为 74,103.49 万元，具体如下：
工程或费用名称 投资合计（万元） 占投资比例
设备购置与安装 63,295.70 85.42%
预备费 3,164.79 4.27%
研发投入 7,643.00 10.31%
合计 74,103.49 100.00%
本项目由公司全资子公司卓朗发展负责实施。
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经测算，本项目投资税后财务内部收益率为 13.27%，项目投资税后投资回收期为
目前，公司已完成本项目的立项备案，并取得《红桥区行政审批局关于卓朗数字化
转型服务平台项目备案的证明》（津红政务审内资备[2023]21 号）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》
等法律法规的规定，本项目未列入需要进行环境影响评价审批及备案的建设项目名录，
无需办理环境影响评价审批或备案手续。
（四）卓朗数字化信创云平台建设项目
公司拟在天津市红桥区使用募集资金实施卓朗数字化信创云平台建设项目，建设内
容主要包括完成机房和办公环境改造，购置硬件、软件、网络设备、正版系统、子系统、
数据库等，通过建设云管理系统、统一身份认证平台、信息安全管理系统、自动化运维
系统、数据中台、数据库、容灾、机房环境等，搭建自主可控的信创云平台。
公司紧抓信创产业链机遇，以“信创+云”为出发点，基于云计算底层技术，以国
产硬件、操作系统为底座，统筹利用计算、存储、网络、安全、应用支撑、信息资源等
软硬件资源，发挥云计算虚拟化、高可靠性、高通用性、高可扩展性优势及快速、弹性、
可按需服务的特征，自主研发信创云平台及配套工具，在信创背景下，为广大潜在客户
提供信创云解决方案，提供可信的计算、网络和存储能力，满足广大潜在客户信创替代、
应用适配及上云需求，为企业数字化转型提供支撑底座，助力国产信创云快速发展。
（1）有利于满足信创云化改造及数字化需求，赋能数字化转型
国有企业作为涉及国计民生的重要单位，是国民经济的重要支撑，也聚集了大量与
我国经济社会发展有关的高价值数据。在大数据及移动互联网时代，随着数据量成倍增
长，亟需对数据进行高效灵活存储及灵活扩展应用。通过“上云”能够激活国有企业沉
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淀的大量数据资源，改善部分业务“大而不强、大而不优”的结构性问题，为数字化转
型奠定基础。同时，庞大而繁杂的底层资源亦需要通过上层云平台，对其进行精细化调
度才能发挥云计算的价值，以实现资源的最大化利用，满足企业“轻量化”、
“按需使用”
的信息化建设需求，提升企业运营效率。
本项目以公司云计算软件开发专业能力为依托，打造“一体规划、集约建设、协同
管理、联动运维、自主可控、安全可信”的信创云系统，构建了“一站式”的解决方案，
同时通过虚拟化技术实现计算、存储和网络的深度融合，具备高敏捷性、快速扩展性以
及低运维成本等优势。项目实施将以提升公司服务能力为导向、以客户安全保障为核心、
以应用场景为载体，赋能央企、国企数字化转型。
（2）有利于降低客户信创替代成本，提升适配迁移效率
信创作为国家战略布局的核心产业之一，已进入全面加速阶段，而自主可控的 IT
基础设施是保障我国信息安全的必然要求。随着我国央企、国企信息化转型开展使得“上
云”与信创改造需求逐步增长，相关企业普遍面临专业人才不足、经验欠缺等困难，需
要寻求第三方服务商进行相关服务。
本项目实施完成后，通过“上云”及集约化实施，能够有效降低潜在客户 IT 系统
建设成本及信创改造成本，打破央企国企传统应用系统建设中的条块分割和信息孤岛，
实现 IT 资源的共享和集成的标准化、平台化，解决系统建设中的重复建设和重复投资
问题，降低 IT 投资成本，实现企业 IT 轻资产运营；实施完成后提供的运维服务可进一
步减轻传统企业 IT 运维及实施人员压力，节约人力成本。本项目通过信创云模式替代
传统 IT 建设模式，弹性的云主机替代繁冗笨重的物理服务器，提升 IT 实施与运维效
率，助力客户实现信创替代。
（3）有利于优化服务模式，增强公司核心竞争力
当前，行业内云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技术
与政务、政企信息技术服务进行全方位融合，行业内技术亦逐渐趋向个性化、云端化、
数据化、智能化。公司为满足市场多样化需求、准确把握新技术发展动向和趋势，需要
持续研发，将前沿技术与公司现有技术平台、核心产品有效结合。同时，公司需要不断
推出更先进、更具竞争力的产品，以降低公司未来的业务经营风险。
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本项目基于通过对潜在国有企业客户的云服务需求调研，根据“一体规划、集约建
设、协同管理、联动运维、自主可控、安全可信”原则进行进一步拓展，采用“异构混
合云”架构，针对不同场景进行设计及开发定制化技术。项目完成后，将进一步提升产
品性能优势，推动公司业务由基于项目传统交付模式向基于产品的解决方案提供模式转
变，有助于公司提升核心竞争力，促进公司可持续发展。
（1）项目具有良好的政策环境
信创产业是数字经济、网络安全的基础，也是“新基建”的重要内容，已成为拉动
经济发展的重要抓手之一；信创产业以信息技术创新为根基，通过政策引导和行业推广，
构建起自主可控的信息技术生态体系，将为制造强国和网络强国战略实施提供更有力的
技术与产业支撑。
关键核心技术攻关，牢牢掌握数字经济发展自主权，以国家战略需求为导向，瞄准全球
数字技术基础前沿领域和关键核心技术重大问题，积聚力量进行原创性引领性数字技术
攻关，加大集成电路、新型显示、关键软件、人工智能、大数据、云计算等重点领域核
心技术创新力度；2022 年 10 月党的二十大报告要求到 2035 年实现高水平科技自立自
强，进入创新型国家前列，巩固优势产业领先地位，在关系安全发展的领域加快补齐短
板，提升战略性资源供应保障能力；2021 年 11 月，
《“十四五”信息化和工业化深度融
合发展规划》
《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》提出我国将加快补齐关键技
术短板，重点强化自主基础软硬件的底层支撑能力，突破核心电子元器件、基础软件等
核心技术瓶颈，加快数字产业化进程。
顶层设计与市场需求牵引下，信创产业将迎来新一轮发展机遇，相关支持政策的陆
续发布为本项目建设提供了有利的发展环境。
（2）信创与云计算结合，市场前景广阔
信创产业发展是国家经济数字化转型、提升产业链发展的关键，本质是发展国产信
息产业，旨在实现“自主可控、安全可靠”的发展目标。近年来我国信创产业快速发展，
据统计，截至 2022 年我国信创产业规模达 9,220.20 亿元，预测至 2025 年整体信创市场
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规模可达 2 万亿元以上，处于蓝海发展阶段。目前我国信创产业渗透率仍较低，
“2+8+N”
信创领域整体国产渗透率距离 100%国产替代目标仍有较大距离，市场空间广阔。
同时，随着全社会数字化转型持续推进，云计算的渗透率大幅提升，市场规模持续
扩张。根据《中国互联网发展报告 2022》统计，2021 年我国云计算市场规模达到 3,229
亿元，增速 54.4%，预计云计算作为新型基础设施的重要构成部分将维持快速增长态势。
本项目作为信创与云计算深度耦合的成果，具有广阔的市场空间，发展前景良好。
（3）公司具有较强研发能力与坚实技术基础
公司深耕云计算领域多年，经过长期的技术研发，公司积累了服务器虚拟化技术、
云桌面分布式渲染驱动技术、图像压缩及缓存技术、跨域数据互操作技术、可解释性分
析技术、多域多模态融合分析技术、互联网数据定向采集技术、铸造模拟仿真技术核心
技术，在信息技术服务各领域均具有丰富技术储备。同时公司在技术革新、改善客户体
验、提高运营效率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系。
基于对信创浪潮的前瞻性布局与技术研发，公司已实现云计算软件与国产硬件产品
耦合，打造自主可控的云架构，满足用户国产替代需求。基于自主打造的“卓朗昆仑云”
系列云计算基础软件，公司积极布局云基础软件全栈产品，已与国内主流软硬件厂商完
成了兼容性适配工作，形成了从处理器、操作系统到应用的全国产化支撑能力。公司较
强的研发能力与技术基础将为本项目的实施提供必要保障。
（4）公司具有优秀的研发团队与广泛的合作资源
云计算技术一直是公司十余年以来的重点研发领域。在长期的技术研发和业务推广
中，公司注重人才梯队的建设，拥有一支专业的技术开发及服务保障团队，成功打造出
自主研发的“卓朗昆仑云”系列云计算软件。与此同时，公司通过多年的业务合作，与
国内信创产业各环节领军企业建立了良好的合作基础，未来公司将通过积极融入信创生
态，与合作伙伴共同发展，有助于本项目快速实现商业化，为公司贡献新的增长动力。
本项目投资总额为 31,988.00 万元，具体如下：
天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
工程或费用名称 投资合计（万元） 占投资比例
工程建设 2,154.52 6.74%
设备购置与安装 22,763.50 71.16%
预备费 1,245.90 3.89%
研发投入 5,824.08 18.21%
合计 31,988.00 100.00%
本项目由公司全资子公司卓朗发展负责实施。
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为 18.04%，项目投资税后投资回收期为
截至目前，公司已完成本项目立项备案并取得《红桥区行政审批局关于卓朗数字化
信创云平台建设项目项目备案的证明》（津红政务审内资备[2023]20 号）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》
等法律法规的规定，本项目未列入需要进行环境影响评价审批及备案的建设项目名录，
无需办理环境影响评价审批或备案手续。
（五）卓朗天工智能制造研发中心建设项目
公司拟在天津市红桥区使用募集资金实施“卓朗天工智能制造研发中心建设项目”，
建设内容主要包括完成实验室环境和办公环境的建设，购置软件设备、网络设备、办公
设备及系统、代码、数据库，并搭建智能制造纺织行业实验室、智慧公交实验室、智慧
水务实验室、智能制造机械行业实验室、智能制造化工行业实验室、智能制造轨道交通
行业实验室、工业互联网平台。上述实验室及平台依托云计算、大数据、物联网、人工
智能、自动化、工业软件领域的技术经验，结合纺织、公交、水务、制造机械行业、化
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工行业、轨道交通行业等行业需求，提升公司在上述领域的全生命周期智能化能力，帮
助用户简便、高效地完成应用智能制造系统的搭建。
（1）有利于提供先进工业软件解决方案，满足用户更深层次需求
在云计算、工业物联网等技术蓬勃发展的背景下，智能制造“赋能、赋智、赋值”
行业特性逐渐落地，技术创新活跃、新兴应用频现，与各下游领域融合程度日益加深。
公司在传统云平台的基础上叠加物联网、大数据、人工智能等新兴技术，构建更精准、
实时、高效的“卓朗天工”系列工业软件，为制造型企业提供智能制造解决方案，该方
案包括存储、集成、访问、分析、管理等功能，并可实现工业技术、经验、知识的模型
化、复用化，最终形成资源富集、协同参与的制造业生态。
本项目针对行业客户的专属需求，搭建智能制造纺织行业实验室、智慧公交实验室、
智慧水务实验室、智能制造机械行业实验室、智能制造化工行业实验室、智能制造轨道
交通行业实验室、工业互联网平台。项目完成后，公司解决方案将进一步升级，快速响
应产业应用转型升级的需要，满足用户更深层次需求，增强客户粘性。
（2）有利于提升公司研发实力，增强公司综合竞争力
目前，我国正处在“工业软件协同应用末期”向“工业云”前期阶段转型的过渡期，
此阶段工业软件行业仍处于管理软件强、工程软件弱、低端软件多、高端软件少阶段，
智能制造水平亟待提升。
公司持续用信息技术为工业发展赋能，构建产业转型升级的智能引擎，推动制造业
数字化转型。项目完成后，将完善公司现有技术研发体系，建设面向大规模定制的智能
制造应用场景、产品快速研发平台、面向 C 端的下单平台、智能工厂数字化生产运营平
台（如 ERP、MES、WMS 等系统），以及机器人智能装配线、AGV 智能物流配送、智
能立体仓库、工厂数字孪生、AI 视觉检测等数智化应用场景，整合优质研发资源，为在
研项目提供优良的研发环境。上述研发环境建设完成后，公司研发、测试环境将得到大
幅改善，综合研发技术进一步提升，有望进一步将物联网技术、大数据技术、人工智能
和制造行业特点进行深度融合，构建面向工业领域专业的互联网平台，打造数字经济浪
潮下传统制造业转型发展的加速器。
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（3）有利于紧跟市场发展需求，紧抓工业数字化转型机遇
本项目研发的产品将主要服务于智能制造、建筑智能化等领域，公司致力于改善人
与机器的工作质量，持续将前沿科技成果引入到传统产能的优化升级环节中，助力企业
踏出“工业互联”的第一步。
随着“十四五”数字经济发展规划的发布，制造业数字化转型加速，传统企业生产
设备与信息系统数字化水平持续提升，行业内技术创新步伐不断加快，对企业技术研发
实力的要求将大幅提高。为应对行业内日益严苛的品质标准以及市场对数字化产线的需
求，公司需通过建设研发中心项目来提高自身的技术实力，使研发能力、生产工艺与高
端产品及行业标准匹配，以满足高品质、高质量、高标准的智慧工厂需求。
（4）有利于改善研发环境，提升开发和成果转化效率
公司高度重视新技术、新产品的研发工作，并通过持续的研发投入来提升公司研发
条件、吸引优质人才，确保公司的技术和产品时刻处于较为先进的地位。随着公司快速
发展、相关技术的持续升级、下游行业需求的不断变化，公司研发项目的数量与复杂程
度有所提高，对研发环境、测试环境、研发设备、软件系统及代码质量等要求进一步提
升。
通过本项目的实施，将有效提升公司研发办公场地规模、搭建先进实验室环境，引
进先进的研发设备、测试设备，完善公司的研发基础设施，改善研发环境，构建更为专
业、高效的研发中心。项目建设完成后，将对相关核心技术的研发提供有力支撑，提升
产品开发效率，为公司未来技术开发与成果转化奠定坚实基础。
（1）项目与国家及项目所在地产业指导政策高度契合
为促进科技进步，激发制造业企业的创新积极性，国家及天津当地已出台一系列政
策鼓励企业增加研发投入。2022 年 1 月，国务院在《“十四五”数字经济发展规划》中
提出到 2025 年产业数字化转型迈上新台阶，制造业数字化、网络化、智能化更加深入，
纵深推进工业数字化转型，加快推动研发设计、生产制造、经营管理、市场服务等全生
命周期数字化转型；2021 年 12 月，工信部在《“十四五”智能制造发展规划》中提出立
足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车
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间、工厂、供应链等载体；构建虚实结合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳
的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型，网络化协同、智能化变革；2021 年 11
月，工信部发布《“十四五”工业绿色发展规划》，规划指出打造面向产品全生命周期的
数字孪生系统，以数据为驱动提升行业绿色低碳技术创新、绿色制造和运维服务水平，
推进绿色技术软件化封装，推动成熟绿色制造技术的创新应用。
项目所在地政策方面，2022 年 8 月天津市印发《天津市智能制造发展“十四五”规
划》，指出天津将坚持“制造业立市”目标，到 2025 年打造 100 个智能制造典型应用场
景、培育 500 个数字化车间/智能工厂，培育 10 个以上相关业务收入超过 5 亿元、具有
较强竞争力的智能制造系统解决方案供应商；2021 年 9 月天津市颁布《天津市促进智
能制造发展条例》，将鼓励软件企业、装备制造商强化协同，联合开发面向产品全生命
周期和制造全过程的核心软件，研发嵌入式工业软件及集成开发环境，研制面向细分行
业的集成化工业软件平台。本项目与国家及天津市智能制造产业规划高度契合，具有较
强可行性。
（2）公司具有完善的工业软件技术基础
公司将“云领未来”、
“软件先行”、
“智能助力”、
“安全可控”作为工业软件业务未
来发展战略，同时通过“人工智能+制造”实现高水平的人机协同，推动制造业的质量
变革、效率变革、动力变革。公司已逐渐形成了“卓朗天工”系列工业软件体系，将物
联网技术、大数据技术、人工智能和制造行业特点进行深度融合，构建产业转型升级的
智能引擎，助力传统制造业实现数字化转型。
公司高度注重新产品的研发，研发投入充沛并获取了优异成果，取得多项工业软件
相关发明专利。公司已研发一系列工业软件产品，包括精益自动化智能产线、卓朗天工
工业互联网平台等，其中卓朗数字孪生系统 V1.0.0 已获评中国软件行业协会“2022 年
度优秀软件产品”。较强的研发实力及丰富的研发成果为项目实施奠定了坚实基础。
（3）公司具有充足的人才储备
公司一直坚持科学发展观念，将技术研发和人才培养作为公司的核心发展目标之一。
公司设立了卓朗天工作为专门的工业软件技术研发部门，依托卓朗科技整体的技术支持
打造了经验丰富、创新能力强的技术研发团队。该部门研发及技术人员均具有良好的教
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育背景和专业的技术储备，在工业互联网、人工智能、大数据分析、3D 可视化智能运
维、开源架构等技术领域具有丰富的设计和开发经验。随着本项目的顺利实施，公司研
发环境得到进一步优化升级，将持续、大力培养技术研发、运营管理团队，使之成为公
司发展坚强有力的保障。
本项目投资总额为 38,874.25 万元，具体如下：
工程或费用名称 投资合计（万元） 占投资比例
场地租赁 1,050.00 2.70%
工程建设 3,423.00 8.81%
设备购置与安装 18,962.00 48.78%
预备费 1,119.25 2.88%
研发投入 14,320.00 36.84%
合计 38,874.25 100.00%
本项目由公司全资子公司卓朗发展负责实施。
本项目为研发类项目，主要为公司各主营业务提供底层技术支持，暂不产生直接经
济效益。
截至目前，公司已完成本项目立项备案并取得《红桥区行政审批局关于卓朗天工智
能制造研发中心建设项目备案的证明》（津红政务审内资备[2023]22 号）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》
等法律法规的规定，本项目未列入需要进行环境影响评价审批及备案的建设项目名录，
无需办理环境影响评价审批或备案手续。
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（六）补充流动资金
本次募集资金中拟使用 100,000.00 万元用于补充流动资金，公司综合考虑现有资金
情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素来确定本次募集资
金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。
（1）满足公司业务发展资金需求，巩固持续经营能力
公司于 2022 年完成司法重整，聚焦软件和信息技术服务主营业务，2022 年度信息
技术服务业务收入较 2021 年有所提升。公司业务规模的增长将导致经营性资产、负债
的增加，也对公司营运资金水平提出更高要求。为落实公司长期发展规划，公司将持续
加强研发投入，提升公司各业务板块市场占有率与行业影响力，这将加大公司对流动资
金的需求。此外，随本次募集资金投资项目建成投产，公司各项业务的经营规模将有所
增长，公司营运资金需求也将进一步提升，自有资金将难以满足业务扩张，补充流动资
金具有必要性。
（2）公司业务模式对营运资金需求较高
近年，公司已逐渐形成涵盖软件开发与云服务、信息系统集成及互联网数据中心建
设与托管的一体化业务模式，形成公司独特的业务模式优势。但与此同时，轻、重资产
相结合的运营模式也对公司的资金实力和技术实力提出了更高要求，一方面，软件开发
及信息系统集成业务需要长期的研发投入；另一方面，自建数据中心具有一定资金密集
型属性，一定规模的资本性支出是完成数据中心建设的必要条件。因此，公司有必要预
留充足的营运资金以保障公司发展战略的实现。
（3）优化资本结构，提高抗风险能力
公司于 2022 年完成司法重整，尽管公司已成功剥离较为低效的房地产业务，资产
负债率较重整前有所下降，但仍然较高。与此同时，近年，国际政治、经济环境不确定
性持续增强，公司有必要保持较为充足的营运资金以应对宏观经济环境带来的潜在风险。
通过募集资金用于补充流动资金可以进一步缓解公司经营性资金压力，满足公司主营业
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务的发展需求，同时改善公司资本结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险
和可持续发展的能力。
三、本次向特定对象发行对本公司的影响分析
（一）本次向特定对象发行对本公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金主要用于卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目、
青海互联网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服务平台建设项目、卓朗数字化信创云
平台建设项目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目及补充流动资金。本次发行募集资
金投资项目围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略
方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，有利于进一步提高公司核心竞争力，
拓展公司客户资源，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次向特定对象发行对本公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提
升，公司财务状况将得到进一步优化，抗风险能力将得到增强，为公司后续发展提供有
力保障。本次向特定对象发行完成后，本公司股份总数将有所增加，资产规模也将进一
步扩大，从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，有利于增强公司的盈利
能力。
四、结论
公司本次发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以及相关政策和
法律法规，具备必要性和可行性。本次发行有利于满足公司业务发展的资金需求，提升
公司整体实力及盈利能力，改善公司资本结构并提高公司的抗风险实力，符合公司及全
体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对本
公司影响的讨论与分析
一、本公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变
化
（一）对本公司业务的影响
本次向特定对象募集资金主要用于卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目、青海
互联网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服务平台建设项目、卓朗数字化信创云平台
建设项目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目及补充流动资金。上述项目符合公司整
体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目建成并达产后，将帮助公
司进一步抢占优质资源，提升综合研发技术实力，丰富产品服务体系，进一步巩固公司
在各细分领域的市场地位，对公司聚焦信息技术服务业主营业务、实现长期发展具有重
要意义。本次向特定对象发行股票完成后，公司的主营业务范围不会产生重大变化。
（二）对《公司章程》的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将
发生变化，公司将依法根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》相关条款
进行修订，并办理工商变更登记手续。除此之外，公司暂无就本次发行对《公司章程》
其他具体调整计划。
（三）对股东结构的影响
截至目前，津诚金石持有上市公司 59,447.80 万股，占公司股本总额的 17.43%，系
公司直接控股股东；津诚资本持有公司 9,275.00 万股，占公司股本总额的 2.72%；滨海
控股持有公司 27,410.26 万股，占公司股本总额的 8.03%。津诚金石及其一致行动人津
诚资本、滨海控股和市政集团合计持有公司 28.18%股份。津诚金石、市政集团及滨海
控股均为津诚资本控制的下属企业，津诚资本系天津市国资委实际控制的企业，津诚金
石系公司直接控股股东，天津市国资委系公司实际控制人。
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本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超
过 1,023,418,308 股（含本数）。按本次发行数量上限计算，本次发行完成后，津诚金石
及其一致行动人津诚资本、滨海控股和市政集团合计持股比例为 21.68%，津诚金石仍
为公司直接控股股东，公司实际控制人仍为天津市国资委。因此，本次向特定对象发行
A 股股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司高级管理人员结构发生变化。
截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次向特定
对象发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。若公司拟
调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，本公司收入构成将更加
丰富，并能大幅提高本公司的可持续发展能力及后续发展空间，为经营业绩的进一步提
升提供保证。
二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次向特定对象发行对财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提
升，公司财务状况将得到进一步优化，抗风险能力将得到增强，为公司后续发展提供有
力保障。
（二）本次向特定对象发行对盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，本公司股份总数将有所增加，资产规模也将进一步扩
大，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资
产收益率等财务指标出现一定程度的下降。从长远来看，随着募集资金投资项目预期效
益的实现，有利于增强公司的盈利能力。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，
增强公司的盈利能力。
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（三）本次向特定对象发行对现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，本公司的筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资
金到位后投入项目建设，公司经营活动产生的现金流出量将有所增加，补充流动资金将
一定程度满足公司日益增长的日常营运资金需求。随着募投项目建设完成并投入运营产
生效益，公司经营活动产生的现金流将得到改善。通过本次发行，公司整体资本实力增
厚、抗风险能力增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股
股东及其关联人的影响。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会因本次发行而发生重大变
化。
若因实施本次募投项目而新增关联交易，本公司将严格遵守上市公司关联交易的相
关法律法规、规章、规则的规定，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持公
司独立性，维护公司及其他股东的权益。
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，不存在公司控股股东及其关联人违规占用
本公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情形。本次
发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或为
控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次向特定对象发行对本公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，将进一
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步降低公司资产负债率、提升偿债能力，优化财务状况和资本结构，有利于提高本公司
抗风险的能力，实现长期可持续发展。
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第四节 本次向特定对象发行相关的风险说明
一、市场政策风险、经营管理及财务风险
（一）市场竞争风险
依托高素质的技术团队及专业的管理团队，公司在产品的安全性、可靠性及功能性，
服务的专业性、及时性等方面，均具备一定的竞争优势。但随着行业内竞争对手的规模
和竞争力不断提高，行业竞争日趋激烈，如公司不能紧跟行业发展趋势，满足客户需求
的变化，在产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步增强实力，未来将有可能影响
本公司的市场地位和竞争优势。比如若未来 IDC 市场供给出现过剩，供需关系发生结
构性变化，对单价和市场销售带来影响，则 IDC 项目存在市场销售压力增大、收益不及
预期的风险。
（二）宏观经济周期性波动的风险
近年软件和信息技术服务行业整体规模增速较快，但下游领域需求、技术革新速度、
资本投资规模等与宏观经济形势具有较强的相关性。若宏观经济发展势头不及预期，行
业政策有所变化，信息化建设投资步伐有所放缓，将会延缓软件和信息技术服务业整体
需求，进而将对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）政策风险
受新基建、“数字中国”、“东数西算”等国家政策支持，公司所处的软件和信息技
术服务业取得了长足的发展。但以互联网数据中心建设与托管行业为例，受“双碳”目
标影响，数据中心行业政策开始以能耗控制为导向，对 PUE（数据中心能源效率）的要
求逐步提高，一线城市、环京地区进入门槛呈现出持续收紧的趋势。如公司重点数据中
心项目所在区域的相关政策出现变动，若公司未能及时做出技术、运营等方面的有效调
整，可能会使公司业绩受到一定的不利影响。
（四）经营管理风险
随着本次向特定对象发行股票募投项目的实施，公司资产规模和业务规模等将进一
步扩大，技术与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大，将对公司管理能力提出更
高的要求。尽管公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对完善的管理制度、研
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发体系、营销网络体系和稳定的管理团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨
干，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才、不能不断提高对风险的管理
和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。
（五）人才流失风险
人才是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。公司所处的
软件和信息技术服务业对于研发、管理、销售、运营等各个部门的核心人员具有一定的
依赖性，在目前人才需求加剧、竞争激烈的情况下，如果未来公司不能持续完善各类激
励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司
长远发展。
（六）盈利下降的风险
由于公司自 2021 年以来通过司法重整或清算等方式对房地产低效资产进行剥离，
导致归母净利润波动较大，且重整事项还对信息服务业务的日常经营造成一定不利影响。
若公司无法充分挖掘自身在信息技术服务领域的核心优势，持续提高产品技术竞争力，
可能未来将面临收入与利润规模下降的风险。
本次募集资金投资项目建成达产后，预计将新增大量固定资产，年均新增折旧金额
较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消
化本次募投项目新增的折旧。但是一方面，本次募投项目的投入、建设、运营存在一定
周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内上市公司的净资产收益率、每股收益等
指标出现一定摊薄的风险；另一方面，如果行业、市场环境发生重大不利变化，或募投
项目实施、公司经营状况发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目
折旧的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
（七）应收账款较大风险
值分别为 75,731.31 万元、63,783.60 万元、87,957.60 万元及 82,387.99 万元，占期末资
产总额的比例分别为 7.93%、9.49%、13.68%和 11.68%。随着公司的生产经营规模的不
断扩大，客户数量的不断增多，若客户经营不当、相关付款政策发生变化或者公司应收
账款规模和管理制度控制不当，则可能发生坏账风险，并对公司盈利水平产生不利影响。
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二、本次发行风险及募集资金不足的风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得上交所审核通过以及中国证监会作出予以注册
的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。
（二）发行风险
由于本次发行为向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象定向发行股票募集
资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功
发行存在一定的不确定性。
（三）募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过 1,023,418,308 股（含本数），募集资金总额不超过
建设项目、青海互联网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服务平台建设项目、卓朗数
字化信创云平台建设项目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目及补充流动资金。若发
行阶段市场情绪或公司股价波动等因素导致公司股价大幅下跌等情形，可能会存在本次
募集资金不足的风险。
三、本次募投项目的相关风险
（一）募投项目产能消化和效益不及预期风险
本次募集资金投资项目实施过程中，公司可能受到宏观经济环境、产业政策、市场
环境等一些不可预见因素的影响。公司能否按照预期实施募投项目，新增产能是否能够
得到消化，相关业务市场需求是否发生重大变化等都存在一定的不确定性，从而给募投
项目的预期收益带来了不确定性，进而导致募投项目投产后存在无法实现预期效益的风
险。
（二）新增固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目达产后，公司互联网数据中心建设与托管业务的自持机柜数
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量将有所提高。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公
司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。本次募投项目投建后，由于发行人每年需就
新增固定资产计提折旧，若发行人新建数据中心未成功出租或使用率不及预期，新增折
旧将对发行人经营业绩产生负面影响，在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在
不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致利润下
滑的风险。
（三）募投项目实施风险
本次部分募投项目的实施涉及一系列政府审批环节，需要获得包括发改、环保等部
门的备案或审批，手续完成时间及后续能否顺利取得存在不确定性，如果相关备案或审
批取得时间超出预期或无法取得，将对本次向特定对象发行审核进程、募投项目的开工
建设进度或实现预期效益产生不利影响，因此募投项目存在一定的实施风险。
（四）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会一定比例增加，
而募投项目达产、实现效益需要一定的周期。在本次募投项目的效益尚未完全实现之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的净利润增长幅度可能会低
于净资产的增长幅度，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，
即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能
摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格风险
股票市场的投资收益不仅取决于公司的经营业绩、财务状况和公司发展前景，同样
也受到全球及国家宏观经济政策调整、经济周期波动、资本市场走势、股票市场投机行
为以及投资者心理预期等多种因素的影响。本次向特定对象发行尚需履行多项审批程序，
需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司股票价格可能出现波动，从而给投资
者带来投资收益不确定性的风险。同时，截至本预案披露日，公司破产专户中尚有
成公司股价单边波动的风险。
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（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损
害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而
影响公司盈利水平。
投资者在考虑投资本公司股票时，应当充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险，
以便做出正确的投资决策。
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第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况
一、公司的利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行
事项的通知》
有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则和形式
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红
的利润分配方式。
金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金股利分配的条件下，若公
司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，
可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。
（二）现金分红的比例及条件
资规划和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
不少于合并报表当年实现的可供分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
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（4）公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
红利，以偿还其占用的资金。
回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会
审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
（三）利润分配方案的审议程序
需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分配预
案。
通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分
配预案发表独立意见。
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并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如未做出现金利润分配预案的，公
司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见。
股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股
东的意见外，还可采用网络投票或独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东
热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答
复中小股东关心的问题。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
（四）现金分红政策的调整或变更
公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整，确有需
要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉
求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
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二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
的预案。根据 2022 年利润分配预案，鉴于公司 2022 年末母公司未分配利润为负，公司
的预案。根据 2021 年利润分配预案，鉴于公司 2021 年末母公司未分配利润为负，公司
的预案。根据 2020 年利润分配预案，鉴于公司 2020 年末母公司未分配利润为负，公司
公司最近三年未进行利润分配。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司的未分配利润均为负数，因此公司最近三年未对未分配利润进行使用
安排。
三、未来三年股东回报规划
为进一步完善公司持续、稳定、科学和透明的分红机制和监督机制，积极回报投资
者，根据《公司法》
《证券法》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等
监发[2012]37 号）、
法律法规要求及《公司章程》的规定，公司制定了《天津卓朗信息科技股份有限公司未
来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定原则
公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公
司的长远发展。在公司当年盈利且累计未分配利润为正、满足公司正常经营、投资规划
和长期发展的前提下，公司未来三年（2023 年-2025 年）将坚持以现金分红为主，在符
合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分配政策的连续
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性和稳定性情况下，制定《天津卓朗信息科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划》。
（二）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况和发展目标、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东
特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）2023 年-2025 年股东回报规划
（1）公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分配政策，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
（2）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司若具备
现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金股利分配的条件下，若
公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，
可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（3）在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司
董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。
（1）除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正、满足公司正常经营、
投资规划和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利
润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指：
最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的项目除外）；
最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除外）；
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（2）差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定差异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
（3）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（4）公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅一次公司未来分
红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事
会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
（1）公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程
中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分
配预案。
（2）公司董事会、监事会通过利润分配预案，需分别经全体董事、监事过半数表
决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润
分配预案发表独立意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审
议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如未做出现金利润分配预案的，
公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对
此发表独立意见。
（5）股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中
小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取
股东的意见外，还可采用网络投票或独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股
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东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时
答复中小股东关心的问题。
（6）利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整，确有需
要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉
求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
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第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响及填补
回报的具体措施
一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下
假设条件：
不利变化。
用于本测算的估计，不会对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会注册并实际发
行完成时间为准。
用的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不
超过本次向特定对象发行前本公司股份总数的 30%，按照本次向特定对象发行首次董
事会决议日的公司股份总数计算，即不超过 1,023,418,308 股（含本数，最终发行数量根
据本次向特定对象发行的竞价结果及经中国证监会核准注册发行的股份数量确定）测算。
年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度相比分别按以下
三种情况进行测算：①较上期增长 10%；②与上期持平；③较上期下降 10%。
财务状况等的影响。
发行对股份总数的影响，不考虑其他可能产生的股份变动事宜。
红。
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上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，
不代表公司对 2023 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算如下：
主要财务指标
期末总股本（万股） 341,139.44 341,139.44 443,481.27
本次发行股份数（万股） 102,341.83
预计完成时间 2023 年 11 月 30 日
情况 1:2023 年度净利润较 2022 年度保持不变
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1176 0.1176 0.1147
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.1176 0.1176 0.1147
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
情况 2: 2023 年度净利润较 2022 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1176 0.1294 0.1262
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.1176 0.1294 0.1262
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
情况 3: 2023 年度净利润较 2022 年度下滑 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（万元）
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主要财务指标
基本每股收益（元/股） 0.1176 0.1058 0.1033
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.1176 0.1058 0.1033
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，上市公司即期基本每股收益、稀释
每股收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄。
上表中 2023 年的主要财务指标系为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要
财务指标的摊薄影响所作之假设，不代表公司对 2023 年经营情况及财务状况的判断，
亦不构成盈利预测。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会一定比例增加，
而募投项目达产、实现效益需要一定的周期。在本次募投项目的效益尚未完全实现之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的净利润增长幅度可能会低
于净资产的增长幅度，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，
即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能
摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向卓朗科技园二
期互联网数据中心建设项目、青海互联网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服务平台
建设项目、卓朗数字化信创云平台建设项目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目，并
用于补充流动资金，有利于公司提升研发能力，优化产品结构，提高行业地位，增强核
心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行
业发展趋势和公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全
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体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请
见本预案“第二节 董事会关于本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系、本公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次向特定对象发行募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
公司于 2022 年完成司法重整，成为一家专业的软件和信息技术服务商。本次向特
定对象发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向卓朗科技园二期互联网数据
中心建设项目、青海互联网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服务平台建设项目、卓
朗数字化信创云平台建设项目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目，并用于补充流动
资金。前述项目分别与公司互联网数据中心建设与托管业务、信息系统集成业务、软件
开发及云服务业务相对应，达产后将扩大公司主营业务规模，优化服务能力、提升研发
实力、巩固行业地位，增强核心竞争力和盈利能力。
（二）从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司将人才作为企业发展的根本动力，不仅拥有一支高水平、富有实践经验的研发
队伍，还拥有团结协作、高效务实、忠诚敬业的高素质专业化管理团队。公司技术和管
理团队成员均具备多年软件和信息技术服务业从业经验和管理经验，对云计算软件开发、
信息系统集成、互联网数据中心建设与托管服务等领域行业发展有着深刻理解。本次向
特定对象发行募集资金投资项目运行所需研发、生产及销售等人员将采用内部培养和外
部招聘相结合的方式取得，所需管理人员则主要通过内部遴选以保障管理质量和管理能
力。
公司坚持自主研发，始终以技术创新为核心竞争力，多年来公司保持较高的研发投
入，近年来各项科技创新工作取得重大成效，公司积累了大量发明专利知识产权，并具
备前沿技术的产品转化能力。经过长期的技术研发和经验积累，公司已在软件、硬件等
各个方面具备一定的核心技术实力。公司在技术革新、客户体验改善、运营效率提升等
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方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备较强
的研发能力。公司已拥有成熟运用的核心技术十余项，包括服务器虚拟化技术、云桌面
分布式渲染驱动技术、图像压缩及缓存技术、跨域数据互操作技术、可解释性分析技术、
多域多模态融合分析技术、互联网数据定向采集技术、铸造模拟仿真技术等，并成功利
用核心技术实现产品及业务落地。
公司在长期经营过程中积累了丰富的客户资源，完成了涵盖政务、教育、金融、制
造等领域的诸多标志性项目。截至目前，公司已逐步建立起广泛、坚实的客户覆盖网络，
并在与客户长期合作过程中积累了深厚的垂直领域服务经验，能够时刻把握客户需求与
行业发展动态。同时，公司作为“天津市软件和新基建的产业领军企业、企业智能制造
和数字化系统解决方案集成商”，在持续挖掘政企数字化转型与信创浪潮带来的潜在业
务机会方面占据有利地位，为本次募投项目奠定坚实的市场基础。
综上所述，本次向特定对象发行募集资金投资项目在人员储备、技术储备和市场储
备等方面均具有较好的基础。伴随募集资金投资项目推进和业务规模扩大，公司将进一
步完善相关储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以
下措施实现填补回报：
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据
《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实
际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集
资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支
出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
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本次发行募集的资金将用于卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目、青海互联网
数据中心建设项目、卓朗数字化转型服务平台建设项目、卓朗数字化信创云平台建设项
目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目以及补充流动资金。本次募集资金到位后，公
司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早
日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风
险。
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精
干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司
将严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公
司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和及时的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
公司一贯重视对股东的合理投资回报，同时兼顾企业的可持续发展，制定了持续、
稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，不断完善《公司章
程》并相应制定股东回报规划。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，特此提示。
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六、公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承
诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
“ 1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和
全体股东的合法权益；
式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
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（二）公司控股股东及其一致行动人承诺
公司的控股股东及其一致行动人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1.本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权
干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。”
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