山东康桥律师事务所
关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
山东康桥律师事务所
山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 B 座 4-6 层
电话：86-0531-55652345 传真：86-0531-55652345
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康达高远 精诚为桥
目 录
康达高远 精诚为桥
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
华泰股份、公司、
指 山东华泰纸业股份有限公司，股票代码 600308
发行人
本次发行 指 发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 山东康桥律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》
《山东康桥律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司向不特
《律师工作报告》 指
定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《山东康桥律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司向不特
法律意见书 指
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《公司章程》 指 现行有效的《山东华泰纸业股份有限公司章程》
近三年、报告期 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
近三年《年度报
指 发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年年度报告
告》
信 永 中和 出具 的 XYZH/2021BJAA190059 号 《审 计报 告 》 、
近三年《审计报
指 XYZH/2022BJAA190014 号《审计报告》、XYZH/2023BJAA19B0029
告》
号《审计报告》
康达高远 精诚为桥
“三会” 指 发行人的股东大会、董事会、监事会之合称
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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山东康桥律师事务所
关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
康桥(济) 律意见 (2023)003-3 号
致：山东华泰纸业股份有限公司
山东康桥律师事务所（以下简称“本所”）已就山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜出具了编号为康桥（济）律意见
（2023）003 号《山东康桥律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。根据上
海证券交易所作出的《关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕427 号），
本所现就审核问询函中需要律师补充核查说明的问题进行核查，并出具本法律意
见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明以外，与其在本
所已出具的《法律意见书》中的含义相同。
律师声明
本所律师已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日前已经发
生或存在的事实以及我国现行有效法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的
有关规定，对本次发行发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，
是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给
予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
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事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的说明或其他证
明文件。
本所律师已经得到公司的保证，即：公司已经向本所律师提供了认为出具本
法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，所有原始书面材料、
副本材料或者口头证言均真实、合法、准确、完整、有效，有关材料上的签字和
印章均真实、有效；提供的书面材料为副本或复印件的，保证正本与副本、复印
件和原件完全一致；公司所作出的各项陈述或说明并无任何隐瞒、虚假、重大遗
漏或误导之处；公司所提供的非自身制作的其他文件数据，均与其自该等文件数
据的初始提供者处获得的文件数据一致，公司未曾对该等文件数据进行任何形式
上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关
的其他辅助文件数据或信息，以避免因该等文件数据或信息的不正确、不完整而
影响本所对该等文件数据的合理理解、判断和引用；所有相关自然人均具有完全
民事行为能力，相关各方的工作人员口头介绍的情况均是真实、完整、准确的。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，
并不对有关会计、审计、信用评级、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告和资产评
估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所律师同意发行人部分或全部在
其申报材料中自行引用或按中国证监会与上海证券交易所审核要求引用本法律
意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、
法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见书如下。
康达高远 精诚为桥
第一部分《问询函》回复
问题 1：关于行政处罚
请发行人结合报告期内受到较多行政处罚的情况，进一步说明内部控制制度
是否建立健全并得到有效执行，内部控制是否存在缺陷。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合报告期内受到较多行政处罚的情况，进一步说明内部控
制制度是否建立健全并得到有效执行，内部控制是否存在缺陷
（一）报告期内行政处罚情况
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自报告期期初至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司所受行政处罚情况如下：
处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 受罚
序号 处罚事由 是否为重大违法行为 整改与否
时间 机关 书文号 方式 （元） 主体
东营 东营经济技术开发区应急管理部
东营
经济 因公司进装置氢气管线在进装置边界未接 出具《关于山东华泰纸业股份有
技术 地，10 万吨/年双氧水装置配置釜厂房内风机 限公司下属子公司安全生产相关
年 4 急 罚 该处罚缴 纸业
月 14 ﹝ 2021 ﹞ 纳罚款并 化工
区应 华人民共和国安全生产法》第九十六条第 大违法违规行为，未造成重大人
日 17 号 整改完毕 有限
急管 （二）项，处以罚款 49,000 元 员伤亡或恶劣社会影响且已经整
公司
理部 改完毕。
《中华人民共和国固体废物污染
防治法》第一百零二条规定：“违
该单位于 2020 年 5 月 1 日与山东双涵固废处
反本法规定，有下列行为之一，
置有限公司、东营顺田环保科技有限公司签
由生态环境主管部门责令改正，
东营 订《固体压滤污泥委托处置协议》,将东营华
处以罚款，没收违法所得；情节
市生 泰精细化工有限责任公司污水处理项目中产 东营
严重的，报经有批准权的人民政
态环 生的一般固废（环氧丙烷和脱硫废水污泥） 华泰
境局 东环罚字 委托给山东双涵固废处置有限公司进行处 精细
年 8 精细化工的违法行为不属于情节 该处罚缴
月 23 严重的情形。东营市生态环境局 纳罚款并
经济 开 37 号 田环保科技有限公司进行运输，因公司未依 有限
日 东营经济技术开发区分局出具 整改完毕
开发 法对受托公司主体资格和技术能力进行核 责任
《关于山东华泰纸业股份有限公
区分 实，依据《中华人民共和国固体废物污染防 公司
司下属子公司环保行政处罚相关
局 治法》第一百零二条第一款第（九）项第规
事项的说明》，确认：不属于重
定，作出以下行政处罚：罚款人民币 460,000
大违法违规行为，未造成重大人
元。
员伤亡或恶劣社会影响且已经整
改完毕。
年 10 市迎 急 罚 发现你单位两条违法行为：1、未按照规定对 第九十七条规定：“生产经营单位 该处罚缴 华泰
康达高远 精诚为桥
处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 受罚
序号 处罚事由 是否为重大违法行为 整改与否
时间 机关 书文号 方式 （元） 主体
月 18 江区 （ 2021 ） 新员工进行安全生产和教育培训，无学时记 有下列行为之一的，责令限期改 纳罚款并 林浆
日 应急 004 号 录；2、双氧水罐区阀门、泵密封不良，泡沫 正，处十万元以下的罚款；逾期 整改完毕 纸有
管理 滴漏严重，罐区安全设施损坏严重，罐体腐 未改正的，责令停产停业整顿， 限公
局 蚀严重、接地装置不良。氯酸钠仓库换气扇 并处十万元以上二十万元以下的 司
电气线路未穿管。据此，依据《中华人民共 罚款，对其直接负责的主管人员
和国安全生产法》第九十七条第四项的规定， 和其他直接责任人员处二万元以
罚款 50,000 元；依据《中华人民共和国安全 上五万元以下的罚款”；第一百零
生产法》第一百零一条第一项的规定，罚款 一条规定：“生产经营单位有下列
十万元以下的罚款；逾期未改正
的，责令停产停业整顿，并处十
万元以上二十万元以下的罚款，
对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处二万元以上五万
元以下的罚款；构成犯罪的，依
照刑法有关规定追究刑事责任”。
因安徽华泰处罚金额较小，未触
及处罚手段上限，且不存在逾期
未执行整改或者涉及犯罪的情
形，因此违法情节较轻。安庆市
迎江区应急管理局出具《关于安
徽华泰林浆纸有限公司安全生产
相关事项的说明》，确认“不属于
重大违法违规行为，未造成重大
人员伤亡或恶劣社会影响，且已
及时完成整改，并主动如数缴纳
罚款。”
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处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 受罚
序号 处罚事由 是否为重大违法行为 整改与否
时间 机关 书文号 方式 （元） 主体
因公司委托他人运输利用处置固体废物未对
受托方的主体资格和技术能力进行核实，将
根据《山东省生态环境厅行政处
工业固体废物交由无资质的第三方进行处
罚裁量基准》，公司裁量等级为 东营
置，无资质的第三方处置工业固体废物，依
东环罚字 据《中华人民共和国固体度物污染环境防治
年 12 市生 整 《说明》，确认：上述环保行政 该处罚缴 环保
月 8 态环 改， 处罚事项，不属于重大违法违规 纳罚款并 工程
广 197 号 东省生态环境厅行政处罚裁量基准》公式进
日 境局 罚款 行为，未造成严重环境污染重大 整改完毕 有限
行套算，你单位违法行为首要裁量因素等级
人员伤亡或恶劣社会影响且已经 公司
为 2，次要裁量因素共 2 个，等级分别为 1、
整改完毕。
罚款人民币 212,500 元。
东营
因公司未采取防范措施造成工业固体废物扬 东营市生态环境局出具《说明》，
东环罚字 散流失，依据《中华人民共和国固体废物污 确认：上述环保行政处罚事项，
年 12 市生 整 该处罚缴 环保
月 29 态环 改， 纳罚款并 工程
广 166 号 条第七项的规定，处以如下行政处罚：责令 成严重环境污染重大人员伤亡或
日 境局 罚款 整改完毕 有限
改正违法行为，罚款人民币 100,000 元。 恶劣社会影响且已经整改完毕。
公司
因消防设施配置不符合标准，存在高位消防
水箱有效容积不符合规范要求的消防安全违 责令 日照
法行为。依据《中华人民共和国消防法》第 限期 华泰
年 3 消防 决 字 确认：不属于重大违法违规行为， 该处罚缴
月 2 救援 【 2022 】 未造成重大人员伤亡或恶劣社会 纳罚款并
元整。《责令限期改正通知书》（莒消限字 正， 有限
日 大队 第 0011 号 影响且已经整改完毕。 整改完毕
（2022）第 0009 号）责令 2022 年 6 月 1 日 罚款 公司
前改正。
东环罚字
年 6 市生 存放（总面积约为 8000 平米），未采取覆盖 区分局出具《关于山东华泰纸业 该处罚缴 华泰
月 2 态环 措施，喷淋设施未开启，同时事故灰渣厂围 股份有限公司下属子公司环保行 纳罚款并 化工
开8号
日 境局 栏有 3 个未密闭并有 4 处破损，且通往事故 政处罚相关事项的说明》，确认： 整改完毕 集团
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处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 受罚
序号 处罚事由 是否为重大违法行为 整改与否
时间 机关 书文号 方式 （元） 主体
东营 灰渣场南侧一临时道路未硬化，致扬尘污染 不属于重大违法违规行为，未造 有限
经济 现象。依据《中华人民共和国大气污染防治 成重大人员伤亡或恶劣社会影响 公司
开发 法》第一百一十七条第一项规定，罚款人民 且已经整改完毕。
区分 币 58,750 元。
局
东营 东营
因未办理施工许可证，在东营区富春江路， 东营经济技术开发区管理委员会 公司已就
珠海路以东建设办公楼，水池泵房、门卫房。 出具《说明》，确认：不属于重 该处罚缴
年 7 开发 【 2022 】 化工
月 6 区管 第 070603 集团
规定，作出合同价款（即 1,273,607.43 元） 染，重大人员伤亡或恶劣社会影 许可证办
日 理委 号 有限
员会 公司
因未规范执行动火特殊作业安全管理制度；
未在有较大危险因素的生产场所设置安全警
东营经济技术开发区应急管理部 东营
东营 示标志；未对安全设备进行经常性维护，保
出具《关于山东华泰纸业股份有 华泰
限公司下属子公司安全生产相关 精细
年 8 济开 开）应急 品安全管理办法》第四十二条第四项规定， 该处罚缴
月 4 发区 罚【2022】 罚款人民币 20,000 元;依据《中华人民共和国 纳罚款并
大违法违规行为，未造成重大人 有限
日 委员 开 32 号 安全生产法》第九十九条第一项规定，罚款 整改完毕
员伤亡或恶劣社会影响且已经整 责任
会 人民币 15,000 元；依据《中华人民共和国安
改完毕。 公司
全生产法》第九十九条第三项规定，罚款人
民币 30,000 元，合计罚款人民币 65,000 元。
东营 东营市环境监测监控系统显示你(单位)在 东营市生态环境局东营经济技术 东营
市生 2022 年 11 月 12 日出水总排口氨氮日均值 开发区分局出具《说明》：上述 华泰
态环 （东环罚 2.83mg/L，超出标准限值(2mg/L)0.42 倍。经 环保行政处罚事项，不属于重大 精细
年 11 该处罚缴
月 2 纳罚款并
东营 开 28 号） 时在国发 4.2 和 6.0 平台标注停产，现场查看 污染、重大人员伤亡或恶劣社会 有限
日 整改完毕
经济 你(单位)废水总排口历史数据及监控录像， 影响且已整改完毕。 责任
开发 发现你(单位)于 2022 年 11 月 12 日 0 时至 24 根据本项处罚依据的《中华人民 公司
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处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 受罚
序号 处罚事由 是否为重大违法行为 整改与否
时间 机关 书文号 方式 （元） 主体
区分 时一直处于排水状态，标注停产状态时，废 共和国水污染防治法》第八十三
局 水自动监控氨氮小时数据为有效数据，实际 条 “违反本法规定，有下列行为
氨氮日均值为 3.095mg/L，超标 0.55 倍。 之一的，由县级以上人民政府环
境保护主管部门责令改正或者责
令限制生产、停产整治，并处十
万元以上一百万元以下的罚款；
情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭”，
本项处罚为罚款 152,500 元，接近
处罚手段下限，因此认定不属于
重大违法行为。
黄河
三角
洲农 黄河三角洲农业高新技术产业示 东营
年 11 新技 应 急 罚 企业自 2021 年第四季度以来，未按规定上报 上述行政处罚事项，不属于重大 该处罚缴 清河
月 14 术产 （ 2022 ） 事故隐患排查治理统计分析季度表。 违法违规行为，未造成重大人员 纳罚款并 实业
日 业示 61006 号 伤亡或恶劣社会影响且已经整改 整改完毕 有限
范区 完毕。 公司
管委
会
莒县应急管理局出具《说明》： 日照
年 11 应急 莒）应急 该处罚缴
月 14 管理 罚（2022） 纳罚款并
的行为。 伤亡或恶劣社会影响且已经整改 有限
日 局 67 号） 整改完毕
完毕。 公司
年 11 三角 行罚决字 厂区未设置室外消火栓;东、西造纸生产车间 范区消防救援大队出具《说明》： 该处罚缴 华泰
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处罚 处罚 处罚决定 处罚 罚款金额 受罚
序号 处罚事由 是否为重大违法行为 整改与否
时间 机关 书文号 方式 （元） 主体
月 15 洲农 【 2022 】 室内消火栓配置数量不足，东、西造纸生产 上述行政处罚事项，不属于重大 纳罚款并 清河
日 业高 第 0112 号 车间，东、西成品仓库未设置排烟设施。 违法违规行为，未造成重大人员 整改完毕 实业
新技 伤亡或恶劣社会影响且已经整改 有限
术产 完毕。 公司
业示
范区
消防
救援
大队
你公司石灰窑废气在线设备分析仪主板于 安庆市生态环境局出具《说明》：
安徽
宜迎环罚 年 10 月 9 日，二氧化硫、氧含量日均数据为 环保污染、重大人员伤亡或恶劣
年 12 市生 该处罚缴 林浆
月 26 态环 纳罚款并 纸有
号 期间，你公司存在间歇性生产行为，但未安 行为，且已及时完成整改，并主
日 境局 整改完毕 限公
装使用备用仪器或者采取手工监测的方式对 动如数缴纳罚款，此案于 2023 年
司
污染物排放状况进行监测。 1 月 10 日结案。
安庆 安徽
安庆市迎江区消防救援大队出具
《说明》：上述行政处罚事项，
年 12 江区 罚 决 字 该处罚缴 林浆
月 30 消防 (2022) 第 纳罚款并 纸有
成重大人员伤亡或恶劣社会影响
日 救援 0142 号 整改完毕 限公
且已经整改完毕。
大队 司
康达高远 精诚为桥
自报告期期初至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司所受行政
处罚共 15 宗，主要为环保及安全相关处罚。
针对公司生产经营中的环保及安全生产事项，公司根据《环境污染防治法》
《大气污染防治法》《水污染防治行动计划》《固体废弃物污染环境防治法》《中
华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国职业病
防治法》制定了《山东华泰纸业股份有限公司环境保护制度》《山东华泰纸业股
份有限公司安全生产规章制度汇编》等环保及安全生产相关内控制度，并总体有
效执行。但在报告期的生产经营过程中，公司因其所处行业、业务规模大且子公
司较多的特性，存在因突发不利因素、对第三方废物处置公司后续处理工作的监
督不到位等而违反相关法律法规的情形。就此，公司已在第一时间积极配合主管
部门整改完毕，并进一步重视日常污染物排放、固废处置、消防及安全生产装置
的维护及更新、环保及安全生产培训等方面，确保生产经营的合法合规性，确保
相关内控制度的切实有效执行。
根据处罚方式、罚款金额及《行政处罚决定书》所列处罚依据以及主管部门
开具的《说明》综合论证，上述受处罚行为均不构成重大违法行为不属于重大违
法违规行为；不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为；不
存在环保或安全生产重大事故。
（二）内部控制制度是否建立健全并得到有效执行，内部控制是否存在缺
陷
针对公司业务的特点，发行人制定了涉及采购和费用及付款、销售及收款、
资产管理、质量与安全环保、资产管理等一系列内部控制制度，有助于保证公司
经营管理目标的实现。
（1）采购、费用及付款
发行人建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、
权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，严格遵守
《物资采购管理制度》等相关规定。
（2）销售与收款
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发行人建立了明确的销售与收款业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的
职责权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，严格执行《销售管理制度》
《应收账款管理规定》等。
（3）质量与安全环保
发行人非常重视质量与安全环保方面的管理，制定了《环境保护管理制度》
《产品质量问题处理管理制度》《安全生产规章制度汇编》等相关控制制度。发
行人已通过 ISO9001:2015 质量管理体系、 ISO14001:2015 环境管理体系、
ISO45001：2018 职业健康安全管理体系等认证。
涉及生产安全的内控流程主要如下：
①安全责任：各生产子公司法定代表人是安全生产第一责任人，企业安全生
产实行各部门领导负责制，董事会指导基层安全工作。
②安全生产管理：明确从事生产操作必须遵守和禁止事项，以防止发生火灾、
爆炸和职业病伤害，保护公司和员工生命财产安全。
③事故应急管理：所有事故均应上报公司总部，并根据事故的性质和复杂程
度组织调查组调查。
（4）关联交易
为规范公司的关联交易，保证发行人关联交易的公允性，维护公司及公司全
体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》等有关规定，制定了《关联交易
管理制度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》《独立董事工作制度》，
对关联交易的决策程序作出了明确规定，确保关联交易公平、公正、合理。
（5）对外担保
发行人严格遵守《对外担保管理制度》等相关规定，明确了担保业务的流程，
规定担保业务的评估、审批、执行等控制要求，并设置相应的记录记载各环节业
务的执行情况，对不符合国家和公司规定的担保事项，不提供担保。
（6）重大投资的管理
康达高远 精诚为桥
《公司章程》明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审
议程序。公司制订了对外投资管理的制度，进一步细化并明确了对外投资的审批
权限、审议程序以及执行程序。
（7）募集资金使用的管理
发行人按照有关规定制定了《募集资金管理规定》《募集资金管理办法》等，
对募集资金专户存储、使用审批程序、用途变更、管理监督等方面进行明确规定，
以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效率。
（8）信息披露的管理
发行人建立了《信息披露制度》《控股股东内幕信息管理制度》《年报信息
披露重大差错责任追究制度》以及《内幕信息知情人登记管理制度》，明确重大
信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，并明确各相关
部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，指定董事会秘书具体负责
公司信息披露工作。
泰纸业股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》
（XYZH/2023BJAA19B0032），
认定发行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人内部控制制度建立健全，其中，环保及安全生产的内控制
度因发行人所处行业特性、突发不利因素等原因在执行上存在不可避免的瑕疵，
但总体得到有效执行。针对报告期内因突发不利因素或无法预见的过失所致的多
项处罚，发行人已于第一时间积极整改提升，相关部门进一步增强重视性及自身
预见性；上述违法违规行为主要系个别人员工作疏忽所致，发行人对此加强了内
部控制管理，定期组织相关人员培训学习并要求全体员工严格遵守相关规范规
章，切实贯彻责任到人、严格追责制度，坚决杜绝此类事件再次发生。从对违法
违规行为的防控效果来看，自 2023 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发
行人未发生新的违法违规行为或受到相关处罚，公司内控制度的执行更加严谨有
效。因此，发行人内部控制制度的执行具有有效性，内控制度不存在缺陷。
康达高远 精诚为桥
二、中介机构核查意见
（一） 核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、整改情况的说明；
理、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面管理的规
章制度、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东华泰纸业股份有
限公司 2022 年度内部控制审计报告》等，确认发行人的内控治理环境。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人报告期内存在多项处罚，主要系生产经营过程中，公司因其所处行业
特性，存在因突发不利因素、个别员工工作疏忽、对第三方废物处置公司后续处
理工作的监督不到位、极个别不可抗力因素而违反相关法律法规的情形。就此，
公司已在第一时间积极配合主管部门整改完毕并进一步加强对相关方面的重视
及预见性。根据处罚方式、罚款金额及《行政处罚决定书》所列处罚依据以及主
管部门开具的《说明》综合论证，上述受处罚行为均不构成重大违法行为不属于
重大违法违规行为；不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行
为；不存在环保或安全生产重大事故。
截至本补充法律意见书出具日，发行人未因相同事项再度受到处罚，内部控
制执行的有效性得到进一步增强。因此，发行人内部控制制度的执行具有有效性，
内控制度不存在缺陷。
康达高远 精诚为桥
问题 2：关于两高核查
请发行人说明：（1）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要
能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（2）发行人
的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;
是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环
境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求；（3）发行人是否按规
定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放
污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完
成整改，是否构成重大违法行为；（4）发行人是否存在大气污染防治重点区
域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点
区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发
行人是否履行应履行的煤炭等量或者减量替代要求；（5）发行人已建、再建
燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，
是否收到行政处罚，是否构成重大违法行为；（6）发行人的生产经营是否符
中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说
明；（7）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
规定的“双高”产品（高污染、高环境风险产品），如发行人生产的产品涉及“双
高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是
否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生
产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响。如发行人产品属于“高
环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近
一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，还应满足
国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进
水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（8）生产经营中涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，
治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及
康达高远 精诚为桥
是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成
本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况；（9）
发行人最近 36 个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公
司环保情况的负面媒体报道。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况
以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
国家各部委及发行人已建、在建项目所在地关于能源消费双控要求的文件如
下：
序号 法规/政策名称 发文单位 具体内容
《新时代的中 国务院新闻办公室 能源消费双控是指能源消费总量和强度双
国能源发展》 控制度，具体而言按省、自治区、直辖市
标，对重点用能单位分解能耗双控目标，
开展目标责任评价考核。
《重点用能单 国家发展和改革委员 重点用能单位是指：①年综合能源消费量
位节能管理办 会、科学技术部、中国 10,000 吨标准煤及以上的用能单位；②国
法》（2018 年 人民银行、国务院国有 务院有关部门或者省、自治区、直辖市人
国家质量监督检验检 能源消费量 5,000 吨及以上不满 10,000 吨
疫总局、国家统计局、 标准煤的用能单位。
中国证监会
《固定资产投 国家发展和改革委员 第十四条 节能审查机关应当从以下方面
资项目节能审 会 对项目节能报告进行审查：
查办法》 （一）项目是否符合节能有关法律法规、
标准规范、政策要求；
是否科学，结论是否准确；
（三）项目节能措施是否合理可行；
（四）项目的能效水平、能源消费等相关
数据核算是否准确，是否满足本地区节能
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工作管理要求。
《完善能源消 国家发展和改革委员 国家继续将能耗强度降低作为国民经济和
费强度和总量 会 社会发展五年规划的约束性指标，合理设
双控制度方 置能源消费总量指标，并向各省（自治区、
案》 直辖市）分解下达能耗双控五年目标
《山东省固定 山东省发展改革委 （一）通过国家发展改革委核报国务院审
资产投资项目 批、核准以及国家发展改革委审批、核准，
节能审查实施 且年综合能源消费量（建设地点、主要生
办法》 产工艺和设备未改变的改建项目按照建成
投产后年综合能源消费增量计算，其他项
目按照建成投产后年综合能源消费量计
算，电力折算系数按当量值，下同）1000
吨标准煤及以上或年电力消费量 500 万千
瓦时及以上的固定资产投资项目，其节能
审查由省发展改革委负责。（二）省、市、
县（区）投资主管部门审批、核准、备案，
且年综合能源消费量 10000 吨标准煤及以
上的固定资产投资项目，其节能审查由省
发展改革委负责。（三）省投资主管部门
审批、核准、备案，且年综合能源消费量
万千瓦时及以上的固定资产投资项目，其
节能审查由市级节能审查机关负责。（四）
市、县（区）投资主管部门审批、核准、
标准煤或年电力消费量 500 万千瓦时及以
上的固定资产投资项目，根据项目审批、
核准、备案权限，其节能审查由同级节能
审查机关负责。（五）单个项目涉及两个
及以上市或县（区）的，其节能审查工作
由项目主体工程（或控制性工程）所在市
或县（区）节能审查机关牵头商其他市或
县（区）节能审查机关研究确定后实施。
打捆项目涉及两个及以上市或县（区）的，
其节能审查工作分别由子项目所在市或县
（区）相关节能审查机关实施。（六）年
综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年
电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产
投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资
项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行
公布并适时更新）的固定资产投资项目，
可不单独编制节能报告。项目建设单位应
对项目能源利用、节能措施和能效水平等
康达高远 精诚为桥
进行分析，在可行性研究报告或项目申请
报告中明确表述，结合能源消费情况出具
《不单独进行节能审查的固定资产投资项
目能耗说明和节能承诺》（附件）列明项
目年综合能源消费量、年电力消费量等内
容，并按照相关节能标准、规范建设。节
能审查机关对项目不再单独进行节能审
查，不再出具节能审查意见。
《河北省固定 河北省发展改革委员 年综合能源消费总量 1000（含）吨标准煤
资产投资项目 会 -10000（含）吨标准煤的固定资产投资项
节能审查办法 目，和年综合能源消费量不满 1000 吨标准
（修订）》（征 煤、但年电力消费量 500（含）万千瓦时
求意见稿） 以上的固定资产投资项目，由项目所在地
设区的市（含省直管县，下同）节能审查
机关或由其委托的县级节能审查机关出具
节能审查意见。
《广东省固定 广东省发展改革委 广 年综合能源消费量 1000 吨标准煤以上，或
资产投资项目 东省经济和信息化委 年电力消费量 500 万千瓦时以上（含 500
节能审查实施 万千瓦时）的固定资产投资项目，应单独
办法》 进行节能审查。年综合能源消费量 5000
吨标准煤以上（含 5000 吨标准煤）的固定
资产投资项目，其节能审查由省级节能审
年综合能源消费量 1000 吨标准煤以
上（含 1000 吨标准煤，或年综合能源消费
量不满 1000 吨标准煤，但电力消费量满
定资产投资项目，其节能审查由地级以上
市节能审查部门负责。
《安徽省固定 安徽省发展改革委 国家发展改革委核报国务院审批或核准，
资产投资项目 国家发展改革委审批或核准的固定资产投
节能审查实施 资项目，以及年综合能源消费量 5000 吨标
办法（暂行）》 准煤以上的固定资产投资项目，其节能审
查由省发展改革委或委托市级节能审查机
关实施。
省级权限节能审查项目中，建设地点位于
芜湖片区、蚌埠片区的，由自贸区节能审
查机关依法承接实施节能审查，并在出具
节能审查意见后 10 日内，向省发展改革委
报备。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理
权限由市级节能审查机关依据实际情况自
行决定。
康达高远 精诚为桥
截至本补充法律意见书出具日，公司主要已建、在建项目能源消费双控符合情况如下：
序号 建设主体 项目名称 所在地 核准/备案时间 建设状态 是否满足所在地能源消费双控要求
山东华泰纸
年产10万吨高级杂志 广饶县大王镇华
纸项目 泰集团南厂区
公司
山东华泰纸
年产10万吨/年轻量涂 广饶县大王镇华
布纸项目 泰集团南厂区
公司
山东华泰纸 重点用能单位，指标符合当地要求。
年产18万吨高级轻质
胶版纸项目
公司 的合规证明，该主体符合国家有关产业政策
或节能管理相关法律法规、满足地方双控要
年产40万吨高级彩色
山东华泰纸 求，在建项目因未投产不涉及生产耗能，符
胶印新闻纸和配套年 山东省东营市广
产9.5万吨废纸脱墨再 饶县
公司
生浆工程项目
山东华泰纸
广饶县大王镇华
泰集团南厂区
公司
山东华泰纸 年产70万吨化学木浆 广饶县大王镇华
业股份有限 项目 泰集团南厂区
康达高远 精诚为桥
序号 建设主体 项目名称 所在地 核准/备案时间 建设状态 是否满足所在地能源消费双控要求
公司
山东华泰纸
广饶县大王镇华
泰集团南厂区
公司
东营华泰清
山东省东营市农
高区丁庄街道
公司
重点用能单位，指标符合当地要求。
东营华泰清 根据东营市发改委于 2023 年 6 月 28 日出具
山东省东营市农 的合规证明，该主体符合国家有关产业政策
高区丁庄街道 或节能管理相关法律法规、满足地方双控要
公司
求，在建项目因未投产不涉及生产耗能，符
东营华泰清 合当地能源消费双控要求。
年产5万吨造纸添加剂 山东省东营市农
项目 高区丁庄街道
公司
重点用能单位，指标符合当地要求。
河北泛亚龙腾纸业有 根据石家庄市发改委于 2023 年 6 月 29 日出
河北华泰纸 河北省石家庄市 具的合规证明，该主体符合国家有关产业政
业有限公司 赵县 策或节能管理相关法律法规、满足地方双控
量涂布纸项目
要求，在建项目因未投产不涉及生产耗能，
符合当地能源消费双控要求。
广东华泰纸 一期年产40万吨高档
根据江门市新会区发改局于 2023 年 6 月 28
康达高远 精诚为桥
序号 建设主体 项目名称 所在地 核准/备案时间 建设状态 是否满足所在地能源消费双控要求
业有限公司 彩色胶印新闻纸项目 日出具的合规证明，该主体符合国家有关产
业政策或节能管理相关法律法规、满足地方
双控要求，在建项目因未投产不涉及生产耗
能，符合当地能源消费双控要求。
重点用能单位，指标符合当地要求。
东营华泰纸 根据东营市发改委于 2023 年 6 月 28 日出具
氧化氢项目 发区 或节能管理相关法律法规、满足地方双控要
公司
求，在建项目因未投产不涉及生产耗能，符
合当地能源消费双控要求。
东营华泰化
工程 发区
公司
重点用能单位，指标符合当地要求。
东营华泰化 根据东营市发改委于 2023 年 6 月 28 日出具
搬迁改造项目 发区 或节能管理相关法律法规、满足地方双控要
公司
求，在建项目因未投产不涉及生产耗能，符
东营华泰化 合当地能源消费双控要求。
项目 发区 未建设
公司
东营华泰精 东营经济技术开 重点用能单位，指标符合当地要求。
细化工有限 发区 根据东营市发改委于 2023 年 6 月 28 日出具
康达高远 精诚为桥
序号 建设主体 项目名称 所在地 核准/备案时间 建设状态 是否满足所在地能源消费双控要求
责任公司 的合规证明，该主体符合国家有关产业政策
或节能管理相关法律法规、满足地方双控要
东营华泰精 求，在建项目因未投产不涉及生产耗能，符
东营经济技术开
发区
责任公司
东营华泰精
东营市经济技术 一期已建 二期
开发区 在建
责任公司
重点用能单位，指标符合当地要求。
根据东营市发改委于 2023 年 6 月 28 日出具
东营华泰热 4X50MW集中供热工 东营经济技术开 的合规证明，该主体符合国家有关产业政策
力有限公司 程 发区 或节能管理相关法律法规、满足地方双控要
求，在建项目因未投产不涉及生产耗能，符
合当地能源消费双控要求。
安徽华泰林
年产30万吨漂白商品 指标符合当地要求。
木浆林纸一体化工程 根据安庆市迎江区发改委于 2023 年 6 月 28
司
日出具的合规证明，该主体符合国家有关产
安徽华泰林 15万吨高档文化纸生 业政策或节能管理相关法律法规、满足地方
司 目 能，符合当地能源消费双控要求。
日照华泰纸
司海右经济开发区热 根据日照市发改委于 2023 年 6 月 29 日出具
康达高远 精诚为桥
序号 建设主体 项目名称 所在地 核准/备案时间 建设状态 是否满足所在地能源消费双控要求
业有限公司 电联产项目 的合规证明，该主体符合国家有关产业政策
或节能管理相关法律法规、满足地方双控要
日照华泰纸业有限公 日照市莒县
日照华泰纸 求，在建项目因未投产不涉及生产耗能，符
业有限公司
工程
日照华泰纸业有限公 日照市莒县
日照华泰纸 司
业有限公司 白泥再生石灰资源综
合利用项目
（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本补充法律意见书出具日，发行人已建、在建项目已按监管要求办理节能审查手续，具体情况如下：
序号 项目名称 备案时间 设计能耗 节能审查情况
年产70万吨化 综合能源消费量-10,158.98 吨标准煤（当量值），-42,579.83 吨标准煤（等 负能耗项目，无需节能审查
学木浆项目 价值），其中电力消费量-18,051.7 万千瓦时
综合能源消费量约 4,047.56 吨标准煤(其中电耗 715.93 万 kWh/年，折 《关于东营华泰清河实业有
年产5万吨造 879.88 吨标准煤)。 限公司 5 万吨/年造纸添加剂
纸添加剂项目 项目节能评估报告书的审查
意见》广发改能审书[2015]61
康达高远 精诚为桥
号
综合能耗(增加值率按 23%计算)为 1.48 吨标煤，低于东营经济开发区万 东开经发能审书[2012]007
元工业增加值综合能耗水平 号
化氢项目
总能耗 69,582.83 吨标煤/年，单位产品能耗为 278.33kgce/t，低于国内烧 东开能审 2015049-x
碱行业平均能耗水平
改造项目
综合能源消费量约 85,593.34 吨标准煤 《关于东营华泰化工集团有
烷氯化物项目
查意见》东发改能审书
[2011]85 号
总能耗 22,620tce/a(吨标煤/年)，单位能耗为 754kgce/t (千克标煤/吨)，单 固定资产投资节能审查申请
丙烷项目
总能耗 4.34x10tce/a，单位产品能耗 434kgce/t,单位产品综合能耗指标达到 《东营协发化工有限公司 10
胺项目 告》评审意见通过
康达高远 精诚为桥
年综合能源消费量当量值约 21,957.23 吨标准煤，等价值约 25,304.49 吨标 《山东省发展和改革委员会
准煤 关于东营华泰精细化工有限
乙酸项目 项日节能报告的审查(备案)
意见》鲁发改政务[2021]212
号
日照华泰纸业 项目年综合能源消费量当量值约 10,710.30 吨标准煤，等价值约 6672.44 《山东省发展和改革委员会
有限公司海右 吨标准煤 关于日照华泰纸业有限公司
经济开发区热
电联产项目 目节能报告的审查(备案意
见》鲁发改项审[2022]435 号
日照华泰纸业 年综合能源消费量当量值约 207,427.28 吨标准煤 《山东省发展和改革委员会
有限公司浆纸 关于日照华泰纸业有限公司
搬迁升级改造 浆纸搬迁升级改造工程项目
工程 节能报告的审查(备案)意见》
鲁发改项审[2022]188 号，根
日照华泰纸业 据《日照华泰纸业有限公司
有限公司 浆纸搬迁升级改造工程项目
资源综合利用 该节能审查申请中。
项目
康达高远 精诚为桥
注1：节能审查制度从2010年11月1日《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》开
始实施后确立，故以上表格仅列示2010年11月1日后建成投产的项目。2008年，华泰精细化
工环氧丙烷及苯胺项目存在类似节能审查意见的文件。
注2：年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产
投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体
报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目
能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，
不再出具节能审查意见。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求
发行人制浆造纸版块业务不属于两高范畴，氯碱化工版块业务属于两高范
畴，能耗水平较高。报告期内，发行人上述业务主要能源、资源消耗情况如下：
主要能源、资源 2022 年度 2021 年度 2020 年度
耗用量（千瓦时） 3,487,500,681.60 3,532,716,542.76 3,543,627,932.54
电 折算标准煤系数 1.2290 1.2290 1.2290
折标准煤（吨） 428,613.83 434,170.86 435,511.87
耗用量（吨） 4,786,212.63 4,637,404.56 4,696,550.76
汽 折算标准煤系数 1.2290 1.2290 1.2290
折标准煤（吨） 117,645.11 113,987.40 115,441.22
耗用量（吨） 27,260,723.91 28,838,488.69 28,862,350.86
水 折算标准煤系数 2.57 2.57 2.57
折标准煤（吨） 7,008.73 7,414.38 7,420.51
天 耗用量（立方米） 5,484,416.00 3,792,869.40 1,777,794.00
然 折算标准煤系数 12.10 12.10 12.10
气 折标准煤（吨） 6,636.14 4,589.37 2,151.13
综合能源消耗量 559,903.82 560,162.01 560,524.73
营业收入（万元） 1,517,440.69 1,490,326.65 1,230,788.31
发行人单位能耗（吨标准
煤/万元）
我国单位 GDP 能耗（吨标
准煤/万元）
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注 1：根据《综合能耗计算通则》
（GB/T2589-2020），折标准煤系数为： 1 万度电=1.229
吨标准煤；1 万立方米天然气=12.100 吨标准煤；1 万吨水=2.571 吨标准煤。发行人采购原
煤用于发电、发汽自用生产，已与外采电汽消耗量合并计入电汽消耗量，为避免重复计算，
原煤消耗量未列入。
注 2：2020 年-2022 年我国单位 GDP 能耗数据来源于 Wind。
由上表可知，报告期内发行人造纸及化工业务的单位能耗低于同期国家单位
GDP 能耗，符合国家节能减排的政策理念，符合当地节能主管部门的监管要求。
此外，根据《山东省“两高”行业能效改造提升标准（2023 年版）》，烧
碱类别中的离子膜法液碱（质量分数，下同）≥30%标杆能耗水平为 315 千克标
准煤/吨，基础能耗水平为 333 千克标准煤/吨；离子膜法液碱≥45%标杆能耗水
平为 420 千克标准煤/吨，基础能耗水平为 445 千克标准煤/吨，能耗标准进一步
提升。据统计，发行人 2020 年-2022 年浓度为 32%烧碱综合能耗分别为 316 千
克标准煤/吨、312 千克标准煤/吨、310 千克标准煤/吨；50%液碱的综合能耗分
别为 367 千克标准煤/吨、356 千克标准煤/吨、369 千克标准煤/吨，基本持平或
低于标杆水平，能耗控制较好。
根据《东营市人民政府关于印发东营市提升工业能效水平攻坚方案的通知
（东正办字【2021】31 号）》，东营华泰热力有限公司存在技术指标超企业技
术指标限定值问题，因 2020 年以前该公司机组为抽凝机组运行，在当年政府综
合评级评价中超企业技术指标限定值（全市评价中处于 D 类），因此自 2020 年
供电单耗持续下降，在近两年两高核查中，数据均已优于国家标准（供热煤耗
≤42.5kg 标准煤/GJ、综合供电煤耗≤304 gce/（kW·h)）。
发行人已建、在建项目所在地主管部门已出具说明：公司已建和在建项目满
足所在地能源消费双控的相关要求，均已按相关规定履行取得固定资产投资项目
节能审查意见的程序，公司主要能源资源的消耗情况符合能源消费“双控”和其
他能源监管要求。截至本证明出具之日，公司不存在违反国家有关产业政策或节
能管理相关法律法规规范性文件规定的行为，符合国家节能法律法规、标准规范、
政策，满足地方双控要求。存在在建项目的，在建项目因未投产目前不涉及生产
康达高远 精诚为桥
耗能，符合市里能源消费双控相关要求。
综上所述，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门
的监管要求。
二、发行人的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况;是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环
境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求
（一）发行人的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等
程序及履行情况
的项目，实行备案管理。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已建及在建项目已履行备案或核准程
序的情况及时间参见本题第一问之“（一）发行人已建、在建项目是否满足项目
所在地能源消费双控要求”。其中，东营华泰热力的 4X50MW 集中供热工程存
在未批先建的历史遗留问题。2006 年，发行人筹备该原始项目的备案手续时，
该项目未能完成备案。因 2006 年化工集团及其子公司刚被纳入上市公司主体，
处于业务扩张时期，建设热电联产项目对发行人的化工版块业务具有较好的协同
效果，同时其承担了东营东部区域部分供暖责任。在中国经济快速发展的时代背
景下，化工集团于 2008 年未获得备案审批即投建该项目，在此之前，东营经济
开发区管委会向东营市发改委报送过《关于 200Mw 集中供热工程有关情况的报
告》。2008 年 4 月，山东省发改委向国家环境保护部发函，请示受理《东营市
中心城东部独立工矿区 200MW 集中供热工程》的环评工作，基于此，山东省环
保厅于 2010 年出具了《关于东营市中心城东部独立工矿区集中供热一期
(2x50MW)工程项目环境影响报告书的批复》，并对未批先建的历史遗留问题进
康达高远 精诚为桥
行了处罚。2017 年，根据山东省人民政府下发《关于印发〈山东省清理整顿环
保违规建设项目工作方案〉的通知》（鲁政字[2015]170）和山东省环境保护厅
《关于贯彻鲁政字[2015]170 号文件的通知》（鲁环办[2015]36 号）的要求，该
项目又获得了山东省环境保护厅通过了环保备案（鲁环评函〔2017〕19 号）。
得了东营市发改委的批复。
报告期内，东营华泰热力未因能耗或环保问题受到处罚。2023 年 6 月 28 日，
东营市发改委出具说明：包括东营华泰热力在内的上市公司相关主体已建和在建
项目满足所在地能源消费双控的相关要求，公司主要能源资源的消耗情况符合能
源消费“双控”和其他能源监管要求。截至本证明出具之日，公司不存在违反国
家有关产业政策或节能管理相关法律法规规范性文件规定的行为，符合国家节能
法律法规、标准规范、政策，满足地方双控要求。
综上，东营华泰热力 4X50MW 集中供热工程虽未获得正式备案文件，属于
历史遗留问题，但是其履行了环评批复及环保备案的相关程序，在长期的运行过
程中依法依规进行耗能和排污，已达到达到超低排放标准，未产生严重环境风险，
具有一定的社会效益。
（二）是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境
主管部门环境影响评价批复
根据《环境影响评价法》第十六条，国家根据建设项目对环境的影响程度，
对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别
组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目
的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
发行人主要已建、在建项目和募投项目已履行的环评批复情况具体如下：
康达高远 精诚为桥
序 是否进行环
项目名称 建设状态 所在地 环评批复单位及批复情况
号 境影响评价
年产10万吨高级杂志 广饶县大王镇华泰
纸项目 集团南厂区
年产10万吨/年轻量涂 广饶县大王镇华泰 国家环境保护总局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司年产 10 万
布纸项目 集团南厂区 吨轻量涂布纸项目环境影响报告书的批复》（环函〔2000〕52 号）
年产18万吨高级轻质 国家环境保护总局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司年产 18 万
胶版纸项目
〔2003〕303 号）
年产40万吨高级彩色
胶印新闻纸和配套年 山东省东营市广饶 山东省环境保护局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司年产 40 万
产9.5万吨废纸脱墨再 县
环境影响报告书审查意见的批复》（鲁环审〔2005〕187 号）
生浆工程项目
广饶县大王镇华泰 国家环境保护总局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司林纸一体化
集团南厂区 项目环境影响报告书审查意见的复函》（环审〔2005〕198 号）
年产70万吨化学木浆 广饶县大王镇华泰 山东省东营市生态环境局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司年产
项目 集团南厂区
号）
广饶县大王镇华泰 山东省环境保护局出具《关于山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司年产
集团南厂区 20 万吨 SC 纸项目环境影响报告书的批复》（鲁环审〔2005〕188 号）
制浆造纸项目 已建 山东省环境保护局出具《关于东营华泰清河实业有限公司制浆造纸项
目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2005]75 号）
康达高远 精诚为桥
序 是否进行环
项目名称 建设状态 所在地 环评批复单位及批复情况
号 境影响评价
区丁庄街道
山东省东营市农高 山东省环境保护局出具《关于东营华泰清河实业有限公司 1*24MW 热
区丁庄街道 电联产工程环境影响报告书的批复》（鲁环审[2004]212 号）
年产5万吨造纸添加剂 山东省东营市农高 东营市环境保护局出具《关于东营华泰清河实业有限公司年产 5 万吨
项目 区丁庄街道 造纸添加剂项目环境影响报告书的批复》（东环建审[2017]138 号)
河北泛亚龙腾纸业有 国家环境保护总局出具《关于河北龙腾泛亚纸业有限公司年产 20 万
河北省石家庄市赵
县
量涂布纸项目 号）
一期年产40万吨高档 广东省环境保护局出具《关于广东华泰纸业有限公司一期年产 40 万
彩色胶印新闻纸项目
氧化氢项目 区
环开发分〔2012〕5 号）
工程 区 膜烧碱工程环境影响报告书的批复》（鲁环审〔2006〕215 号）
搬迁改造项目 区
〔2016〕55 号）
康达高远 精诚为桥
序 是否进行环
项目名称 建设状态 所在地 环评批复单位及批复情况
号 境影响评价
项目 期未建设 区 司 32 万吨年甲烷氯化物项目环境影响报告书（重新报批）的批复》
（东开管环审〔2022〕57 号）
东营经济技术开发 东营市环境保护局出具了《关于东营市联成化工有限责任公司 3 万吨
区 /年环氧丙烷工程环境影响报告书的批复》东环审【2009】22 号
山东省环境保护局出具了《关于东营协发化工有限公司 10 万吨/年苯
东营经济技术开发 胺工程环境影响报告书的批复》鲁环审【2008】194 号、2018 年 8 月
区
万吨/年苯胺项目（变更）环境影响报告书的批复》东环审【2018】21
号
一期已建 二 东营市经济技术开 东营市环境保护局出具《关于东营华泰精细化工有限责任公司 10 万
期在建 发区
号）。
山东省环保厅出具《关于东营市中心城东部独立工矿区集中供热一期
程 区 山东省环境保护厅出具《关于东营华泰化工集团有限公司 4X50MW
集中供热工程环保备案意见》（鲁环评函【2017】19 号）
年产30万吨漂白商品 国家环境保护总局出具《关于安庆市年产 30 万吨漂白商品木浆林纸
木浆林纸一体化工程 一体化工程环境影响报告书的批复》（环审(20057927 号）
产线配套供热锅炉项 已建 安庆市迎江区 安庆市环境保护局以环建函[2009]069 号文对该项目环评报告进行了
目 批复，同意该项目建设
康达高远 精诚为桥
序 是否进行环
项目名称 建设状态 所在地 环评批复单位及批复情况
号 境影响评价
日照华泰纸业有限公 山东省环境保护厅出具《山东省环境保护厅关于日照华泰纸业有限公
电联产项目 [2017]23 号）
日照华泰纸业有限公
山东省环境保护厅出具《山东省环境保护厅关于日照华泰纸业有限公
工程 号）
日照华泰纸业有限公 莒县行政审批服务局出具《营县行政审批服务局关于日照华泰纸业有
综合利用项目 审批发[2019]52 号）
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设项目环境影响评价文件分级审批办法》《安徽省建设项目环境影响评价文件审
批权限的规定(2019 年本)》等文件，发行人已按照环境影响评价相关法律法规要
求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（三）是否落实污染物总量削减替代要求
《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定： “建设项
目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、
资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代
削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关
总量指标、替代削减方案的初审意见。
……
建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落
实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”
如本题第二问之“（二）是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复”所述，发行人包括募投项目在内的
已建、在建项目均已按照规定编制了环境影响报告书或报告表，明确了污染物排
放总量指标及替代消减方案，并已取得环境保护主管部门的环评批复。
同时，报告期内发行人不存在因未落实污染物削减替代方案受到生态环境主
管部门处罚或未通过环保验收的情形。
综上所述， 发行人已落实污染物总量削减替代要求。
三、发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者
超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三
十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
（一）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或
者超越排污许可证范围排放污染物等情况
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截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已按规定取得排污许
可证，不存在未取得排污许可证的情形，排污许可证情况如下：
序
公司名称 证照 证号 核准或备案机关 有效期
号
山东华泰纸业股 91370000164960 东营市生态环境
份有限公司 403T001P 局
安徽华泰林浆纸 91340800795072 安庆市生态环境
有限公司 306T001P 局
广东华泰纸业有 91440705682425 江门市生态环境
限公司 953U001P 局
河北华泰纸业有 91130133754016 石家庄市行政审
限公司 535A001P 批局
东营华泰清河实 91370523726705 东营市生态环境
业有限公司 5017001P 局
东营华泰化工集 91370500768728 东营市生态环境
团有限公司 314M001P 局
东营华泰纸业化 91370500742401 东营经济技术开
工有限公司 241N001Q 发区环境保护局
日照华泰纸业有 91371122762858 日照市行政审批
限公司 863C003P 服务局
东营华泰精细化 91370500745679 东营经济技术开
工有限责任公司 8398001P 发区环境保护局
报告期内，发行人不存在因未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放
污染物而受到处罚的情形。
（二）是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整
改，是否构成重大违法行为
《排污许可管理条例》第三十三条规定：违反本条例规定，排污单位有下列
行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万
元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染
物；
（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；
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（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放
污染物。
发行人及其控股子公司已按规定取得排污许可证且在有效期内，不存在未取
得排污许可证的情形，不存在排污许可证到期未续期或未经批准排放污染物的情
形，不存在被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物的情形，不存在依
法应当重新申请取得排污许可证的情形。同时，发行人委托山东致和必拓环保科
技股份有限公司、山东铭博检测技术有限公司等第三方环保检测机构对发行人日
常排污情况进行监测并出具监测报告。根据监测报告，发行人报告期内废水、废
气等污染物排放监测结果达标。不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的
相关情形。
四、发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污
染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量
或量替代要求
（一）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目
根据《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》
（国发〔2018〕
境部原 74 个和现 168 个城市名单问题的回复》《生态环境部通报 2 月和 1-2 月
全国环境空气质量状况》关于重点城市名单的公示信息，发行人主要已建、在建
项目是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目情况如下：
建设 是否是大气污染 是否耗
序号 建设主体 项目名称 所在地
状态 防治重点区域 煤项目
参考《国务院关
山东华泰纸业股 年产 10 万吨高 广饶县大王镇华泰
份有限公司 级杂志纸项目 集团南厂区
天保卫战三年行
动计划〉的通
年产 10 万吨/ 知》、《关于生
山东华泰纸业股 广饶县大王镇华泰
份有限公司 集团南厂区
项目 个和现 168 个
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建设 是否是大气污染 是否耗
序号 建设主体 项目名称 所在地
状态 防治重点区域 煤项目
城市名单问题的
年产 18 万吨高
山东华泰纸业股 回复》，东营市
份有限公司 属于公示区域
项目
年产 40 万吨高
级彩色胶印新
山东华泰纸业股 闻纸和配套年 山东省东营市广饶
份有限公司 产 9.5 万吨废纸 县
脱墨再生浆工
程项目
山东华泰纸业股 林纸一体化项 广饶县大王镇华泰
份有限公司 目 集团南厂区
山东华泰纸业股 年产 70 万吨化 广饶县大王镇华泰
份有限公司 学木浆项目 集团南厂区
东营翔泰纸业有 年产 20 万吨 广饶县大王镇华泰
限公司 SC 纸项目 集团南厂区
东营华泰清河实 山东省东营市农高
业有限公司 区丁庄街道
东营华泰清河实 1*24MW 热电 山东省东营市农高
业有限公司 联产项目 区丁庄街道
东营华泰清河实 年产 5 万吨造 山东省东营市农高
业有限公司 纸添加剂项目 区丁庄街道
河北泛亚龙腾
河北华泰纸业有 纸业有限公司 河北省石家庄市赵
限公司 年产 20 万吨微 县
量涂布纸项目
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建设 是否是大气污染 是否耗
序号 建设主体 项目名称 所在地
状态 防治重点区域 煤项目
一期年产 40 万
广东华泰纸业有
限公司
印新闻纸项目
东营华泰纸业化 东营经济技术开发
工有限公司 区
化氢项目
东营华泰化工集 50 万吨/年离子 东营经济技术开发
团有限公司 膜烧碱工程 区
东营华泰化工集 东营经济技术开发
团有限公司 区
造项目
一期
已建
东营华泰化工集 32 万吨/年甲烷 东营经济技术开发
团有限公司 氯化物项目 区
未建 是
设
东营华泰精细化 3 万吨/年环氧 东营经济技术开发
工有限责任公司 丙烷项目 区
东营华泰精细化 10 万吨/年苯胺 东营经济技术开发
工有限责任公司 项目 区
一期
东营华泰精细化 10 万吨/年氯乙 东营市经济技术开 已建
工有限责任公司 酸项目 发区 二期
在建
东营华泰热力有 4X50MW 集中 东营经济技术开发
限公司 供热工程 区
年产 30 万吨漂
安徽华泰林浆纸
有限公司
纸一体化工程
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建设 是否是大气污染 是否耗
序号 建设主体 项目名称 所在地
状态 防治重点区域 煤项目
安徽华泰林浆纸 化纸生产线配
有限公司 套供热锅炉项
目
日照华泰纸业
有限公司海右
日照华泰纸业有 经济开发区热
限公司 电联产项目
日照华泰纸业
日照华泰纸业有 有限公司浆纸
限公司
工程
日照华泰纸业
有限公司
日照华泰纸业有 白泥再生石灰
限公司 资源综合利用
项目
注: 全国人民代表大会常务委员会于2015年8月29日公布了修订后的《大气污染防治法》
(2016 年1月1日起实施)，修改后的《大气污染防治法》新增了第九十条，即“国家大气污染
防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”，因此
发行人2016年1月1日前新建、改建、扩建的生产项目无煤炭等量或减量替代要求。上述燃煤
锅炉已全面改造为超低排放标准。
（二）依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内
新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是
否履行应履行的煤炭等量或替代要求
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在于 2016 年 1 月 1 日《大气污
染防治法》 实施后于国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目
的情形，无需实行煤炭的等量或者减量替代。本次募投项目为年产 70 万吨化学
木浆项目，其需要的能源主要为电力、天然气、蒸汽、水。其中，用电通过碱回
收炉配套自备余热发电，并网运行，实现自给自足。该项目不属于燃煤项目，不
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直接消耗煤炭，无需实行煤炭的等量或减量替代要求。
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燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否收到行政处罚，是否构成重大违法行为
发行人主要已建、在建项目所在地及所对应的高污染燃料禁燃区情况如下：
是否属 如是，是否使用相
序号 项目名称 建设状态 所在地 禁燃区划分 依据文件 于禁燃 应类别高污染燃
区 料
广饶县大王镇 （一）中心城区。东至东八路，南至
年产 10 万吨高级
杂志纸项目
区 路，北至潍坊路-新博路-北二路以内
广饶县大王镇 区域，面积约 215 平方公里。
年产 10 万吨/年
轻量涂布纸项目
区 路，南至河庆路，西至湖滨路，北至
年产 18 万吨高级 河滨路以内区域，面积约 17.8 平方公 《东营市人民政府关于
轻质胶版纸项目 里。垦利区：东至东青高速公路，南 划分高污染燃料禁燃区
年产 40 万吨高级 至同兴路，西至利河路，北至复兴路 的通告》（2016 年）
彩色胶印新闻纸 及延长线以内区域，面积约 33.4 平方
山东省东营市
广饶县
万吨废纸脱墨再 路-兴安路-乐安大街-顺安路，南至广
生浆工程项目 通路-文安路-潍高路，西至团结路-綦
广饶县大王镇 公路-文安路，北至广泰路-长安路-綦
华泰集团南厂 公路以内区域；2、孙子文化旅游区；
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是否属 如是，是否使用相
序号 项目名称 建设状态 所在地 禁燃区划分 依据文件 于禁燃 应类别高污染燃
区 料
区 3、东至华泰威尼斯小区东无名路，
广饶县大王镇 南至潍高路，西至环湖东路，北至傅
年产 70 万吨化学 家路以内区域。总面积约 40 平方公
木浆项目 里。利津县：东至津一路，南至大桥
区
广饶县大王镇 路，西至津六路，北至永莘路以内区
年产 20 万吨 SC 域，面积约 16 平方公里。东营港开
纸项目 发区：全部区域，面积约 102 平方公
区
里
山东省东营市
道
山东省东营市
产项目
道
山东省东营市
年产 5 万吨造纸
添加剂项目
道
河北泛亚龙腾纸
《赵县建设高污染燃料
业有限公司年产 河北省石家庄
年）
纸项目
一期年产 40 万吨 “蓬江区、江海区、新会区会城街道 《江门市人民政府关于
高档彩色胶印新 全行政区域划定为高污染燃料禁燃 扩大江门市区高污染燃
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是否属 如是，是否使用相
序号 项目名称 建设状态 所在地 禁燃区划分 依据文件 于禁燃 应类别高污染燃
区 料
闻纸项目 区（以下简称禁燃区）。” 料禁燃区的通告》（2018
年）
东营经济技术
开发区
氢项目 路，北至潍坊路-新博路-北二路以内
膜烧碱工程 开发区 （二）其他区县。河口区：东至
东营经济技术
开发区
项目 方公里。垦利区：东至东青高速公路，
一期已建 南至同兴路，西至利河路，北至复兴
氯化物项目 开发区 划分高污染燃料禁燃区
设 方公里。广饶县：1、东至顺安路-广
的通告》（2016 年）
烷项目 开发区 广通路-文安路-潍高路，西至团结路-
项目 开发区 綦公路以内区域；2、孙子文化旅游
酸项目 二期在建 术开发区
至傅家路以内区域。总面积约 40 平
热工程 开发区
大桥路，西至津六路，北至永莘路以
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是否属 如是，是否使用相
序号 项目名称 建设状态 所在地 禁燃区划分 依据文件 于禁燃 应类别高污染燃
区 料
内区域，面积约 16 平方公里。东营
港开发区：全部区域，面积约 102 平
方公里
年产 30 万吨漂白 “曙光路、华中路、文苑路、皖江大
《安庆市人民政府关于
体化工程 北路、集贤南路、德宽路、沿江路形
重新划定高污染燃料禁
燃区的通告》（2017 年）
热锅炉项目 域执行Ⅲ类禁止燃用的燃料组合。”
日照华泰纸业有 （一）日照主城区禁燃区范围为：北
限公司海右经济 至山海路、西至青连铁路、南至上海
开发区热电联产 路、东至黄海的区域（不含日照港
项目 区）。（二）岚山城区禁燃区范围：
日照华泰纸业有 安岚大道与阿掖山北路交汇处，顺阿
《日照市人民政府办公
室关于调整日照市高污
升级改造工程 北至坪岚铁路，顺坪岚铁路向西至沈
染燃料禁燃区的通知》
日照华泰纸业有 海高速，顺沈海高速向南至绣针河，
（2022 年）
限公司 顺绣针河向东至入海口，从入海口沿
白泥再生石灰资 岸线向东至岚山港作业区西界线，顺
源综合利用项目 岚山港作业区西界线向北至圣岚东
路，顺圣岚东路向东至安岚大道，顺
安岚大道向北至阿掖山北路的合围
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是否属 如是，是否使用相
序号 项目名称 建设状态 所在地 禁燃区划分 依据文件 于禁燃 应类别高污染燃
区 料
区域。
（三）清洁取暖（电、气代煤）改造
完成区域。
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（二）如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整
改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为
报告期内，发行人已建、在建项目所在地位于各地城市人民政府根据《高污
存在相关违法违规或受到相应处罚的情形。
六、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否属于《产业
能，请按照业务和产品进行分类说明
（一）发行人的生产经营是否符合国家产业政策
造纸方面，造纸行业是重要的基础原材料产业，新闻纸还是重要的战略物资，
因此，我国对造纸行业采取支持、保护的政策，以促使行业发展。同时，国家对
其也出台了相关的限定政策进行规范。
近年来，国家及各级政府陆续出台了一系列政策支持造纸工业的发展。国家
发展和改革委员会 2007 年 10 月 31 日颁布的《造纸产业发展政策》支持具备条
件的制浆造纸企业通过公开发行股票和发行企业债券等方式筹集资金；规定了新
建项目的起始规模：化学机械浆新建、扩建项目起始规模 10 万吨，化学木浆起
始规模 30 万吨。《全国林纸一体化工程建设“十五”及 2010 年专项规划》提出
要力争用 10 年左右时间，将国产木浆比重从 6%提高到 15%，走“林纸一体化”
道路，实现造纸工业与林业共同发展。山东省人民政府 2016 年 3 月在《<中国
制造 2025>山东省行动纲要》中提出，进一步开发高得率浆和再生纤维以及秸秆
为原料的造纸新产品。重点发展新闻纸、未涂布印刷书写纸、涂布印刷纸、白板
纸、生活用纸、箱纸板和瓦楞原纸等包装用纸，开发技术含量高和附加值高的大
宗和特种功能型纸及纸板，大力拓展纸制品加工应用范围，延长造纸产业链。2016
年 8 月，工业和信息化部编制发布了《轻工业发展规划（2016-2020 年）》（工
信部规〔2016〕241 号），《规划》指出了造纸行业发展方向为，推动造纸工业
向节能、环保、绿色方向发展。加强造纸纤维原料高效利用技术，高速纸机自动
化控制集成技术，清洁生产和资源综合利用技术的研发及应用。重点发展白度适
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当的文化用纸、未漂白的生活用纸和高档包装用纸和高技术含量的特种纸，增加
纸及纸制品的功能、品种和质量。充分利用开发国内外资源，加大国内废纸回收
体系建设，提高资源利用效率，降低原料对外依赖过高的风险。2019 年 1 月，
中国造纸学会发布《中国造纸工业可持续发展白皮书》。2021 年 3 月，国务院
发布《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》，其中指出要推动制造业优化升
级，改造提升传统产业，扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快造纸等重点行业
企业改造升级，完善绿色制造体系，深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增
品种、提品质、创品牌”。2022 年 7 月，国家工信部、国家发改委、生态环境
部联合印发《工业领域碳达峰实施方案》，明确提出要推动产业低碳协同发展，
强化造纸等行业耦合发展，推动产业循环链接，实施林浆纸一体化、林板一体化；
推动造纸等行业企业实施节能、节水、节材、减污、降碳等系统性清洁生产改造。
作为造纸行业的老牌、龙头企业之一，发行人造纸业务符合国家产业政策和
准入条件。
氯碱化工方面，国家发展和改革委员会 2007 年 11 月 2 日颁布的《氯碱（烧
碱、聚氯乙烯）行业准入条件》对氯碱行业的产业布局、工艺、装备、规模、安
全、环境保护等方面提出准入条件，新建烧碱装置起始规模必须达到 30 万吨/
年及以上（老企业搬迁项目除外）。随着我国经济由高速发展进入高质量发展阶
段，国内产业政策对行业发展的调控和限制措施日益严格，以供给侧结构改革为
核心，以化解过剩产能为重点，以节能减碳为先导，包括落后产能淘汰、清洁生
产、安全、环保等一系列政策调整，对我国氯碱市场产生重要影响。国务院 2016
年发布的《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》仍将作为我国烧碱行
业供应紧密相连的重要产业政策，我国烧碱新增产能依旧受到严控。2020 年 9
月份以来，“碳达峰碳中和”政策及节能降碳、电价调整等重点政策对行业产生了
重要影响。2021 年 11 月，国家发改委等五部门联合发布《高耗能行业重点领
域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》的通知，指导各地科学有序做好高
耗能行业节能降碳技术改造，有效遏制“两高”项目盲目发展。对煤制甲醇、煤制
烯烃（乙烯和丙烯）、烧碱、纯碱、电石、乙烯（石脑烃类）、合成氨等 14 个
化工重点领域能效标杆水平和基准水平进行了明确的规定。《通知》要求分类推
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动项目提效达标，对拟建、在建项目，应对照能效标杆水平建设实施，推动能效
水平应提尽提，力争全面达到标杆水平。对能效低于本行业基准水平的存量项目，
合理设置政策实施过渡期，引导企业有序开展节能降碳技术改造，提高生产运行
能效，坚决依法依规淘汰落后产能、落后工艺、落后产品。
发行人围绕原盐开采、产品深加工等价值链两端，现有项目正常运营，甲烷
氯化物、氯乙酸二期项目稳步推进中，近两年化工版块具有较好的经营业绩，符
合国家产业政策和准入条件。
汰类、限制类产业
发行人造纸制浆版块主要产品为新闻纸、文化纸、铜版纸、包装纸及浆产品。
相关淘汰类项目为“落后生产工艺装备 十二、轻工 12、幅宽在 1.76 米及以下
并且车速为 120 米/分以下的文化纸生产线”、“13、幅宽在 2 米及以下并且车
速为 80 米/分以下的白板纸箱板纸及瓦楞纸生产线”。发行人造纸业务工艺及装
备不涉及上述淘汰类。
轻工 18、单条化学木浆 30 万吨/年以下、化学机械木浆 10 万吨/年以下、化学竹
浆 10 万吨/年以下的生产”；木浆相关淘汰类项目为“一、落后生产工艺装备 （十
二）轻工 9、5.1 万吨/年以下的化学木浆生产线”及“10、单条 3.4 万吨/年以下
的非木浆生产线”。根据项目备案文件所示产能，日照华泰化学浆生产线属于限
目禁止新建，现有生产能力允许在一定期限内改造升级，现有政策法规并不禁止
限制类产品的生产。日照华泰化学浆生产线将陆续升级改造为年产 30 万吨化学
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发行人氯碱化工版块主要产品为烧碱、环氧丙烷、氯乙酸、苯胺，丁苯胶乳，
双氧水等。
化工 4、烧碱（废盐综合利用的离子膜烧碱装置除外）”、“2、氯醇法环氧丙
烷” 、“3 万吨/年以下普通合成胶乳-羧基丁苯胶（含丁苯胶乳）生产装置”；
装备 四、石化化工 2、隔膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留）
及 3、使用汞或汞化合物的甲醇钠、甲醇钾、乙醇钠、乙醇钾、聚氨酯、乙醛、
件，发行人的丁苯胶乳产线产能为 5 万吨/年，因此不属于限制类项目；发行人
（2019 年本）》要求，对限制类项目禁止新建，现有政策法规并不禁止限制类
产品的生产。发行人环氧丙烷工艺成熟、生产流程短、选择性好、效率高、安全
系数高，具有先进的环保设施及工艺，各项排污指标达标，不存在对环境的重大
负面影响风险。
（三）是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后
产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）、《关于做好 2018 年重
点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《关于做
好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、
《关于做好 2021 年钢铁去产能“回头看”检查工作的通知》（发改办产业〔2021〕
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炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、
造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
其中，针对仅《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工
业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）提及的造纸行业，根据同
期指导文件《造纸工业发展“十二五”规划》（发改产业〔2011〕3101 号），
造纸行业落后产能指“4、加快淘汰落后产能，减排减污。着力加快解决重点流
域和重点区域的造纸工业结构调整和污染问题。现有制浆造纸企业要进一步加大
力度淘汰污染严重的落后工艺与设备，抓紧技术改造，淘汰年产 5.1 万吨以下的
化学木浆生产线、单条年产 3.4 万吨非木浆生产线和单条年产 1 万吨及以下废纸
浆生产线，以及窄幅、低车速、高消耗、低水平造纸机。禁止采用石灰法地池制
浆（宣纸除外）、限制新上项目采用元素氯漂白工艺（现有企业逐步淘汰），禁
止进口国外落后的二手制浆造纸设备。完善“三废”治理设施，严格控制污染物排
放。对经限期治理仍不能达标的企业或生产线要依法整顿或关停。“十二五”期
间，继续实行产业退出机制，调整和明确淘汰标准，量化淘汰指标，加大淘汰力
度。新增日处理污水能力 300 万吨，淘汰纸及纸板落后产能 1000 万吨以上。”
发行人造纸版块业务不属于上述情形。
综上，发行人的主营业务不属于落后产能。
七、发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
规定的“双高”产品（高污染、高环境风险产品），如发行人生产的产品涉及“双
高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是
否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生
产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响。如发行人产品属于“高
环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近
一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，还应满足
国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进
水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
（一）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
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规定的“双高”产品（高污染、高环境风险产品），如发行人生产的产品涉及“双
高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否
为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，
以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响
定的“双高”产品（高污染、高环境风险产品），如发行人生产的产品涉及“双高”
产品
录（2021 年版）〉的通知》，其中《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年
版）》收录了 932 种“高污染、高环境风险”产品。其中，发行人造纸制浆版块不
涉及“高污染、高环境风险”产品；发行人化工版块主要产品环氧丙烷属于“高
污染”产品，苯胺属于“高环境风险”产品。
及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否
采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产
经营的影响
报告期内，前述相关“双高”产品所产生的收入占发行人营业收入的比例的具
体情况如下：
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
“双 环氧
高” 丙烷
产
品 苯胺 75,198.23 4.96 68,177.90 4.57 32,907.55 2.67
小计 143,036.66 9.43 182,354.92 12.23 118,525.30 9.63
根据上表所示，发行人上述“双高”产品占发行人营业收入比例较低。
环氧丙烷可用于生产非离子表面活性剂、阻燃剂、润滑油等产品，其终端应
用包括家具、家电、汽车、建筑保温材料、涂料等领域，衍生下游产品数量较大，
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应用广泛。根据卓创资讯统计数据，2022 年我国环氧丙烷产量为 403.63 万吨，
国内消费量为 430.10 万吨，供需缺口为 26.47 万吨，在下游需求稳定增长的情况
下保持产业链有序经营具有现实意义。目前环氧丙烷生产方法主要有：氯醇法、
共氧化法和过氧化氢直接氧化法（HPPO）。其中氯醇法占比最大，产能占比超
年起禁止新建氯醇法装置。发行人环氧丙烷生产线投运于 2014 年，采用氯醇法
工艺，该工艺成熟、生产流程短、选择性好、效率高、安全系数高，在环保方面
针对废水采用了“预处理+生化+厌氧+好氧+曝气生物流化床+混凝沉淀”处理工
艺，整体排放实现了在线管控，并由环保机构定期检测，废气送至焚烧炉处理，
上述排放指标均符合相关国家和地方标准，报告期内废水、废气、危固废排放，
符合《区域性大气污染物综合排放标准 DB37/2376-2019》、《地表水环境质量
标准》（GB33838-2002）中 V 类标准、《地表水环境质量标准》（GB33838-2005）
中 V 类标准、
《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》
（DB 37/ 3416.5－2018），
未对环境造成严重污染，产品具有较好的效益。
苯胺是最重要的胺类物质之一，主要用于制造染料、药物、树脂，还可以用
作橡胶硫化促进剂等。2018-2022 年中国苯胺消费整体呈递增趋势，近五年年均
复合增长率在 4.72%，苯胺消费的增长主要基于下游 MDI 需求增速两倍于全球
GDP，中国 MDI 产品行业一体化发展迅速，拟在建项目众多。发行人苯胺生产
线投运于 2016 年，采用硝基苯催化加氢法，涉及的绝热硝化工艺、液相加氢工
艺均为世界先进工艺，该工艺生产稳定、消耗低、产品质量高、废水量小，在环
保方面针对废水建设了“微电解+两级双氧水催化氧化+芬顿氧化”的预处理装置，
预处理后的废水进入“预处理+生化+厌氧+好氧+曝气生物流化床+混凝沉淀”水
处理系统进一步处理至合格排放指标，整体排放实现了在线管控，并由环保机构
定期检测，废气送至焚烧炉处理。上述排放指标均符合相关国家和地方标准，报
告期内废水、废气、危险废物的排放，符合《区域性大气污染物综合排放标准
DB37/2376-2019》《地表水环境质量标准》（GB33838-2002）中 V 类标准、《地
表水环境质量标准》（GB33838-2005）中 V 类标准、《山东省半岛流域水污染
物综合排放标准》（DB 37/ 3416.5－2018）、石油化学工业污染物排放标准 GB
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染，产品具有较好的效益。
综上，发行人化工产品虽涉及“双高”，但其作为基础化工原料对民生起到
不可或缺的作用。发行人及其子公司严格遵守法律法规、行业标准及其他监管政
策的相关规定，在法律法规等允许的范围内进行“双高”产品的生产及销售。发
行人上述“双高”产品所产生的收入占发行人营业收入比例较低，发行人未来不
作同种工艺产品的产能扩张计划，将继续落实污染防治、清洁生产的举措，确保
污染物排放符合国家环境保护的要求。本次募投项目为年产 70 万吨化学木浆项
目，不涉及双高产品。
（二）如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施
要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；
产品属于“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低
排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大
处罚的要求
应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》的规定，苯胺属于《名录》中的
“高环境风险”产品。针对发行人高环境风险产品，发行人建立了满足环境风险
防范措施要求的措施和健全的应急预案管理制度，相关措施和制度贯穿业务全流
程，其主要制度内容、执行情况如下：
序 制度执行
项目 内控管理制度 主要内容
号 情况
一、环境保护目标
二、环保责任制
《东营华泰精
三、环境保护管理制度
环境风险 细化工有限责 四、环境保护设施运行管理制度
防范 五、环保事故管理制度
护管理制度》 六、环境保护考核管理制度
七、检修、清洗、置换、取样环节“三废”
管理制度
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序 制度执行
项目 内控管理制度 主要内容
号 情况
八、环境治理管理制度
九、“跑、冒、滴、漏”管理制度
十、废水排放管理规定
十一、“清净下水”收集与处置管理制度
十二、“三废”管理制度
十三、建设项目“三同时”管理制度
十四、生活垃圾及一般工业固体废物管理规
定
十五、环保培训教育制度
十六、污染物排放及环保统计工作管理制度
十七、危险废物管理制度
十八、环境监测管理制度
十九、公司环境保护规划制度
二十、交接班制度
二十一、环境保护设施设备操作规程
二十二、环保设施设备运行维护保养管理制
度
二十三、环境保护监测管理制度
二十四、环境报告制度
二十五、环境保护监督检查制度
二十六、环境保护宣传教育和培训制度二十
七、环保管理台账和资料管理制度
二十八、环境风险排查及隐患整改制度
二十九、涉毒性气体突发环境事件应急处置
制度
三十、环境风险隐患排查治理管理制度
三十一、危险废物标识管理制度
三十二、危险废物管理计划制度
三十三、危险废物申报登记制度
三十四、危险废物源头分类管理制度
三十五、危险废物转移联单管理制度
三十六、应急预案备案制度
三十七、危险废物贮运管理制度
三十八、巡查监督制度
三十九、危险废物日常巡查制度
四十、危险废物考核规定
四十一、 危险废物自评制度
应急预案 《东营华泰精 1、综合应急预案 2、
管理 细化工有限责 水环境污染事故专项应急预案
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序 制度执行
项目 内控管理制度 主要内容
号 情况
任公司突发环 3、大气环境污染事故专项应急预案
境时间应急预 4、土壤环境污染事故专项应急预案
案》 5、危险废物环境污染事故专项应急预案
报告期内，发行人存在环保相关的违法违规行为，具体内容参见本补充法律
意见书第一部分问询函回复问题 1 之“一、请发行人结合报告期内受到较多行政
处罚的情况，进一步说明内部控制制度是否建立健全并得到有效执行，内部控制
是否存在缺陷”之“（一）报告期内行政处罚情况”，上述违法违规行为不属于
重大违法行为。近一年内发行人未发生重大特大突发环境事件。
的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受
到重大处罚的要求
发行人产品中的环氧丙烷属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高
污染”产品，相关产品所涉及的经营主体为华泰精细化工。该公司主要污染物、
污染物排放情况及依据标准如下：
报告期各
标准限值
单位 主要污染 主要处理 年度排放
具体环节 （mg/m 处理结果 排放标准
名称 物名称 设施/方法 浓度（mg
?）
/m?）
石油化学工业污染物排
硝基苯 硝基苯装置 焚烧 0, 16 排放合格
华泰 放标准 GB 31571-2015
精细
化工 0，
石油化学工业污染物排
苯 硝基苯装置 焚烧 0, 4 排放合格
放标准 GB 31571-2016
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石油化学工业污染物排
苯胺 苯胺装置 焚烧 0, 20 排放合格
放标准 GB 31571-2017
硝基苯装
挥发性有机物排放标准
挥发性有 置、苯胺装 34.3， 60 排放合格
焚烧 第 6 部分：有机化工行
机物 置、环氧丙
烷装置
氨 焚烧炉 焚烧 0, 无限制 排放合格 恶臭污染物排放标准 G
二氧化硫 焚烧炉 焚烧 9.75， 1003 排放合格 石油化学工业污染物排
放标准 GB 31571-2015
颗粒物 焚烧炉 焚烧 5.46， 20 排放合格 石油化学工业污染物排
放标准 GB 31571-2016
氮氧化物 焚烧炉 焚烧 3， 1503 排放合格 石油化学工业污染物排
放标准 GB 31571-2017
氯气 环氧丙烷装 焚烧 0， 5 排放合格 石油化学工业污染物排
置 0, 放标准 GB 31571-2018
氯化氢 环氧丙烷装 焚烧 0， 30 排放合格 石油化学工业污染物排
置 0, 放标准 GB 31571-2019
颗粒物 灰库 布袋除尘 3.3， 20 排放合格 区域性大气污染物综合
（石灰粉 排放标准 DB37/2376-20
尘） 19
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甲醛 压滤 水洗+光氧 0， 5 排放合格 石油化学工业污染物排
报告期各
单位 主要污染 主要处理 年度排放 标准限值
具体环节 处理结果 排放标准
名称 物名称 设施/方法 浓度（mg （mg/L）
/L）
COD 24.3， 40 达标排放 准》（GB33838-2002）
华泰 0.726， 《地表水环境质量标
活性污泥
精细 氨氮 污水处理 0.492， 2 达标排放 准》（GB33838-2005）
深度处理
化工 0.625 中 V 类标准
总氮 6.58， 15 达标排放 染物综合排放标准》（D
华泰精细化工还存在石灰渣、皂化渣、苯胺焦油等固废或危废或危废，均通
过委托有资质的第三方处置公司进行处置。
中共中央、国务院于 2021 年 11 月 7 日颁布《关于深入打好污染防治攻坚战
的意见》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、
燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。国务院于 2021 年 12 月 28 日印发《“十四
五”节能减排综合工作方案》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低
排放改造，到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重
点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。” 山东省《山东省深入打好蓝天保卫战行动
计划（2021—2025 年）》要求，严格治理设施运行监管，燃煤机组、锅炉、钢
铁企业污染排放稳定达到超低排放要求。2023 年年底前，完成焦化、水泥行业
超低排放改造。2017 年，东营精细化工所在地东营市已完成全市所有燃煤锅炉
实施超低排放改造：全市 16 家电厂中的 26 台总吨位为 5,850 蒸吨/小时的燃煤锅
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炉，通过高效脱硫、脱硝、除尘改造，实现超低排放；全市单台 10 蒸吨/小时以
上的 79 台总吨位为 3,190 蒸吨/小时的燃煤锅炉，通过高效脱硫、脱硝、除尘改
造，实现超低排放。发行人虽不属于钢铁、水泥、焦化行业，但其所拥有的燃煤
锅炉均已实现超低排放。
环氧丙烷产品在环保方面针对废水采用了“预处理+生化+厌氧+好氧+曝气
生物流化床+混凝沉淀”处理工艺，整体排放实现了在线管控，并由环保机构定期
检测，废气送至焚烧炉处理，上述排放指标均符合相关国家和地方标准，报告期
内废水、废气、危固废排放，符合《区域性大气污染物综合排放标准
DB37/2376-2019》、《地表水环境质量标准》（GB33838-2002）中 V 类标准、
《地表水环境质量标准》（GB33838-2005）中 V 类标准、《山东省半岛流域水
污染物综合排放标准》（DB 37/ 3416.5－2018）。苯胺产品在环保方面针对废水
建设了“微电解+两级双氧水催化氧化+芬顿氧化”的预处理装置，预处理后的废水
进入“预处理+生化+厌氧+好氧+曝气生物流化床+混凝沉淀”水处理系统进一步
处理至合格排放指标，整体排放实现了在线管控，并由环保机构定期检测，废气
送至焚烧炉处理。上述排放指标均符合相关国家和地方标准，报告期内废水、废
气、危险废物的排放，符合《区域性大气污染物综合排放标准 DB37/2376-2019》、
《地表水环境质量标准》（GB33838-2002）中 V 类标准、《地表水环境质量标
准》（GB33838-2005）中 V 类标准、《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》
（DB 37/ 3416.5－2018）、石油化学工业污染物排放标准 GB 31571-2015-石油化
学工业污染物排放标准 GB 31571-2017。公司清洁生产工艺具有先进性。
报告期内，发行人存在环保相关的违法违规行为，具体内容参见本补充法律
意见书第一部分问询函回复问题 1 之“一、请发行人结合报告期内受到较多行政
处罚的情况，进一步说明内部控制制度是否建立健全并得到有效执行，内部控制
是否存在缺陷”之“（一）报告期内行政处罚情况”，上述违法违规行为不属于重
大违法行为。发行人近一年未因环境违法行为受到重大处罚。
八、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到
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的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报
告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司的日常排污监测是否达标和环保部
门现场检查情况
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
发行人及其控股子公司经营过程中产生的主要污染物为废气、废水，具体情
况如下：
华泰股份：公司废气主要产生于燃烧环节。废气采用低氮燃烧+SCR、石灰
石/石灰-石膏法、静电除尘+湿式电除尘组合技术，污染物分别去除率达到 98.5%、
排放标准排放要求。公司安装了在线监测设备，用于统计废气中污染物的排放量、
浓度等指标。
安徽华泰：公司废气主要产生于制浆和造纸、锅炉等生产线环节。废气采用
布袋除尘+电除尘；脱硫脱硝+超低排放等组合技术（去除效率不低于 98%），
通过烟囱排至大气，满足 GB16297-1996 标准要求。公司安装了在线监测设备，
用于统计废气中污染物的排放量、浓度等指标。
河北华泰：公司废气主要产生于焚烧炉环节。废气采用炉内脱硫+SNCR-SCR
脱硝+炉外半干法脱硫+布袋除尘组合技术（去除效率不低于 90%），经烟囱排
至大气，满足《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）标准要求。公
司安装了在线监测设备，用于统计废气中污染物的排放量、浓度等指标。
日照华泰：公司废气主要产生于热电锅炉及碱回收锅炉环节。热电锅炉废气
采用石灰石石膏法脱硫，低氮燃烧+SNCE 脱硝，高效布袋+湿电除尘器除尘组合
技术（去除效率不低于 90%），处理后的烟气经 120 米烟囱排至大气，满足热
电执行《山东省区域性大气污染物综合排放标准》DB37_ 2376—2019，碱回收
炉执行《山东省区域性大气污染物综合排放标准》（DB 37/ 2376—2019）标准
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要求。公司安装了自动在线监测设备，用于统计废气中污染物的排放量、浓度等
指标。
清河实业：公司废气主要产生于烟气治理环节。废气采用“单碱湿法脱硫+
SCR 脱硝工艺 + 布袋除尘器、湿式电除尘工艺”组合技术，处理后的烟气通过
烟囱排至大气，满足《山东省火电厂大气污染物排放标准》DB37/664-2019 标准
要求，达标排放。公司安装了烟气自动在线监测设备，用于统计废气中污染物的
排放量、浓度等指标。
化工集团：废气主要产生于电解废氯吸收尾气、盐酸合成废氯吸收尾气、盐
酸合成工段盐酸吸收尾气、储罐大小呼吸气、灌装废气以、装车鹤管废气及装置
生产过程产生的不凝气环节。废气采用两级碱液吸收、吸收水冷却吸收、石墨急
冷塔+降膜吸收塔+HCl 吸收塔+碱洗塔+SCR 脱硝+活性炭喷射+布袋除尘器组合
技术（去除效率不低于 99.5%），通过排气筒排至大气，满足《烧碱、聚氯乙烯
工业污染物排放标椎 GB15581-2016》《区域性大气污染物综合排放标准》
(DB37/2376-2019)。公司聘请第三方检测机构定期检测废气中污染物的排放量、
浓度等指标。
纸业化工：废气主要产生于氧化液贮槽、氢化尾气冷凝液计量槽排放的氢化
尾气；氧化塔排放的氧化尾气环节。废气采用“吸附、解析”技术（去除效率不
低于 99%），满足《挥发性有机物排放标准第 7 部分其他行业》
（DB37/2801.7-2019）
标准要求。
精细化工：废气主要产生于装置工艺产生废气、罐区废气、装卸车废气切片
工序产生的颗粒物环节。废气采用焚烧、布袋除尘、水洗+光氧、水洗+碱洗技
术（去除效率不低于 90%），烟囱排至大气，满足《挥发性有机物排放标准 第
《恶臭污染物排放标准 GB 14554-93》、
《石油化学工业污染物排放标准 GB 31571-2015》、《区域性大气污染物综合排
放标准》等。公司聘请三方机构严格按照国家相关规定进行检测，用于统计废气
中污染物的排放量、浓度等指标。
东营华泰热力：废气主要产生于锅炉燃烧废气。废气处理采用低氮燃烧 +
静电除尘器+SCR 脱硝+氢氧化钠湿法脱硫+湿式静电除尘器组合处理技术（去除
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效率不低于 90%），由烟囱排至大气，满足《火电厂大气污染物排放标准》
（DB37/664-2019）表 2 标准限值，公司安装了烟气自动监控设备，用于统计废
气中污染物的排放量、浓度等指标。
华泰股份：公司废水产生于制浆造纸环节。公司建有污水处理装置，采用“预
处理+厌氧+好氧+深度处理”工艺。企业建设了 IC 厌氧反应塔、深层射流曝气系
统、高级流体化床氧化塔等处理设施，处理过程为物化处理+厌氧处理+好氧处
理+深度处理。各污染物浓度满足《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）Ⅴ
类标准、《制浆造纸工业水污染物排放标准》(GB 3544-2008)表 2 标准、《流域
水污染物综合排放标准 第 3 部分：小清河流域》（DB37/3416.3－2018）重点保
护区域标准标准。
安徽华泰：公司废水产生于制浆和造纸生产线、锅炉和生活废水环节。公司
建有污水处理站，采用射流曝气+芬顿氧化处理工艺。企业建设了在线监控设施，
处理过程为时时达标排放。各污染物浓度满足 GB3544-208 标准。
广东华泰：公司废水产生于制浆造纸环节，园区内废水统一由新会区仁科环
保有限公司（污水处理厂）集中统一处理。
河北华泰：公司废水产生于制浆造纸环节。公司建有污水处理装置，采用先
进的处理工艺。企业建设了污水处理设施，处理过程为物理沉降+厌氧+好氧+化
学处理。各污染物浓度满足赵县污水处理有限公司协议标准。
日照华泰：公司废水产生于造纸、制浆环节。公司建有污水处理装置，采用
“物化、生化+深度处理”工艺。各污染物浓度满足《流域水污染物综合排放标准
第 2 部分：沂沭河流域》（DB37/ 3416.2-2018）重点保护区域标准。
清河实业：公司废水产生于造纸环节。公司建有污水处理站，采用“物理沉
降+生物+化学絮凝”工艺，各污染物浓度满足《地表水环境质量标准》
（GB3838-2002 ）V 类标准。
华泰集团：废水产生于螯合树脂塔再生废水、氢气处理单元废水、脱氯塔废
水、循环水排污水、尾气洗涤废水、洗眼器废水、地坪冲洗水、机泵冷却水、循
环水系统排污水、余热锅炉排污水、碱洗塔排污水、化验废水、生活污水和初期
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雨水环节。汽提塔提取有机物，汽提后废水进入中和池预处理与其它废水汇合排
至东营华泰精细化工有限责任公司污水处理站进一步处理。各污染物浓度满足
《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标椎 GB15581-2016》、《石油化学工业污染
物排放标准》(GB31571-2015)标准。
纸业化工：废水产生于白土床再生工序的蒸汽冷凝水、氧化工序的氧化残液
分离水、氧化工序的氧化尾气冷凝水、萃取工序的萃余液分离水环节。公司建有
污水处理装置，采用“芬顿法”工艺。各污染物浓度满足《无机化学工业污染物
排放标准》（GB31573-2015）标准要求。
精细化工：废水产生于装置生产环节。公司建有污水处理装置，采用“深度
生物处理”工艺。企业建设了活性污泥池、综合调节池、水解酸化池、接触氧化
池等设施，处理过程为废水进入综合调节池调节水质，后通过活性污泥池进行降
解，再进入水解酸化、接触氧化进一步处理，后通过絮凝沉淀进一步去除悬浮物，
后达标排放。各污染物浓度满足《地表水环境质量标准》（GB33838-2002）中 V
类标准、《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》（DB 37/ 3416.5－2018）
标准。
东营华泰热力：废水主要为脱硫废水、水处理装置废水、循环冷却水系统排
水、锅炉排水及生活污水。公司所有废水全部经污水管网排入其污水处理厂，不
外排。
报告期内，发行人主要污染物的排放情况如下：
核定排放量 实际排放量 是否
污染 具体 达标
物 名称 2020 年 2021 年 2022 年 2020 年 2021 年 2022 年
氨氮 260t/a 260t/a 260t/a 30.11t/年 24.6t/年 18.369t/年 是
化学
废水
需氧 3,080t/a 3,080t/a 3,080t/a 711.666t/年 1,082.36t/年 1,134.677t/年 是
量
烟尘 183t/a 183t/a 183t/a 31.139t/年 48.898t/年 41.875t/年 是
二氧
废气 化硫
氮氧
化物
除此之外，发行人造纸版块在制浆、水处理、锅炉燃烧环节等过程中还存在
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转鼓渣、脱墨浆渣、水处理污泥、粉煤灰、炉渣等一般固废及非生产过程中产生
的废油桶、废油漆桶、废矿物油等危险废物，一般固废主要通过自行焚烧处置或
者委托第三方综合利用，危险废物委托有资质第三方公司进行处理。发行人化工
版块在盐泥预处理、烧碱生产、氯气压缩等环节生产过程中还存在盐泥、离子膜、
废矿物油等固废及危废，通过利用、焚烧或委托有资质第三方公司进行处理。
污染 主要
处理能 运转 是否保
物类 处理 工艺先进性 达到的效果
力 情况 存记录
别 设施
各污染物浓度满足
《地表水环境质量
标准》
（GB3838-2002）Ⅴ
IC 厌氧反应塔工艺先进、污
类标准、《制浆造
染物去除率高；深层射流曝
纸工业水污染物排
污水处 气好氧处理工艺运行成本
污水 放标准》(GB
理 低、效率高；高级流体化床
处理 正常 3544-2008)表 2 标 已保存
厂:10 氧化技术具有污染物去除
厂 准、《流域水污染
万吨/d 率高、运行费用低、反应速
物综合排放标准
度快、污泥产生量少、出水
第 3 部分：小清河
稳定等优点
废水 流域》
（DB37/3416.3－
域标准标准
各污染物浓度满
芬顿 10t/t、 足《无机化学工业
预处理 正常 已保存
法 污染物排放标准》
（GB31573-2015）
各污染物浓度满足
汽提
塔汽 正常 已保存
d 部分有机物 染物排放标准》
提
(GB31571-2015)-
SCR 各污染物浓度满足
脱 设计最 DB37-664-2019 火
采用氨水进行脱销去除，高
硝、 大流 电厂大气污染物排
效静电除尘+湿式电除尘脱
废气 静电 量： 正常 放标准中：表 2 锅 已保存
协同去除粉尘，石灰石石膏
除 400000 炉或燃气轮机组大
法去除二氧化硫
尘、 m?/h 气污染物排放浓度
脱硫 限值燃煤锅炉类型
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塔、 排放要求
湿式
电除
尘
各污染物浓度满足
过滤
国家石油化学工业
+活
污染物排放标准
性炭 20000n 采用过滤+活性炭吸附+光
正常 GB 31571-2015、石 已保存
吸附 m3 氧
油化学工业污染物
+光
排放标准GB
氧
石墨急冷塔+降膜吸收塔 符合《区域性大气
焚烧 1 万吨/ +HCl 吸收塔+碱洗塔+SCR 污染物综合排放标
正常 已保存
炉 年 脱硝+活性炭喷射+布袋除 准》
尘器的组合式工艺 (DB37/2376-2019)
（二）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本
费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
公司重视环境保护，报告期内公司进一步加大环境保护投入，主要环保支出
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
环保项目投入 8,177.90 2,424.52 9,481.56
污水处理费 17,958.61 18,043.31 13,484.74
环 境 维 护 费+ 排
污费
环境保护税 1,039.70 744.51 597.53
合计 28,280.00 22,441.88 24,635.59
发行人的环保设备投入、环保相关费用随着发行人生产设备的升级改造、产
能产量的结构调整所变动，与处理生产经营所产生的污染相匹配。
（三）公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
报告期内，发行人严格按照排污许可证的监测要求执行，定期委托第三方监
测并出具检测报告。公司内部同时做好日常巡查工作。公司日常检测以及第三方
检测报告显示检测结果正常，均为达标排放。
报告期内发行人所在地环保部门对发行人进行在线污染物例行监测和不定
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期对发行人开展现场检查，报告期内，发行人存在环保相关的违法违规行为，具
体内容参见本补充律意见书第一部分问询函回复问题 1 之“一、请发行人结合报
告期内受到较多行政处罚的情况，进一步说明内部控制制度是否建立健全并得到
有效执行，内部控制是否存在缺陷”之“（一）报告期内行政处罚情况”，上述违
法违规行为不属于重大违法行为。
九、发行人最近 36 个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是
否存在公司环保情况的负面媒体报道。
发行人最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况， 但不构成重大违法
行为，整改措施及整改后符合环保法律法规的规定，具体内容详见本补充法律意
见书第一部分问询函回复问题 1 之“一、请发行人结合报告期内受到较多行政处
罚的情况，进一步说明内部控制制度是否建立健全并得到有效执行，内部控制是
否存在缺陷”之“（一）报告期内行政处罚情况”。
此外，发行人在报告期内未发生环保事故或重大群体性环保事件，不存在环
保相关的负面媒体报道。
十、中介机构核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
固定资产投资项目节能审查意见；获取了发行人主要能耗数据及烧碱的煤耗数
据。
情况；获取了发行人关于东营华泰热力项目历史遗留问题的说明及相关文件，获
取了发行人取得的相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；获取了发行人
关于是否落实污染物总量削减替代要求的说明。
超越排污许可证范围排放污染物的情形及相关处罚情况。
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关政策并确认是否履行应履行的煤炭等量或量替代要求。
于划定的高污染燃料禁燃区内及是否使用高污染燃料。
类、限制类产业，是否属于落后产能。
收入占比。对于“高环境风险”产品，核查发行人是否满足环境风险防范措施要
求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否发生重大特大突发环境事件；对
于“高污染”产品，核查发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的
超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否因环境违法行为
受到重大处罚，并获得相关说明文件。
节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工
艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求等说明；
抽取第三方监测公司报告；查阅报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投
入、环保相关成本费用；核查公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查
情况。
发行人及其境内子公司的环保媒体报道、违法违规情况，核查发行人是否存在环
保方面的负面舆情报道。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
要取得节能审查意见的项目已取得固定资产投资项目节能审查意见，符合当地主
管部门的监管要求。
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批、核准、备案等程序;东营华泰热力项目存在历史遗留问题，但因其项目的必
要性及社会价值已获得省环保厅环评批复及环保备案，报告期内不存在重大违法
违规行为，能耗及排污情况符合当地监管要求，因此不会对本次向不特定对象发
行可转债造成实质性障碍；发行人的已建及在建项目已按照环境影响评价相关法
律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人已落实
污染物总量削减替代要求。
污许可证范围排放污染物等情况，未违反《排污许可管理条例》第三十三条的规
定。
年 1 月 1 日之前，非大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目，无需
实行煤炭的等量或者减量替代。
应类别的高污染燃料，不存在相关违法违规或受到相应处罚的情形。
生产线及环氧丙烷生产线，国家对限制类项目禁止新建，现有政策法规并不禁止
限制类产品的生产。
版块环氧丙烷属于“高污染”产品，苯胺属于“高环境风险”产品。发行人化工
产品虽涉及“双高”，但其作为基础化工原料对民生起到不可或缺的作用。发行
人上述“双高”产品所产生的收入占发行人营业收入比例较低，无同种工艺产品
的产能扩张计划。发行人满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、
近一年内未发生重大特大突发环境事件；发行人满足国家或地方污染物排放标准
及已出台的超低排放要求、具有清洁生产的先进工艺、近一年内无因环境违法行
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为受到重大处罚的要求。
排放量符合标准、主要污染治理设施具有良好的处理效率及先进性，能够正常运
行、达到的节能减排处理效果符合要求、处理效果监测记录均已妥善保存。报告
期内环保投资和费用成本支出情况合理，环保投入、环保相关成本费用与处理公
司生产经营所产生的污染匹配；发行人委托第三方监测公司，同时接受主管部门
在线监测及现产检查，报告期内发行人环保方面存在多项处罚，但不存在重大违
法行为。
司环保情况的负面媒体报道。
本法律意见书一式六份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
以下无正文。
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本页无正文，为《山东康桥律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页。
律师事务所负责人： ________________
张巧良
经办律师： ________________ ________________
刘民国 张抗抗
山东康桥律师事务所
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