云南城投置业股份有限公司
章 程
（2023 年）
第一章 总则
第一条 为维护云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公
司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国企业
国有资产法》、
《中国共产党章程》和其它有关规定，制定公司章程（下称“本章
程”）。
第二条 公司系依照《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和其他有关
规定成立的股份有限公司。经云南省体制改革委员会于 1992 年 12 月 26 日以云
体改[92]68 号文批准，公司由开远市国营华光工业公司、中国工商银行开远市
支行和云南小龙潭矿务局有限责任公司（原名“云南省小龙潭煤矿”）作为发起
人，以定向募集方式设立，于 1993 年 1 月 30 日在开远市工商行政管理局登记注
册，取得营业执照。
第三条 经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）批准，公司于
日在上海证券交易所上市，股票简称“红河光明”，证券代码“600239”。
经中国证监会以证监公司字〔2007〕177 号文批准，公司于 2007 年 10 月与
云南省康旅控股集团有限公司（原名“云南省城市建设投资有限公司”）进行了
重大资产置换并向云南省康旅控股集团有限公司（原名“云南省城市建设投资有
限公司”）发行股份购买资产。经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过并经
云南省工商行政管理局核准，公司名称变更为“云南城投置业股份有限公司”，
股票简称于 2007 年 11 月 30 日变更为“云南城投”。
公司现持有云南省市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码：
第四条 公司注册名称：云南城投置业股份有限公司
Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.，LTD
第五条 公司注册地址：云南省昆明市西山区西园南路 34 号融城优郡 A4 栋
邮政编码：650034
第六条 公司注册资本为人民币 1,605,686,909 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、
党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程
起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管
理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其它高级管理人员。
第十一条 公司应当制订贯彻落实“三重一大”决策制度具体实施办法，报
履行国有资产出资人职责机构审查批准后执行。
第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。
第十三条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作
机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 根据《中华人民共和国监察法》规定，依法接受监察监督。
第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：以社会主义市场经济为指导，充分利用社会资
金，加强企业内部管理，提高劳动者素质，努力发展生产，不断壮大经营规模，
注重经济效益和社会效益，争取使公司全体股东获得满意的收益，促进国有资产
保值增值。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围为：房地产开发与经营、商品房销
售、房屋租赁、基础设施建设投资、土地开发、项目投资与管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十二条 公司的发起人为开远市国营华光工业公司、中国工商银行开远
市支行和云南小龙潭矿务局有限责任公司（原名“云南省小龙潭煤矿”），其中，
开远市国营华光工业公司以全部资产作为出资，中国工商银行开远市支行以货币
出资 760 万元，云南小龙潭矿务局有限责任公司（原名“云南省小龙潭煤矿”）
以货币出资 180 万元，出资时间均为 1993 年 1 月 31 日前。
第二十三条 公司的股份总数为 1,605,686,909 股，全部为普通股。
云南省康旅控股集团有限公司占股 627,050,575 股；
云 南 小 龙 潭矿 务 局 有限 责 任 公 司（ 原 名 “云 南 省 小 龙潭 煤 矿 ”） 占 股
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司依照本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的
董事会会议决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第一款第(一)
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第(二)项、第(四)项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程
规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决
议设置批准程序。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十五条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议公司因本章程第二十七条第一款第(一)、(二)项规定的情形收
购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过之后提交股东
大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所及公司章程规定的其他担保。
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
本章程所称对外担保，是指本公司为他人提供的担保，包括本公司对控股子
公司提供的担保；本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，是指包括本公司
对控股子公司在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之
和。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足 5 名时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议召
开通知中明确的其他地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中明确载明网络的表决时间及
表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向云南
证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采
取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的详细资料。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）非独立董事提名方式和程序：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代
表出任的董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详
细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名方式和程序：
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照规定披露上述内容。
（三）监事提名方式和程序：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代
表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人
的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
职工代表监事，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
同次股东大会选举两名及以上董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担
任的监事)进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以上的董事或者监事时，每位
股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可
以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决
定董事或监事人选，具体办法如下：
(一)采用累积投票制选举或更换董事时，将待选董事候选人分为非独立董事
与独立董事分别投票：股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持
有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几
个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立
董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股
东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独
立董事的当选。
(二)采用累积投票制选举或更换监事时，股东在投票时的可投票数等于该股
东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几
个监事候选人，按得票多少依次决定监事的当选。
股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票的结束时间，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司
参会人、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会决议通过之时就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委和纪委
第九十八条 高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东
思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特
色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四个
意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党对企业的全面领导。
第九十九条 根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》，公司设立中国共产党云南城投置业股份有限公司委员会（下称
“公司党委”）和中国共产党云南城投置业股份有限公司纪律检查委员会（下称
“公司纪委”）。
第一百条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般
为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
第一百零一条 公司党委班子成员一般为 5 人至 9 人，最多不超过 11 人，设
党委书记 1 人，副书记 1 人。公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组
织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第一百零二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百零三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定企业重大事项。履行以下职责：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会、
经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零四条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由股东大
会、董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、
监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百零五条 公司纪委是公司党内监督专责机关，主要任务和职责是：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工
作；
（四）履行监督、执纪、问责职责，经常对党员进行遵守纪律的教育，作出
关于维护党纪的决定；
（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置
党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（六）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要
或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（七）进行问责或提出责任追究的建议；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。
第一百零六条 公司党委要全面落实从严治党主体责任，加强党员队伍教育
管理，严肃党的组织生活，做好发展党员等日常管理工作。
第一百零七条 公司党委、纪委根据实际需要设立办公室等工作机构。根据
企业职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。严格落实同职级、
同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费
用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入
管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额 1%的比例安排，由企业纳
入年度预算。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 5 名时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有财产和
档案等资料的移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务及竞业禁止义务，在其
辞职报告生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 至 2
人，独立董事 3 名。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百二十三条 公司董事会可以根据需要设立若干专门委员会，为董事会
的决策提供咨询意见，董事会下设各专门委员会的组成和职能由董事会确定。下
设薪酬与考核、审计、提名、战略及风险管理委员会的，独立董事有权参与各专
门委员会工作，担任召集人，并在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。审计委员
会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。审计委员会的召集人为会计专业人
士。专门委员会行使职权时，可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助，公司
应为此提供必要条件，由此发生的费用由公司承担。
第一百二十四条 公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算未超过公司最近
一期经审计总资产 30%的，由董事会决定。
第一百二十五条 董事会在决定超过公司最近一期经审计总资产 40%的项目
开发投资（含土地获取）、公司最近一期经审计净资产 20%的对外股权投资、对
外债权投资、长期借贷以及决定超过公司最近一期经审计的净资产 50%的短期借
贷及重大经营合同时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序，并在规定的范围内行使职权；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
第一百二十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保（对外担
保的含义按照本章程第四十五条规定执行）产生的债务风险，并对违规或失当的
对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第一百二十八条 公司签订重大合同须经董事会审议。重大合同是指公司签
订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，达到下列标准之一的：
(一)合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二)合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(三)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或者营业成本的 50%
以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；
(四)其他可能对公司的资产、负债、权益、和经营成果产生重大影响的合同。
第一百二十九条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人，均由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需
经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的
授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十四条 召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开 2 日前通
知全体董事，特别紧急的情况下可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知并召开会议。书面形式包括专人送达书面通知、传真、电子邮件、邮寄等。
第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十八条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不得少于 10 年。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第三节 独立董事
第一百四十二条 公司设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
第一百四十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具备国家法规及有关规定要求的独立性；
(三)具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有 5 年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)本章程规定的其它条件；
(六)法律、行政法规和部门规章规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第一百四十五条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近 1 年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)法律、行政法规和部门规章以及公司章程规定的其它人员；
(七)中国证监会或上海证券交易所认定的其它人员。
第一百四十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
第一百四十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有提名人
的有关资料报送上海证券交易所备案，对上海证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大
会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提
出异议的情况进行说明。
第一百四十八条 独立董事每届任期与董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任时间不得超过 6 年。
独立董事任期满 6 年，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第一百四十九条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董
事会或股东大会各自发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进
行专项说明，并发表独立意见；
(七)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立
意见；
(八)变更募集资金用途；
(九)制定资本公积金转增股本预案；
(十)上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
(十一)会计师事务所的聘用及解聘；
(十二)上市公司重大资产重组；
(十三)上市公司以集中竞价交易方式回购股份；
(十四)上市公司内部控制评价报告；
(十五)上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
(十六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
(十七)本章程、法律、行政法规和部门规章规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百五十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第一百五十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，
公司赋予其以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事
务所的事先认可权；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审
计和咨询；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
前述第（一）至（四）项、第(六)项，应由全体独立董事的半数以上同意,
行使上述第（五）项职权应取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。
第一百五十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存 5 年。
(二)公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当
建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交
易所办理公告事宜。
(三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担；
(四)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第一百五十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百五十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员少于 3 人或董事会成员低于 5 人的，在改选
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。
第一百五十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第四节 董事会秘书
第一百五十六条 公司董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务总监兼任。
第一百五十七条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
应当忠实、勤勉地履行职责。
第一百五十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书，由董
事会委任。董事会秘书的任职资格为：
(一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务
等工作三年以上的自然人担任。
(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行
职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
第一百五十九条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)有本章程第一百零八条所述情形之一的；
(二)最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
(三)曾被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书；
(四)最近三年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
(五)本公司现任监事；
(六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司已披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人
员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章、其他规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个
人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券交易所报告；
(十)相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
第一百六十一条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形
式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负
责公司投资者关系管理工作。
第一百六十二条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百六十三条 公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国
家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应及时向上海证券交易
所报告，充分说明原因和理由并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事
会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百六十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日
起在 1 个月内解聘董事会秘书：
(一)出现本章程第一百零八条所规定情形之一；
(二)连续 3 个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
(四)违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给投资者造成
重大损失。
第一百六十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时或董事会秘书授权时，
由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书
对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百六十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，
将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项，在监事会的监督下移交。董事会
秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十九条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
独立董事之外的董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总
数的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级
管理人员。
第一百七十条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形，适用于高级
管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)～(六)关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十二条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。
第一百七十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
(九)总经理列席董事会会议。
第一百七十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十五条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百七十六条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
有关辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务合
同规定。
第一百七十七条 副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经
理开展工作。
第一百七十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百八十条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百八十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百八十三条 监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事
会成员低于 3 人的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百八十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百八十九条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百九十条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，监事会会议通知应提前
通知应提前两日书面送达全体监事，特别紧急的情况下可以随时通过口头或者电
话等方式发出会议通知并召开会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百九十三条 监事会决议由全体监事以 1/2 以上票数表决通过。
第一百九十四条 监事会的表决程序为：记名方式投票表决。
第一百九十五条 监事会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和
本章程规定的说明；
(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理
由；
(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百九十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百九十七条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，推进厂务公开、业务公开，保障职
工知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决策应当听取职
工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
第一百九十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百九十九条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政
法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计和
总法律顾问
第一节 财务会计制度
第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向云南证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向云南证监局和上海证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完
整。
第二百零二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百零三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百零六条 公司的利润分配政策、决策程序及机制：
(一)利润分配政策：
展。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
合的方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如
具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每
年度进行一次现金分红，可以进行中期分配。
（1）公司该年度未分配利润及当期利润均为正值且现金流可以满足正常经
营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司再融资的
募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来 12
个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司最近 3 年以现
金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
红利，以偿还其占用的资金。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内时，在
满足上述现金股利分配之余，公司可以发放股票股利。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的审议程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分
配预案进行审核并出具书面意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配
预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2
以上的表决权通过。
（三）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董
事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，并征求监事会的意见并由公司独
立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的预案需经公司董事会审议后提请
公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整的预案需经出席股东大会的股东
所持表决权 2/3 以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证
券交易所的相关规定。
第二节 内部审计
第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四节 总法律顾问
第二百一十四条 公司设总法律顾问 1 名，总法律顾问人选由总经理提名，
董事会决定聘任或解聘。总法律顾问全面负责公司法治工作，领导公司法律合规
事务部门开展工作，并兼任首席合规官，直接向公司董事会负责。
第二百一十五条 总法律顾问全面负责公司法律合规事务工作、统一协调处
理本公司决策、经营和管理中的法律合规事务。全面参与公司重大经营决策，牵
头建立完善合规管理工作体系。参与公司重要规章制度的制定和实施，负责公司
普法合规宣传。履行法律合规监督职责，指导下属企业法治建设工作。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式发出；
(五)本章程规定的其他形式。
第二百一十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮件、传真、
专人送出）方式进行。
第二百二十条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传真、专
人送出）方式进行。
第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真回传确认之日为送达日期。
第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百二十三条 公司指定《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券时报》、
《证
券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）等为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2 个以上公司合并
设立 2 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交
易所网站（http：//www.sse.com.cn）等公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百二十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百二十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券时
报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）等公告。
第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所
网站（http：//www.sse.com.cn）等公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第二百三十二条 公司有本章程前条第(一)项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百三十三条 公司因本章程第二百三十一条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易
所网站（http：//www.sse.com.cn）等公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百四十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十三章 修改章程
第二百四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 附则
第二百四十五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百四十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文版
章程为准。
第二百四十八条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“以外”、
“低于”、 “多于”不含本数。
第二百四十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百五十一条 本章程自发布之日起实施。
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