证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临 2023-017
青岛港国际股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于
极路 7 号山东港口大厦 2417 会议室召开。会议通知及会议材料已按照《青岛港
国际股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规定及时以书面方式送达全
体监事。本次会议应到监事 6 人，实际出席监事 6 人（其中，以通讯参会方式出
席 2 人），缺席监事 0 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法
律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席谢春虎主持，公司董事会秘书及证券事务代表列
席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买山东港口日照港集团有限公司（以下简称
“日照港集团”）持有的日照港油品码头有限公司 100%股权、日照实华原油码头
有限公司 50.00%股权、日照港融港口服务有限公司 100%股权和山东港口烟台港
集团有限公司（以下简称“烟台港集团”）持有的烟台港股份有限公司 67.56%股
权、烟台港集团莱州港有限公司 60.00%股权、山东联合能源管道输送有限公司
司 100%股权（以下合称“标的资产”，交易简称“本次发行股份及支付现金购买
；同时，公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以询价
资产”）
的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股
份及支付现金购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”）。
公司监事会同意公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
条件。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为日照港集团、烟台港集团，
均为公司间接控股股东山东省港口集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，
日照港集团、烟台港集团均为公司的关联（连）方，本次重组构成关联（连）交
易。
公司监事会同意本次重组构成关联（连）交易。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是
否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。本次交易的具体方案
如下：
（1）交易价格及支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由
公司与交易对方另行协商并签署补充协议确定，并将在《青岛港国际股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
予以披露。本次公司购买标的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金和
自有资金，若募集配套资金和自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由公
司自筹资金解决。
本次重组标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定
的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易
各方协商确定。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购
买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。本次
发行股份的定价基准日为首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价 交易均价 交易均价的 80%
计算区间 （元/股） （元/股）
前 20 个交易日 7.19 5.76
前 60 个交易日 7.26 5.81
前 120 个交易日 6.77 5.42
经交易各方商议，出于保护公司及中小股东利益考虑，本次发行股份的价格
为 5.77 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，
且不低于公司最近一期（2022 年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股
净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股
净资产值也将作相应调整。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（4）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（5）发行对象和发行数量
a. 发行对象
本次发行股份的发行对象为日照港集团和烟台港集团。
b. 发行数量
截至本公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确
定，因此公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将由下列公式
计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发
行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意
注册的文件为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相
应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）锁定期安排
交易对方因本次发行股份而取得的公司股份，自该等股份上市之日起 36 个
月内不得以任何方式转让。本次发行股份完成后 6 个月内如公司 A 股股票连续
低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份完成后，交易对方通过本次发行股份而取得的公司送股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方
同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会
和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
公司控股股东山东港口青岛港集团有限公司（以下简称“青岛港集团”）在
本次重组前已经持有的公司 A 股股份，自本次重组新增股份发行完成之日起 18
个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次重组完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的公司股份而享有的公
司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（7）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（8）过渡期损益安排
截至本公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完
成后，公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（9）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份
后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（2）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公
司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产
负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注
册决定后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、
法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（3）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超
过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发
行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价
格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份自该
等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的公司股份因公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约
定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事
宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（6）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中
介机构费用以及补充公司流动资金，其中用于补充公司流动资金的比例不超过本
次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对
应金额将在《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生
调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关
事项进行相应调整。
如公司未能成功实施本次募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据
实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后的公司财务报表中反映的未分配利润（如有），将
由本次募集配套资金完成后公司的新老股东按照持股比例共同享有。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本次重组决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内获得
中国证监会对本次重组的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次重组完
成之日。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
（四）审议通过《关于<青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司监事会同意公司《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《青岛港国际股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议
的议案》
公司监事会同意公司分别与日照港集团、烟台港集团签订附生效条件的发行
股份及支付现金购买资产协议。
表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
青岛港国际股份有限公司监事会
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