深圳南山热电股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、
公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《深圳南山热电股
份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司总部及各下属企业。
第三条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事
会办公室是公司内幕信息知情人登记备案的日常管理部门。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 公司各部门及各下属企业的负责人是该单位向公司报告内幕信
息的第一责任人，当内幕信息发生时，应及时将相关信息通过董事会秘书向董事
会进行报告，并在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各下属企业都应
做好内幕信息的保密工作。公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不
得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第六条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品
种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在选定的信息
披露刊物或深圳证券交易所网站上正式公开。
第七条 内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总
经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部
相关人员。
第九条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）由于与以上相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司
有关内幕信息的其他人员；
（十）国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所等规定的可以获取内幕信
息的其他人员。
第四章 登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档
案，记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披
露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关
系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知
情内容、登记人信息、登记时间等信息。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各下属企业及其主要
负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，于知悉内幕信息当
天告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，于知
悉内幕信息当天告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及
相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内
幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 公司发生以下重大事项的，应当按相关规定向深圳证券交易所报
送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立等；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当根据监管部门要
求向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
第十五条 公司进行本制度第十四条规定的重大事项的，还应当制作重大事
项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名
单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名
确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程
备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
第十七条 在本制度第十四条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，
公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息
报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履
行信息披露义务。
第十八条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录等相关资料由公司
董事会办公室统一存档保管，自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第十九条 公司内幕信息报告及知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司各部门、 各
下属企业负责人）应于内幕信息发生当天向公司董事会办公室预报，并按照公司
要求履行内部报告程序。
（二）董事会办公室应根据监管部门要求组织相关内幕信息知情人填写内幕
信息知情人档案，并通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内
幕信息知情人的保密义务及违反保密规定的责任，同时根据相关法规制控制内幕
信息传递的范围。
（三）董事会办公室根据相关规定及公司批示履行董事会、股东大会审议程
序，履行信息披露义务，同时向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案。
第二十条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制
度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披
露。
第五章 保密及责任追究
第二十一条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不
得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票
及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人
在内幕信息公开披露前需将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件
应指定专人报送和保管。
第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不
得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提
供内幕信息。
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信
息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成
严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责
任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法
活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送深圳证监
局和深圳证券交易所备案同时根据相关规定在公司指定的报刊和网络进行公告。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司
《章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，以
法律、法规、规范性文件为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
附件 1：
深圳南山热电股份有限公司内幕信息知情人员档案
亲属 知悉 知悉 知悉
与上 亲属 知悉 所属
姓名 证件 证件 知情 所属 关系 关系 内幕 内幕 内幕 登记 联系 通讯
市公 职务 关系 内幕 登记 股东 单位
序号 / 名 国籍 类型 号码 日期 单位 类型 人证 信息 信息 信息 时间 手机 地址
司关 * 人姓 信息 人* 代码 类别
称* * * * * * 件号 地点 方式 阶段 * * *
系* 名 内容 *
码 * * *
注意：
递、编制、决议等。
附件 2：
重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名：
公司盖章：
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