四川路桥建设集团股份有限公司
会议资料
四川路桥建设集团股份有限公司
一、 现场会议时间：2023 年 7 月 6 日（星期四）14:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络
投票，时间为 2023 年 7 月 6 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、 现场会议地点：成都市高新区九兴大道 12 号
三、 会议主持：董事长 熊国斌
四、 会议记录：李美慧
五、 会议审议内容
序号 会议议案 宣读人 页码
非累积投票议案
审议《关于公司发行 GDR 新增境内基础股份发行方案
的论证分析报告的议案》
审议《关于公司发行 GDR 募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
审议《关于公司发行 GDR 新增境内基础股份发行预案
的议案》
审议《关于制定<公司章程（草案）>（GDR 上市后适
用）的议案》
审议《关于制定公司<股东大会议事规则（草案）>
（GDR 上市后适用）的议案》
审议《关于终止实施公司<董事会议事规则（草案）>
（GDR 上市后适用）的议案》
审议《关于终止实施公司<监事会议事规则（草案）>
（GDR 上市后适用）的议案》
审议《关于修订公司<境外发行证券与上市相关保密
和档案管理工作制度>的议案》
审议《关于公司发行 GDR 新增境内基础股份发行摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
六、 股东表决
七、 股东代表、监事代表及见证律师分别计票和监票
八、 主持人宣读表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣读决议
十一、会议结束
议案一
四川路桥建设集团股份有限公司
关于公司发行 GDR 新增境内基础股份发行方案的论
证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为顺利推进公司 2023 年第二次临时股东大会批准的公
司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，下称
“GDR”
）并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）
挂牌上市（下称“本次发行上市”）事项，根据《监管规则
适用指引——境外发行上市类第 6 号：境内上市公司境外发
行全球存托凭证指引》《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行
上市方案进行了论证分析，编制了《四川路桥建设集团股
份有限公司发行 GDR 新增境内基础股份发行方案的论证分析
报告》（相关内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的
相关公告及文件）
。
上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案二 四川路桥建设集团股份有限公司
关于公司发行 GDR 募集资金使用的可行性分析报告
的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次发行 GDR 所募集资金合理、安全、高效地使
用，公司对本次发行 GDR 募集资金的用途进行了分析和讨论，
并按照《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，结合
公司的实际情况，编制了《四川路桥建设集团股份有限公
司发行 GDR 募集资金使用的可行性分析报告》。（相关内容详
见公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告及文件）
上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案三
四川路桥建设集团股份有限公司
关于公司发行 GDR 新增境内基础股份发行预案
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《境内外证券交易
所互联互通存托凭证业务监管规定》《监管规则适用指引—
—境外发行上市类第 6 号：境内上市公司境外发行全球存托
凭证指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司
就本次发行上市编制了《四川路桥建设集团股份有限公司
发行 GDR 新增境内基础股份发行预案》（相关内容详见公司
在上海证券交易所网站上披露的相关公告及文件）
。
上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案四 四川路桥建设集团股份有限公司
关于制定《公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）
的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 2 月 3 日召开的 2023 年第二次临时股东
大会审议通过了本次发行上市的相关议案，包括本次发行
上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件。鉴于中国证
券监督管理委员会《境内企业境外发行证券和上市管理试
行办法》（以下简称“《境外上市管理试行办法》”）及其配
套监管规则适用指引等新规则已经实施，为顺利推进本次
发行上市事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《境外上市管理试行办法》《监管规则适用
指引——境外发行上市类第 1 号》《上市公司章程指引
（2022 年修订）
》等中国境内有关法律法规的规定，结合公
司的实际情况，公司拟终止实施 2023 年第二次临时股东大
会审议通过的《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草
案）》（GDR 上市后适用），并在对现行章程进行修订的基础
上，重新制定形成本次发行上市后适用的《四川路桥建设
集团股份有限公司章程（草案）》（相关内容详见公司在上
海证券交易所网站上披露的相关公告及文件）。
该重新制定的章程（草案）自公司发行的 GDR 在瑞士证
券交易所上市交易之日起生效；并提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士（公司董事长、董事会秘书及其授权
的人）据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机
构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对
该章程（草案）进行调整和修改（包括但不限于对章程文
字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）。
GDR 上市后适用的章程（草案）生效之前，公司将适用现行
的《四川路桥建设集团股份有限公司章程》或经公司股东
大会审议通过并生效的现行章程修订版本（若有）
。
上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案五 四川路桥建设集团股份有限公司
关于制定公司《股东大会议事规则（草案）》
（GDR 上市后适用）的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次发行上市，并与新制定的《四川路桥建设
集团股份有限公司章程（草案）
》（GDR 上市后适用）相衔接，
拟终止实施公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的
《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则（草
案）》（GDR 上市后适用），并在对现行股东大会议事规则进
行修订的基础上，重新制定形成《四川路桥建设集团股份
有限公司股东大会议事规则（草案）》（相关内容详见公司
在上海证券交易所网站上披露的相关公告及文件）
。
该重新制定的股东大会议事规则（草案）自公司发行
的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效；并提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士（公司董事长、董事会
秘书及其授权的人）根据境内外法律、法规的规定或者境
内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行上
市实际情况，对该股东大会议事规则（草案）进行调整和
修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等
进行调整和修改）。在股东大会议事规则（草案）生效之前，
公司将适用现行的《四川路桥建设集团股份有限公司股东
大会议事规则》或经公司股东大会审议通过并生效的现行
股东大会议事规则修订版本（若有）
。
上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案六 四川路桥建设集团股份有限公司
关于终止实施公司《董事会议事规则（草案）》
（GDR 上市后适用）的议案
各位股东及股东代表：
根据《境外上市管理试行办法》及其配套监管规则适
用指引，现行《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议
事规则》能够满足本次发行上市后公司董事会运作规范要
求，无需再行制定本次发行上市后适用的董事会议事规则，
拟终止实施公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的在
GDR 上市后适用的《四川路桥建设集团股份有限公司董事会
议事规则（草案）
》。
若根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关
机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，
需对公司董事会议事规则进行调整和修改（包括但不限于
对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），提
请股东大会授权董事会及董事会授权人士（公司董事长、
董事会秘书及其授权的人）予以相应调整和修改。
上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案七 四川路桥建设集团股份有限公司
关于终止实施公司《监事会议事规则（草案）》
（GDR 上市后适用）的议案
各位股东及股东代表：
根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
及其配套监管规则适用指引等境外发行证券和上市相关新
规，现行《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规
则》能够满足本次发行上市后公司监事会运作规范要求，
无需再行制定本次发行上市后适用的监事会议事规则，拟
终止实施公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的在 GDR
上市后适用的《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议
事规则（草案）
》。
根据本次发行上市的需要，若根据境内外法律、法规
的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议
及本次发行上市实际情况，需对公司监事会议事规则进行
调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效
条件等进行调整和修改），提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士（公司董事长、董事会秘书及其授权的人）予
以相应调整和修改。
上述议案已经公司第八届监事会第十八次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案八 四川路桥建设集团股份有限公司
关于修订公司《境外发行证券与上市相关保密和档
案管理工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保
密和档案管理工作的规定》（中国证监会、财政部、国家保
密局、国家档案局公告〔2023〕44 号）已经实施，根据本
次发行上市的需要，结合公司的实际情况， 现拟对公司
团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理
工作制度》（以下简称“《保密和档案管理制度》”）进行修
订。（相关内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的相
关公告及文件）
根据本次发行上市的需要，若根据境内外法律、法规
的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议
及本次发行上市实际情况，需对《保密和档案管理制度》
进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、
生效条件等进行调整和修改），提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士（公司董事长、董事会秘书及其授权的人）
予以相应调整和修改。
上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案九 四川路桥建设集团股份有限公司
关于公司发行 GDR 新增境内基础股份发行摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）
，以及《关于首发及再融资、重大资产
重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 》（ 证 监 会 公 告
[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东
权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情
况提出了填补回报措施，编制了《四川路桥建设集团股份
有限公司关于发行 GDR 新增境内基础股份发行摊薄即期回报
与填补措施》。为切实履行公司本次发行 GDR 后填补被摊薄
即期回报的措施，公司控股股东、董事和高级管理人员作
出了填补被摊薄即期回报措施的相应承诺。（相关内容详见
公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告）
上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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