债券简称：顺博转债 债券代码：127068
国海证券股份有限公司
关于重庆顺博铝合金股份有限公司
可转换公司债券受托管理事务报告
（2022 年度）
发行人
债券受托管理人
（注册地：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
二〇二三年六月
重要声明
根据重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“顺
博合金”）与国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“受托管理人）
签署的《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》
（以下简称“《受托管理协议》”），国海证券担任重庆顺博铝合金股份有限公
司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）的受托管理人。国海证券
严格履行《受托管理协议》相关义务，现依据《受托管理协议》的相关约定，出
具本次债券的 2022 年度债券受托管理事务报告。如未经特殊说明，本报告中的
简称和本次债券募集说明书中一致。
国海证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的信息披露文
件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国海证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国海证
券不承担任何责任。
注：本报告表格中各数据及比例尾差为四舍五入所致。
目 录
三、 报告期发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的变更情况 . 12
第一节 受托管理公司债券概况
一、本次可转换公司债券发行情况
本次可转换公司债券的发行分别经 2021 年 7 月 22 日召开的重庆顺博铝合金
股份有限公司第三届董事会第十七次会议、2021 年 8 月 10 日召开的重庆顺博铝合
金股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，本次债券的发行规模为人
民币 83,000 万元。
作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。
中国证监会出具《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可〔2022〕1467 号）。
公司于 2022 年 8 月 12 日公开发行 830.00 万张可转换公司债券，每张面值
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会
公众投资者发行，认购金额不足 8.30 亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部
分）由保荐机构（主承销商）包销。
二、可转换公司债券主要条款
重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券。
债券代码：127068；债券简称：顺博转债。
本次发行可转债总额为人民币 83,000.00 万元，共计 830.00 万张。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022 年 8 月
日；顺延期间付息款项不另计息）。
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.3%、第二年 0.6%、第三年
本次发行的可转换公司债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自
可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I ? B?i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再
向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。即自 2023 年 2 月 20 日至 2028 年 8 月
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 20.43 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、
除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日
公司股票交易总量。前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股
股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转
股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整
公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1 ? P0 ?(1? n)；
增发新股或配股：P1 ? (P0 ? A?k) ?(1? k)；
上述两项同时进行：P1 ? (P0 ? A?k) ?(1? n ? k)；
派送现金股利：P1 ? P0 – D；
上述三项同时进行：P1 ? (P0 - D ? A?k) ?(1? n ? k)。
其中：P1 为调整后转股价格；P0 为调整前转股价格；n 为派送股票股利或转
增股本率；A 为增发新股价格或配股价格；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送
现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，
当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之
间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指定的
上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期
间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，
公司将以本次可转债票面
面值的 108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，
如果公司股票任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含），或本次发
行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA ? B?i?t ?365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在
册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过
深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足 83,000.00 万元的
部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。
（2）发行对象
① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2022 年 8 月 11 日
（T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所
有股东。
② 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止
者除外）。
③ 本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原 A 股股东有
权放弃配售权。原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登
记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.8906 元可转债的比例计算可配售可转债
金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售
公司现有 A 股总股本 439,000,000 股（无库存股），按本次发行优先配售比例
计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 8,299,734 张，约占本次发行的
可转债总额的 99.9968%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人
业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 83,000.00 万元（含），
扣除发行费用后，将用于顺博合金新材料产业基地项目（一期）40 万吨再生铝项
目建设、
运营，
以及补充公司流动资金。本次可转债募集资金拟投资具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
顺博合金新材料产业基地项
合计 206,891.40 83,000.00
注：“顺博合金新材料产业基地项目（一期）40 万吨再生铝项目”即马鞍山市
博望区发展和改革委员会出具了《博望区发展改革委项目备案表》（博发改函
[2021]95 号）中备案项目名称“顺博合金新材料产业基地项目（一期）”。
在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额不予
置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目投资
总额，缺口部分由公司以自筹资金补足。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发
行方案之日起十二个月。
本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，
根据其出
具的《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，顺
博合金主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展
望稳定。
第二节 受托管理人履行职责情况
国海证券股份有限公司作为本次债券受托管理人，已根据相关法律、法规和规
则的规定以及本次债券《受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，
明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及《受托管理
协议》约定义务进行了持续跟踪和监督。
发行人资信状况、募集资金管理运用情况、发行人偿债意愿和能力、公司债券本息
偿付情况等进行了持续跟踪，并督促发行人履行公司债券募集说明书所约定义务，
积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
受托管理人将在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
第三节 发行人 2022 年度经营和财务状况
本节信息及本报告所列发行人财务数据均来源于发行人于 2023 年 3 月 30 日
公告的《重庆顺博铝合金股份有限公司 2022 年年度报告》及由众华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《重庆顺博铝合金股份有限公司 2022 年度财务报表及审
计报告》（众会字（2023）第 01353 号），详细信息请投资者参阅发行人披露的年
度报告。
一、发行人基本信息
中文名称：重庆顺博铝合金股份有限公司
中文简称：顺博合金
统一社会信用代码：915001177474835577
法定代表人：王真见
注册资本：人民币 43,900 万元
实缴资本：人民币 43,900 万元
注册地址：重庆市合川区草街拓展园区
办公地址：重庆市合川区草街拓展园区
信息披露事务负责人：王真见（董事长）
联系地址：重庆市合川区草街拓展园区
电话号码：023-86521019
传真号码：023-42460123
电子邮箱：ir@soonbest.com
二、发行人 2022 年度经营情况
公司主营业务为循环经济领域再生铝合金锭（液）系列产品的生产和销售。
再生铝行业是典型的资源节约型和环境友好型行业，其对我国铝工业的资源保障、
可持续发展及节能环保、推动铝工业按期完成碳达峰碳中和的整体目标，具有十
分重大的意义。作为承担将一般固体废弃物向可再生资源转变中最重要的加工制
造环节企业，公司主要利用国内回收渠道及部分海外进口的各种废铝原材料，通
过预处理、精细化配料、熔炼、合金化、精炼、检验、铸锭（铝液直供）等各个
工艺环节的精细化控制，为客户提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铝合金锭
（液），用于各类铸造系和变形系铝合金原材料的生产，从而实现铝资源的循环
利用。
务板块经营情况如下：
单位：万元
项目 收入占
收入 成本 收入占比 收入 成本
比
铝合金锭 1,030,799.82 1,008,556.36 94.84% 967,157.42 916,788.39 98.99%
铝合金锭受
托加工费
铝板带 53,068.14 51,206.26 4.88% 6,372.45 6,712.52 0.65%
信息服务收
- - - 3.78 - 0.01%
入
合计 1,086,855.93 1,062,707.19 100.00% 976,990.37 926,960.55 100.00%
三、报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的
变更情况
截至 2022 年末，发行人控股股东及实际控制人为王增潮、王真见、王启和杜
福昌。2022 年度，发行人控股股东及实际控制人未发生变更。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员变更情况如下表所示：
变更时间 人员姓名 变更类型 职务
四、发行人财务状况
发行人最近两年合并财务报表主要数据列示如下：
单位：万元
项目 2022 年度/末 2021 年度/末 同期变化（%）
资产总计 589,903.33 501,411.93 17.65%
负债总计 328,888.07 267,741.84 22.84%
所有者权益合计 261,015.27 233,670.09 11.70%
归属于母公司股东的净资产 245,569.46 218,940.38 12.16%
营业收入 1,106,630.82 998,475.61 10.83%
营业成本 1,076,145.29 942,694.64 14.16%
利润总额 24,503.36 43,944.10 -44.24%
净利润 20,691.97 38,595.24 -46.39%
归属于母公司股东的净利润 19,975.87 34,219.09 -41.62%
经营活动产生的现金流量净额 34,439.20 -96,866.66 135.55%
投资活动产生的现金流量净额 -68,792.55 -33,487.95 -105.42%
筹资活动产生的现金流量净额 71,114.26 118,707.34 -40.09%
期末现金及现金等价物余额 64,197.84 27,817.49 130.78%
五、对外担保情况
截至 2022 年末，发行人不存在对外担保情形。
六、受限资产情况
截至 2022 年末，发行人受限资产账面价值总计 8.59 亿元，具体情况如下：
单位：万元
受限资产类别 账面价值 占资产总额的比重 受限原因
货币资金 11,601.81 1.97% 保证金
货币资金 84.79 0.01% 冻结
应收票据 2,275.62 0.39% 质押担保
应收款项融资 105.08 0.02% 质押担保
固定资产 28,755.31 4.87% 抵押担保
无形资产 11,506.54 1.95% 抵押担保
应收账款 248.54 0.04% 质押担保
投资性房地产 383.02 0.06% 抵押担保
其他非流动资产 2,500.00 0.42% 质押担保
其他流动资产 28,100.00 4.76% 质押担保
其他应收款 291.49 0.05% 期货保证金
合计 85,852.19 14.55% -
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、公司债券募集资金使用情况
经中国证监会于 2022 年 7 月 18 日出具的《关于核准重庆顺博铝合金股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1467 号）核准，公司向
社会公开发行面值总额为人民币 83,000 万元可转换公司债券，每张面值为人民币
为 830,000,000.00 元，扣除各项发行费用 11,049,122.64 元，实际募集资金净额
验证，并出具众会字(2022)第 07698 号《验证报告》。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金人民币 400,398,691.80
元，募集资金专户余额为人民币 422,068,499.53 元，尚未使用的募集资金余额为
人民币 418,552,185.57 元，差额为利息收入扣除手续费等费用后的净额。上述募
集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工，该部分资金将继续用
于实施承诺项目。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金未发生变更
使用的情形。本次募集资金承诺投资项目为顺博合金新材料产业基地项目（一期）
二、专项账户运作情况
发行人与监管银行、国海证券签署了《募集资金三方监管协议》。2022 年度，
募集资金专项账户运作情况良好，募集资金用途未发现与募集说明书不一致的情
况。
三、募集资金专项账户核查情况
国海证券已按照《受托管理协议》等的相关约定完成对募集资金专项账户的核
查工作。
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析
一、本次/本期债券内外部增信机制
本次债券均未设置内外部增信机制。
二、发行人偿债保障措施的执行情况和有效性分析
为有效维护债券持有人的利益，保证公司债券本息按约定偿付，发行人设立募
集资金使用专项账户、制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人，按照
要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措
施，未出现未按时偿付本次债券本金或利息的情形。
第六节 本次债券本息偿付情况
一、本息偿付安排
本次发行的可转换公司债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转
股的可转债本金和最后一年利息，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前
一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权
登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司
不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
二、报告期内本息偿付情况
第七节 发行人偿债能力和偿债意愿分析
一、发行人偿债能力分析
近两年主要偿债能力指标统计表
指标（合并口径） 2022 年末 2021 年末
流动比率 2.06 1.57
速动比率 1.57 1.15
资产负债率（%） 55.75 53.40
从短期偿债能力指标来看，2021 年末和 2022 年末，发行人流动比率分别为
升。截至 2022 年末，发行人流动资产中货币资金占比为 16.43%，且未受到限制的
货币资金余额为 6.42 亿元，流动资产较好的流动性有利于提高发行人短期偿债能
力。
从长期偿债能力指标来看，2021 年末和 2022 年末，发行人资产负债率分别为
截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人
偿债能力正常。
二、发行人偿债意愿分析
截至本报告出具日，本次债券未出现延迟支付到期本息的情况，发行人偿债意
愿未出现重大不利变化。
第八节 债券持有人会议召开情况
第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、报告期内发行人信息披露义务履行情况
序号 披露时间 公告名称
序号 披露时间 公告名称
独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事
项的独立意见
半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表
顺博合金以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
鉴证报告
关于使用募集资金及自有资金对顺博合金安徽有限
公司增资的公告
独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事
项的独立意见
独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项
的独立意见
上市公司独立董事提名人声明（黄新建、刘忠海、
闫信良）
关于公司可转债募集资金投资项目试运营投产的公
告
职工代表大会关于选举第四届监事会职工代表监事
的决议
独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的
独立意见
关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理
人员、审计部负责人、证券事务代表的公告
关于参加重庆辖区 2022 年投资者网上集体接待日活
动的公告
报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事
项，按月定期督促发行人全面自查重大事项发生情况。受托管理人持续督导发行人
履行信息披露义务，督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义
务。
二、相关中介机构变动情况
三、本次可转换公司债券的跟踪信用评级情况
根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2023 年 5 月 19 日发布的《2022 年重
庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》（中
鹏信评【2023】跟踪第【68】号 02），维持发行人主体信用等级 AA-，评级展望为
稳定；维持顺博转债的信用等级为 AA-。
截至 2022 年末，不存在资信评级机构因发行人在中国境内发行其他债券、债
务融资工具对发行人进行主体评级有差异情况。
四、可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施
报告期内，除本报告中所提及的事项外，发行人未发生《公司债券发行与交易
管理办法（2021 版）》第五十四条列示的其他可能影响发行人经营情况和偿债能
力的重大事项。针对已发生重大事项受托管理人已按照受托管理协议约定履行相
关职责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司可转
换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）》之盖章页）
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