证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2023-027
南宁八菱科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
持有的控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天或标
的公司）15%的股权。本次交易完成后，北京弘天将由公司的控股子公司变为参
股公司，不再纳入公司合并报表范围。
请投资者注意投资风险。
祥与公司签署的《股权转让协议》，王安祥承诺自协议生效后，北京弘天 2019 年
至 2021 年经营性净利润总额不低于 6 亿元人民币。若北京弘天未能达到前述承
诺的经营性净利润总额，王安祥应按照协议约定公式计算的补偿额向八菱科技进
行补偿。
北京弘天 2019 年至 2021 年累计实现经审计净利润为-64,882.22 万元，
实现累计业绩承诺的-108.4%，未达到承诺业绩，王安祥应向八菱科技履行业绩
补偿承诺。但截至目前，王安祥尚未履行业绩补偿承诺。本次交易不影响公司对
前述业绩补偿承诺的追偿，公司后续将继续采取措施向王安祥追偿业绩补偿款，
但最终能否追偿到业绩补偿款尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
意投资风险。
者注意投资风险。
一、交易概述
《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司转让其持有的海 南弘润
天源基因生物技术有限公司 100%股权的议案》。2022 年 12 月 2 日，经北京弘天
股东会批准，北京弘天与广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）、海南弘
润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）及公司共同签署了《股权转
让协议》（以下统称海南弘天股权转让协议），将其持有的海南弘天 100%的股权
全部转让给万厚公司。万厚公司已向北京弘天支付完股权转让款，股权已完成交
割。因海南弘天对其违规对外担保的 4.66 亿元的损失享有对第三方质押权人、
债务人及王安祥的追索权，协议签订后海南弘天仍应充分利用其自身资源以其自
身名义积极向各债务人追回损失，如能追回前述损失，应将追回损失的金额扣除
成本及相关费用后将超过 500 万元的部分用于购买公司持有的北京弘天 51%的股
权。截至本公告披露日，海南弘天尚未追回前述的任何款项，故海南弘天股权转
让协议约定的“将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过 500 万元的部分
用于购买八菱科技持有的北京弘天 51%的股权”目前尚未成就。
但为了支持公司早日处置不良资产，集中精力和资源发展公司主业，推动上
市公司重新走上可持续发展的轨道。在目前未达到海南弘天股权转让协议约定的
购买公司所持北京弘天股权的情况下，万厚公司及海南弘天愿意指定第三方（公
司名称：广西德天厚投资有限公司，以下简称“德天厚公司”）先购买公司持有
的北京弘天 15%的股权。经各方友好协商，公司于 2023 年 6 月 29 日与德天厚公
司、北京弘天、海南弘天及万厚公司共同签署了《股权转让协议书》（以下简称
协议或本协议），拟将公司持有的北京弘天 15%的股权转给海南弘天和万厚公司
共同指定的德天厚公司，转让价格为人民币 1000 万元。根据协议约定，如德天
厚公司后续处置北京弘天 15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和低于
德天厚公司后续处置北京弘天 15%股权及通过北京弘天分红获得的收入 之和高
于 1000 万元的 120%的，则处置收入及分红之和中超出 1000 万元的 120%的部分
归公司所有。同时，德天厚公司、海南弘天、万厚公司共同承诺：如海南弘天向
相关责任方追回其违规对外担保的 4.66 亿元的损失，海南弘天或者海南弘天委
托的德天厚公司、万厚公司应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣除
本协议项下股权转让款的 120%后，将超过 500 万元的部分无条件支付给公司，
用于购买公司所持北京弘天的股权。
十七次会议，审议通过了《关于转让北京弘润天源基因生物技术有限公司15%股
权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
持有北京弘天49%股权的股东王安祥未在法定期限内行使同等条件下的优先
购买权。本次交易完成后，公司占北京弘天的股权比例将由51%降低至36%，北京
弘天将由控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
（二）截至本公告披露日，德天厚公司不属于公司关联方，与公司及公司前
十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）主要财务数据
交易对方成立于 2023 年 3 月 28 日，无最近一年的财务数据。交易对方的实
际控制人为何伟。
（四）截至本公告披露日，德天厚公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为公司持有的北京弘天 15%的股权。交易标的不存在抵押、质
押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等
司法措施。
（二）标的公司概况
术转让；健康管理（需经审批的诊疗活动除外）；销售化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；医学研究与试验发展；销售食品。
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资方式
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
南宁八菱科技股
货币 2447.8737 51.00% 1727.8737 36.00%
份有限公司
王安祥 货币 2352.1263 49.00% 2352.1263 49.00%
广西德天厚投资 货币 0 0.00% 720.00 15.00%
有限公司
合计 4800.00 100.00% 4,800.00 100.00%
（二）标的公司历史沿革及运营情况
北京弘天主要从事细胞科技领域的技术服务以及健康管理业务。为实现业务
的战略转型，提升公司整体竞争优势，公司于 2019 年 5 月以现金支付方式作价
京弘天于 2019 年 5 月 28 日完成工商变更登记手续，并自 2019 年 6 月起并入公
司合并报表，成为公司的控股子公司。
收购后，由于受王安祥及其关联方非经营性占用资金等各种主客观因素的持
续影响，北京弘天经营状况持续恶化，员工已全部离职，2020 年以来一直处于停
业状态，截至目前尚未恢复正常经营，且无复工迹象和预期，未来能否恢复正常
经营存在较大不确定性。
（三）标的公司主要财务数据
单位：人民币 万元
项目
日 31 日 日 日
资产总额 23,339.88 423.53 52.10 12.11
负债总额 10,381.49 11,260.70 11,487.56 11,556.74
应收款项总
额
净资产 12,958.39 -10,837.17 -11,435.46 -11,544.63
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1～5 月
营业收入 328.10 291.92 0.00 0.00
营业利润 -44,220.50 -20,890.47 -394.57 -121.96
净利润 -44,722.32 -23,795.56 -598.30 -109.17
经营活动产
生的现金流 -19,836.84 -3.72 -6.18 -40.09
量净额
大信会计师事务 大信会计师事 大信会计师事务 大信会计师事务
审计机构 所（特殊普通合 务所（特殊普 所（特殊普通合 所（特殊普通合
伙） 通合伙） 伙） 伙）
注：上表为北京弘天合并报表数据。
北京弘天2020年以来一直处于停业状态，上表中的营业收入主要是以前年度
销售业务的递延收入，净利润和营业利润巨额亏损主要是对王安祥及其关联方非
经营性占用的资金计提坏账准备，以及对应收账款及其他资产计提减值损失。北
京弘天没有房屋资产，所有经营场所均来源于租赁，所有实验设备、办公设备、
存货等资产以及装修经营场所产生的在建工程及长期待摊费用等因其长 期停业
存在减值迹象或已无使用价值，已经全部计提减值损失或者进行盘亏、报废。
（四）交易标的评估情况及定价依据
单位：人民币 万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 10.02 10.02 - -
非流动资产 2 - 139.15 139.15
其中：长期股权投资 3 - - -
其中：固定资产 4 - - -
在建工程 5 - - -
无形资产 6 - - -
使用权资产 7 - 139.15 139.15
长期待摊费用 8 - - -
其他非流动资产 9 - - -
资产总计 10 10.02 149.17 139.15 1,388.72
流动负债 11 6,878.84 6,878.84 - -
非流动负债 12 4,558.62 4,558.62 - -
负债总计 13 11,437.46 11,437.46 - -
净资产 14 -11,427.44 -11,288.29 139.15 1.22
根据中联资产评估集团广西有限公司出具的《南宁八菱科技股份有限公司拟
转让持有北京弘润天源基因生物技术有限公司股权评估项目资产评估报告》［中
联桂资评报字（2023）第0079号］，采用资产基础法进行评估，截止评估基准日
-11,288.29万元，评估增值139.15万元，增值率1.22%。综合评估报告的整体评
估结果，经各方协商，本次交易定价以评估值为基础，确认以人民币1000万元进
行溢价转让。本次转让不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（五）其他说明
本次交易完成后，公司占北京弘天的股权比例将由 51%降低至 36%，北京弘
天将由控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，
公司及公司其他子公司不存在为北京弘天提供担保、财务资助或委托北京弘天理
财的情况，亦不存在北京弘天占用上市公司资金的情况；公司与北京弘天不存在
经营性往来情况。本次交易完成后，公司不会以经营性资金往来的形式变相为他
人提供财务资助。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：南宁八菱科技股份有限公司
乙方（受让方）： 广西德天厚投资有限公司
丙方（标的公司）：北京弘润天源基因生物技术有限公司
丁方：海南弘润天源基因生物技术有限公司
戊方：广西万厚商贸有限公司
鉴于：
系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币 4800 万元。
技术有限公司（以下简称“丁方”）与甲方、丙方共同签署了《股权转让协议》，
该协议于 2022 年 12 月 2 日正式生效。丙方将持有的丁方 100%的股权全部转让
给了戊方，戊方已向丙方支付完股权转让款，股权已完成交割。戊方及丁方在该
协议中承诺，如能追回丁方违规对外担保 4.66 亿元的损失，应将追回损失的金
额扣除成本及相关费用后将超过 500 万元的部分用于购买甲方持有的丙方 51%
的股权。截至本协议签订之日，丁方及戊方尚未追回前述的任何款项。
方股权的第三方公司。
提前于前述《股权转让协议》约定的时间先受让甲方持有标的公司的 15%股权，
乙方同意受让，各方均同意按照本协议履行。
各方经自愿、平等、友好协商，就标的公司股权转让事宜，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》的有关规定，达成如下协议：
第一条 转让标的
标的公司 15%的股权。
第二条 转让价款及支付方式
元（含税，大写：人民币壹仟万元整）将其拥有的标的公司 15%股权转让给乙方。
权转让款支付至甲方指定账户。
为股权转让款）；②签订本协议且经甲方审议程序批准生效后 3 日内支付壹佰伍
拾万元；③股权变更登记完成后 90 日内支付剩余壹佰伍拾万元。
第三条 交割
完成股权变更登记手续并不影响股权的交割和相关股东权利义务的享有和承担。
权利，承担股东义务。
行采取措施向王安祥追偿业绩补偿款。
乙方名下。
第四条 费用
承担，如乙方垫付后有权从股权转让款中直接扣除。
第五条 甲方的声明和保证
法律文件。甲方已按规定通知标的公司其他股东行使同等条件下的优先购买权，
其他股东超过法定期限未行使。
部门报送。
第六条 乙方的声明和保证
法律文件。
部门报送。
该等处置收入及分红全部归乙方所有；如乙方后续处置标的公司 15%股权及通过
标的公司分红获得的收入之和高于壹仟万元的 120%的，则处置收入及分红之和
中超出壹仟万元的 120%的部分归甲方所有。
第七条 乙方、丁方、戊方的共同承诺
者丁方委托的乙方、戊方应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣除本
协议项下股权转让款的 120%后，将超过 500 万元的部分无条件支付给甲方，用
于购买甲方所持丙方公司股权。乙方、丁方、戊方在本款同意的事项不构成保底
承诺，在丁方未追回损失的情况下，甲方不得以任何理由要求乙方、丁方、戊方
购买其持有的丙方的股权。如因丙方的其他股东行使同等条件下优先购买股权的
权利并最终购买了甲方持有丙方的股权，各方再行协商相关事宜并签订补充协议。
带责任。
委派财务专员监管乙方和丁方的银行账户和涉及 4.66 亿元违规担保追偿款的使
用。
第八条 违约责任
约，应向对方赔偿因此遭受的实际经济损失。
违约方应予赔偿。
第九条 争议的解决
成时，应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条 协议的生效
五、其他安排
本次交易不涉及标的公司债权债务转移、人员安置、债务重组等情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
北京弘天自 2020 年以来一直处于停业状态，员工已全部离职，截至目前尚
未恢复正常经营，且无复工迹象和预期，未来能否恢复正常经营尚存在较大不确
定性；其近几年一直处于亏损状态，对公司造成了严重拖累。鉴于上述原因，公
司拟将北京弘天部分股权予以转让，剥离该项不良资产，以集中精力和资源发展
公司主业，提升公司的盈利能力，促进公司长期稳定发展。
根据协议约定，如德天厚公司后续处置北京弘天 15%股权及通过北京弘天分
红获得的收入之和低于 1000 万元的 120%的（含），则该等处置收入及分红全部
归德天厚公司所有；如德天厚公司后续处置北京弘天 15%股权及通过北京弘天分
红获得的收入之和高于 1000 万元的 120%的，则处置收入及分红之和中超出 1000
万元的 120%的部分归公司所有。同时，德天厚公司、海南弘天、万厚公司共同承
诺：如海南弘天向相关责任方追回其违规对外担保的 4.66 亿元的损失，海南弘
天或者海南弘天委托的德天厚公司、万厚公司应将追回损失的金额扣除追偿成本
及相关费用并扣除本协议项下股权转让款的 120%后，将超过 500 万元的部分无
条件支付给公司，用于购买公司所持北京弘天的股权。基于上述约定，本次交易
符合公司和全体股东长远利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的
情形。
近几年，由于北京弘天经营业绩不及预期，连年亏损，公司已于2019年和2020
年对收购北京弘天形成的60,346.28万元商誉全额计提了商誉减值准备。本次交
易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司的正常
生产经营。本次交易完成后，北京弘天不再纳入公司合并报表范围。
七、备查文件
特此公告。
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