证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2023-050
澜起科技股份有限公司
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：609,225 股
? 归属股票来源：公司已回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）首次授予数量：授予的限制性股票总量为 260 万股，占澜起科技股份
有限公司（以下称“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下称“本激励计
划”）公告时公司股本总额 113,282.41 万股的 0.23%，占本激励计划授予权益总
额的 80.00%。
（3）首次授予价格（调整后）：29.70 元/股，即满足归属条件后，激励对
象可以每股 29.70 元的价格购买公司已回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励
对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）首次授予人数：209 人。
（5）首次授予部分归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
股票第一个归属期 至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
股票第二个归属期
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 45%
股票第三个归属期
易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，根据各考核年度营业收入（A）或新产品研发指标（B）完成情况确定公司
层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下：
营业收入（A）（亿元） 新产品研发（B）
对应
归属期 考核 新产品 B1 新产品 B2 新产品 B3
目标值（Am） 触发值（An）
年度 目标（Bm1） 目标（Bm2） 目标（Bm3）
第一个
归属期
MXC 芯 片 MCR 内存接 CKD 芯 片
第二个 完成量产版 口芯片完成 完成量产版
归属期 研发并实现 量产版研发 研发并实现
出货 并实现出货 出货
第三个 累计营业收 累计营业收
归属期 入不低于 120 入不低于 105
亿元 亿元
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
实际实现的营业收入（A） An≤A
A
Bm1 达成 X1=100%
新产品研发指标（B） Bm1 未达成 X1=0
Bm2 达成 X2=100%
Bm2 未达成 X2=0
Bm3 达成 X3=100%
Bm3 未达成 X3=0
X=30%X1+30%X2+40%X3
公司层面归属比例 当批次计划归属比例*X
注：1.上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
S、A、B+、B、C、D 六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司
层面归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2022 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项发
表了核查意见。2022 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2022-017）。
（2）2022 年 5 月 17 日至 2022 年 6 月 1 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 18 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-024）。
（3）2022 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 6 月 29 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。
（4）2022 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首
次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对
首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。2022 年 6 月 29 日，公司于上海证
券交易所网(www.sse.com.cn)披露《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的公告》（公告编号：2022-028）、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-029）。
（5）2022 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》。由于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，董事会、监事会同
意将 2019 年限制性股票的授予价格（含预留授予）由 24.40 元/股调整为 24.10
元/股，将 2022 年限制性股票的授予价格（含预留授予）由 30 元/股调整为 29.70
元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。2022 年 8 月 10 日，公司于
上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露《关于调整 2019 年、2022 年限制性股
票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-039）。
（6）2022 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票
预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预
留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。2022 年 10 月 31 日，公司于上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》
（公
告编号：2022-051）。
（7）2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事会和监事对相关事项发表
了同意意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予后限制性股票
授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 剩余数量
预留授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予后限制性股票
授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 剩余数量
（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据
公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2022 年限制性
股票激励计划》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归
属数量为 609,225 股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 194 名
激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。
（二）关于本激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
根据《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第
一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2022 年 6 月 28 日，因
此首次授予激励对象已进入第一个归属期。
首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次
办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
本次拟归属激励对象未
发生前述情形，符合归属
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求
本次拟归属激励对象符
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
合归属任职期限要求。
上的任职期限
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）
根据公司 2022 年年度报
第一个归属期考核公司 2022 年营业收入（A）。
告，公司 2022 年度营业
其中，2022 年营业收入目标值（Am）为 35 亿元，触发值（An）
收入为 36.72 亿元，指标
为 30 亿元。
对应系数为 100%，因此，
指标 完成度 指标对应系数
公司层面本期归属比例
实际实现的营业收 A≥Am X=100%
为 100%。
入（A） An≤A
A
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 本次符合归属条件激励
施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对 对象共 194 名，其中，考
象的实际归属的股份数量： 核评级为 B+及以上的激
励对象共 191 人，个人层
考核评级 S A B+ B C D
面归属比例为 100%；考
个人层面归 核评级为 B 的激励对象
属比例 共计 3 人，个人层面归属
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的 比例为 80%。
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
公司首次授予的激励对象共 209 人，其中 15 人离职，已不具备激励对象资
格，3 名激励对象考核评级为 B，个人层面归属比例为 80%，以上合计作废 158,825
股限制性股票。
因此，本激励计划首次授予第一个归属期合计 194 名激励对象可归属
（三）监事会意见
监事会认为：公司《2022 年限制性股票激励计划》首次授予部分激励对象
第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 194 名激励对象归属
“《管理办法》”）、公司《2022 年限制性股票激励计划》等相关规定。
（四）独立董事意见
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象
第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件 194 名激励对象的归属资
格合法有效，可归属的首次授予部分限制性股票数量为 609,225 股。本次归属安
排和审议程序符合《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益
的情况，因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次首次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 6 月 28 日。
（二）本次实际归属数量：609,225 股。
（三）本次实际归属人数：194 人。
（四）本次授予价格（调整后）：29.70 元/股。
（五）股票来源：公司已回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次部分归属激励对象名单及归属情况
可归属数量占
已获授的限制 可归属数量 已获授的限制
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量
（股） 性股票总量的
（股）
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、其他激励对象（194 人）
董事会认为需要激励的其他人员（194 人） 2,442,600 609,225 24.94%
首次授予限制性股票数量合计 2,442,600 609,225 24.94%
合计 2,442,600 609,225 24.94%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和
国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的首次授予激励对象范
围，其作为公司《2022 年限制性股票激励计划》首次授予激励对象的主体资格合
法、有效，激励对象获授首次授予部分限制性股票的归属条件已成就。监事会同
意本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次部分限制性股票
归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股份变更登记手续当日确定为首次归属日。
本次归属的激励对象不包含董事及高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次
授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间
的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票首次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权。首次授
予限制性股票于 2023 年 06 月 28 日进入第一个归属期，第一个归属期归属条件
已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格和信息披露事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2022 年限制
性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、上网公告附件
（一）澜起科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议
（二）澜起科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议
（三）澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关
事项的独立意见
（四）澜起科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属名单的核查意见
（五）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书
特此公告。
澜起科技股份有限公司
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