证券简称：法本信息 证券代码：300925
债券简称：法本转债 债券代码：123164
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市法本信息技术股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年六月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明 ........ 7
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
法本信息、本公司、公
指 深圳市法本信息股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本次股权激 深圳市法本信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票
指
励计划、本计划 期权激励计划
深圳市法本信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票
本激励计划草案 指
期权激励计划（草案）
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，
指
性股票 按约定比例分批次授予并登记的本公司 A 股普通股股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买公司一定数量 A 股普通股股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票、股票期权的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的其他员工（含外籍员工），独立董事和监事除外
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授
授权日、授予日 指
予日/授权日必须为交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获
授予价格 指
授公司每股股票的价格
自股票期权/第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的
有效期 指 股票期权全部行权或注销和第二类限制性股票全部归属或作废
失效之日止。
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
等待期 指 股票期权相应授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市法本信息股份有限公司章程》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理
《考核管理办法》 指
办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标为合并报表口径的财务数据，以及根据该类
财务数据计算的财务指标；
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第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由法本信息提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对法本信息股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对法本信息的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相
关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会
决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
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第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2023年5月31日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<
公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交
公司董事会审议。
（二）2023年5月31日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2023年第
一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划
的独立意见。
（三）2023年5月31日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于
<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》
等。
（四）2023年6月1日至2023年6月10日，公司对拟授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部张贴公示。在公示时限内，没有组织或个人提出异议，无反
馈记录。2023年6月13日，公司对《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》进行披露。
（五）2023年6月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权
激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年6月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事
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会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授
予价格与2023年限制性股票与股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》
《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股
票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2023年
限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行
了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，法本信息本次授予激励
对象第二类限制性股票与股票期权事项已取得必要的批准与授权，符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明
（一）鉴于本激励计划确定的激励对象名单中，3 名激励对象因个人原因
自愿放弃激励对象资格，放弃本激励计划所授予的第二类限制性股票 10.43 万
股、股票期权 10.43 万份。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司
对本激励计划授予的激励对象名单和授予的第二类限制性股票和股票期权总量
进行调整，激励对象人数由 68 人调整为 65 人，授予第二类限制性股票的数量
由 312.47 万股调整为 302.04 万股，授予股票期权的数量由 229.62 万份调整为
（二）鉴于公司于 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过
了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，2022 年度公司利润分配预案为：
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟以未来实
施 2022 年年度权益分派方案时股权登记日的总股本（剔除回购股份）为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.35 元（含税），不送红股，也不以资
本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。根据本激励计划相关内
容对授予价格和行权价格进行调整，经本次调整后：
本激励计划的第二类限制性股票授予价格由 7.45 元/股调整为 7.42 元/股、
股票期权行权价格由 14.90 元/份调整为 14.87 元/份。
除上述内容外，公司本激励计划相关内容与公司 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的《激励计划》不存在其他差异。
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经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，法本信息对本激励计
划激励对象名单和授予限制性股票/股票期权的总量调整符合《管理办法》《激
励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激
励对象均符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》及其摘要等相关文件所
规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
三、本次授予/授权条件成就情况的说明
同时满足下列授予/授权条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/
股票期权，反之，若下列任一授予/授权条件未达成，则不能开展授予/授权安排：
（一）公司未发生如下任一情形：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或
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不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励对
象可获授限制性股票。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，法本信息及其激励对
象均未发生上述任一情形，本激励计划的授予/授权条件已成就。
四、本激励计划第二类限制性股票与股票期权的授予/授权情况
（一）授予日/授权日：2023 年 6 月 29 日
（二）激励工具为第二类限制性股票和股票期权
（三）股票来源为向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/
或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（四）授予价格及行权价格（调整后）：7.42 元/股、14.87 元/份
（五）激励对象人数（调整后）：65 人，包括公告本激励计划草案时在公
司任职的董事、高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
管理人员和技术（业务）人员（含外籍员工），不包含独立董事和监事。
（六）授予数量及分配情况（调整后）
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票和股票期权）
合计不超过 521.23 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 37,474.39 万
股的 1.39%。
（1）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性
股票数量为 302.04 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 37,474.39 万
股的 0.81%，约占本次授予权益总额的 57.95%。
占本激励计
获授的第二类限
占授予第二类限制 划公告日股
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数量
性股票总数的比例 本总额的比
（万股）
例
一、董事、高级管理人员、外籍人士
董事、董事会秘
书、副总经理
ZHAO 澳大利 核心技术/业务人
JIANJUN 亚 员
中国香 核心技术/业务人
港 员
二、董事会认为需要激励的其他人员
小计 59 人 275.46 91.20% 0.74%
合计 302.04 100% 0.81%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；
和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 219.19 万份股票期权，占
本激励计划草案公告日公司股本总额 37,474.39 万股的 0.58%，约占本次授予权
益总额的 42.05%。
占本激励计
获授的股票期权 占授予股票期权总 划公告日股
序号 姓名 国籍 职务
数量（万份） 数的比例 本总额的比
例
一、董事、高级管理人员、外籍人士
董事、董事会秘
书、副总经理
ZHAO 澳大利 核心技术/业务人
JIANJUN 亚 员
中国香 核心技术/业务人
港 员
二、董事会认为需要激励的其他人员
小计 59 人 192.61 87.87% 0.51%
合计 219.19 100% 0.58%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；
和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
（七）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
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本激励计划授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月
第一个归属期 40%
内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月
第二个归属期 30%
内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月
第三个归属期 30%
内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公
积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的
第二类限制性股票归属事宜。
（八）行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满 12 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权之日起 12 个月后的首个交易日起至授权之日起
第一个行权期 40%
自授权之日起 24 个月后的首个交易日起至授权之日起
第二个行权期 30%
自授权之日起 36 个月后的首个交易日起至授权之日起
第三个行权期 30%
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权
条件的股票期权行权事宜。
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当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期
权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权应当终止行权，由公司予以注销。
（九）激励对象满足各归属/行权期任职期限要求
激励对象在归属/行权已获授的第二类限制性股票与股票期权之前，应满足
（十）业绩考核要求
（1）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为 2023-2025 年三个
会计年度，对各考核年度定比 2022 年营业收入增长率(A)进行考核，以达到业
绩考核目标作为归属条件。
根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），授予的
第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2022 年的营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2023 年 10% 20%
第二个归属期 2024 年 20% 40%
第三个归属期 2025 年 30% 60%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
年度营业收入相对于 A≥Am X=100%
率（A） A＜An X=0
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，
下同。
的业绩预测和实质承诺。
公司层面归属比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩
完成度所对应的归属比例 X，未能获准归属的部分第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据
激励对象个人考核评价结果（R）确定激励对象的实际归属额度。
考核等级 考核结果（R） 个人层面归属比例（D）
S/A/B+ R≥B+ 100%
B/C R≤B 0
各归属期内，根据公司层面业绩完成情况和个人层面绩效考核的结果，确
定各激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股
票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（D）。
对应当期未能归属的限制性股票，由公司统一作废，不可递延至下一年度。
若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及（或）股东大会审议确认，可决定对
本激励计划的尚未归属的某一批次或者多个批次的限制性股票取消归属或终止
本激励计划。
（1）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予股票期权的激励对象考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，对各考核年度定比 2022 年营业收入增长率(A)进行考核，以达到业绩考核
目标作为行权条件。
根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面行权比例（X），授予的
股票期权公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2022 年的营业收入增长率（A）
行权期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个行权期 2023 年 10% 20%
第二个行权期 2024 年 20% 40%
第三个行权期 2025 年 30% 60%
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
年度营业收入相对于 A≥Am X=100%
率（A） A＜An X=0
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，
下同。
测和实质承诺。
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公司层面行权比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权全部取消行权，并作废失效；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩
完成度所对应的行权比例 X，未能获准行权的部分股票期权取消行权，由公司
注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据
激励对象个人考核评价结果（R）确定激励对象的实际行权额度。
考核等级 考核结果（R） 个人层面行权比例（D）
S/A/B+ R≥B+ 100%
B/C R≤B 0
各行权期内，根据公司层面业绩完成情况和个人层面绩效考核的结果，确
定各激励对象当期实际可行权的股票期权数量：
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数
量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（D）。
对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及（或）股东大会审议确认，可决定对
本激励计划的尚未行权的某一批次或者多个批次的股票期权取消行权或终止本
激励计划。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议法本信息在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
六、结论性意见
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本独立财务顾问对公司本次限制性股票与股票期权授予/授权事项出具的独
立财务顾问报告认为：
截止报告出具日，法本信息和本激励计划激励对象均符合公司《激励计划》
及其摘要规定的授予/授权所必须满足的条件，本次限制性股票及股票期权的授
予/授权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。公司本次授予/授权尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续
手续。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
量的公告》；
票期权激励计划授予价格及行权价格的公告》；
与股票期权的公告》；
二、咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市
法本信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之
授予相关事项独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
二〇二三年六月三十日
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