证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2023-053
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票股东权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对
象发行 A 股股票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收
购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约
收购义务申请的相关规定；
● 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；
● 本次向特定对象发行股票尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批
复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注
册后方可实施。
一、本次权益变动基本情况
公司拟向浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）非公开发行 A
股股票不超过 171,823,129 股（含本数），元明控股全部以现金参与认购。
公司于 2023 年 6 月 29 日召开的第十届董事会第五次会议、第十届监事会第
四次会议审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。2023 年 6 月 29
日，公司与元明控股签署了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份
认购协议》”）。
本次权益变动前，元明控股直接持有公司股份 162,306,296 股，占公司总股
本的比例约为 21.32%，红楼集团有限公司持有的 77,269,101 股股份表决权无条
件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司
总股本比例为 31.47%，为公司控股股东。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 171,823,129 股测算，本次向特定对
象发行股票完成后，公司总股本达 933,158,365 股，元明控股直接持有公司
持有公司有表决权股份占公司总股本比例为 44.09%，元明控股仍为上市公司控
股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、认购对象基本情况
公司名称：浙江元明控股有限公司
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大楼 1301 室
法定代表人：吴林
注册资本：100,000 万元人民币
统一社会信用代码：91331100MA2E3M5U76
经营期限：2020-06-17 至无固定期限
经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
经公司在最高人民法院网查询，元明控股不属于失信被执行人。
三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
公司与元明控股于 2023 年 6 月 29 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，
协议主要内容包括认购价格、定价依据、认购总金额、认购方式、限售期、认购
数量、支付方式等，详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《丽尚国潮 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等相关议案。
四、所涉及后续事项
本次发行尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会
审议批准、上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。上述
事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定
性。
本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务
以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定。公司股东大会审议批
准豁免元明控股的要约收购义务后，元明控股可免于向中国证监会提交豁免要约
收购义务的申请。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
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