广东德生科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的
管理控制，维护全体投资者利益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《广东德生科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的有限责
任公司或股份有限公司，设立形式包括但不限于：
（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司；
（二）控股子公司，是指公司在该子公司中持股比例超过 50%，或者持股比
例未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安
排等方式实际控制的公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依
法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，
并依据对子公司资产控制和规范运作要求，负有对子公司进行指导、监督的义务。
第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效
地运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度，同时应当执行公司对
子公司的各项制度规定。
第五条 公司对子公司主要从公司治理、经营管理、财务管理、信息管理、内
部审计监督与奖惩等方面进行规范和指导。
第六条公司的子公司同时控股其他公司的、公司及其子公司设立有分公司、
办事处等分支机构的，应参照本制度，建立对其下属子公司、分支机构的管理控
制制度。
第二章 子公司治理
第七条 子公司应当依据《公司法》和有关法律、法规的规定及《公司章程》
制定和完善子公司章程，建立、健全法人治理结构和内部管理制度，细化股东会
（或股东大会，下同）、董事会（或执行董事，下同）、监事会（或监事，下同）
、
高级管理人员的职责权限。
第八条 公司依照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理
人员（以下合称“公司派出人员”），公司派出人员经公司董事长审核和批准。
第九条 为完善子公司治理结构，形成健全有效的监督制约机制，子公司执行
董事或法定代表人不得由本子公司经营业务负责人兼任。
第十条 对于设立股东会的子公司召开股东会时，由公司法定代表人出席或者
公司法定代表人委派代表出席该等股东会并在公司授权范围内行使表决权。
第十一条 公司派出人员具有以下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营规范运作；
（三）协调本公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、股东大会及董事会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，
重大事项按《公司章程》及公司相关制度提请公司总经理、董事会或股东大会审
议；
（八）承担公司交办的其它工作。
第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋
取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，
未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第十三条 子公司在作出董事会决议（或执行董事决定，下同）、监事会决议
（或监事决定，下同）、股东会决议（或股东决定，下同）后，应当及时将相关决
议（或决定，下同）原件及会议纪要报送公司董事会办公室和公司董事会秘书备
案，备案完成后方可执行；相关事项达到公司董事会、股东大会审议标准的需履
行相应审批程序后执行。
第三章 经营管理
第十四条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投
资项目的确定等经济活动，必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，还应满
足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
第十五条 子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划
保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第十六条 子公司对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、重大合同等重大事项的权限范围，应符合《公司章程》的
规定，超过子公司权限范围的，须经公司董事会或股东大会审议批准后，方可实
施。
第十七条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公司
有关职能部门的指导、检查和监督。
第十八条 子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经子公司董事会或股东会
审议批准后方可组织实施。
第十九条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子
公司的股东（大）会决议、董事会决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告
书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，
涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
第四章 财务管理
第二十条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计
政策，严格贯彻执行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、
真实和完整。子公司财务运作由公司财务部管理，子公司财务部门接受公司财务
部门的业务指导和监督。
第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时组织编制财务报告，
报送公司财务部门。
第二十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避
免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子
公司依法追究相关人员的责任。
第二十三条 子公司应根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金，
子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用
签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直
接向公司财务部或子公司董事会报告。
第二十四条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理
制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有
关规定进行处罚。
第五章 信息管理
第二十五条 子公司应参照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制
度》和公司其他制度的相关规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大
财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影
响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二十六条 子公司对以下重大事项应提前报告公司董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）提供对外担保行为；
（三）提供财务资助行为；
（四）对外投资行为；
（五）重大诉讼、仲裁事项；
（六）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（七）重大经营性或非经营性亏损；
（八）遭受重大损失；
（九）重大行政处罚；
（十）章程修改；
（十一）中国证监会或深圳交易所的相关监管法律法规、规范性文件以及
《公司章程》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等内部制度规
定的应披露的重大事项。
第二十七条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审
慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司，按照《公司章程》
和公司相关制度履行相应的审批、报告义务。
第二十八条 子公司董事长（或执行董事）是子公司信息披露第一责任人，总
经理是信息披露的具体责任人，总经理负责子公司信息披露汇报工作，对于依法
应披露的信息应及时报送公司董事会秘书和子公司董事长(或执行董事)。
第六章 内部审计监督
第二十九条 公司审计部每年定期或不定期实施对子公司的审计监督；子公司
在接到内审通知后，应主动配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，
不得敷衍和阻挠。
第三十条 公司内部审计内容包括但不限于：对公司的各项管理制度的执行情
况，子公司内控制度建设和执行情况，子公司的经营业绩、经营管理、财务收支、
财务核算情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第三十一条 经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，
该子公司必须认真执行。
第三十二条 公司的《内部审计管理制度》适用于子公司。
第七章 考核奖惩
第三十三条 子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力
资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创作性，形成公平、合理、和谐
的竞争机制。
第三十四条 子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬管
理制度，报备公司人力资源部。
第三十五条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并
根据考核结果实施奖惩。
第三十六条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和
义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司
有权要求子公司董事会对当事人进行相应的处罚，同时当事人应当承担相应的
法律责任。
第八章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、其他有关规范性
文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第三十八条 如本制度与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
第三十九条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起正式生效。
广东德生科技股份有限公司
二〇二三年六月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
