证券简称：鼎阳科技 证券代码：688112
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市鼎阳科技股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
作废失效的期间。
象账户的行为。
满足的获益条件。
必须为交易日。
信息披露》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎阳科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鼎阳科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎
阳科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
深圳市鼎阳科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022 年 7
月 2 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单公示情况及审核意见的说明》。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司实施本激励计划获得股东大会批准，公司股东大会授权董事会办理本次激励
计划有关授予日、授予等相关事宜。
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议
案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。同日，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意
公司以 2022 年 7 月 8 日为本次激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案以
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数
量的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属
的第二类限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
监事会对第一个归属期归属名单及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。原拟首次授予激励对象 2 人因个人原因主动放弃成为授予激励对象资
格，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对授予的激励对象人
数进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由 62 人调整为 60
人，上述 2 名激励对象对应的拟授予限制性股票额度，将调整分配至本次激励
计划确定的其他激励对象，预留授予的限制性股票数量不变。
五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量
的议案》，鉴于公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕，
董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
公司《激励计划》等相关规定对 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票授予
价格及授予数量进行相应的调整，授予价格由 46.00 元/股调整为 30.30 元/
股，授予数量由 74.9375 万股调整为 111.6569 万股。其中，首次授予数量由
万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，鼎阳科技及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经
成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且
激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，
但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表
所示：
预留的限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留的限
制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属安排 归属期限 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日
第二个归属期 起 36 个月内的最后一个交易日止 50%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，
公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
示：
预留授予限制 获授数量占授予
获授数量占股
激励对象类别 性股票数量(万 限制性股票总数
本总额的比例
股) 的比例
技术（业务）骨干人员（7 人） 22.3314 20.00% 0.14%
合计 22.3314 20.00% 0.14%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次预留授予限制性
股票的激励对象与公司 2022 年第一次股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象范围相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议鼎阳科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，深圳市鼎阳科技股份有限公司本
次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章
程》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市鼎阳科技股份有限公司不存在不
符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司
及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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