证券代码：002060 证券简称：粤水电 上市地点：深圳证券交易所
广东水电二局股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股份
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年六月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东水电二局股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘
要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公
告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
谢彦辉 卢大鹏 陈鹏飞
朱义坤 梁彤缨 罗元清
广东水电二局股份有限公司
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次新增股份的发行价格为 5.29 元/股。
三、本次新增股份数量为 360,678,617 股。
四、2023 年 6 月 19 日，公司本次募集配套资金发行股份对应的新增股份登
记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 360,678,617 股（有限售条件的流通股），
已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为 3,754,393,242 股。本次
发行涉及的新增股份上市时间为 2023 年 7 月 4 日，上市地点为深交所。根据深
交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，在其限售期满的次一交易日可
在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》《上
市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书》
广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本公告书 指 资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份之实
施情况暨新增股份上市公告书
公司、本公司、上市公
指 广东水电二局股份有限公司
司、粤水电
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
建工集团、标的公司 指 广东省建筑工程集团有限公司
标的资产 指 广东省建筑工程集团有限公司 100%股权
建工控股、交易对方 指 广东省建筑工程集团控股有限公司，上市公司控股股东
《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股
《业绩补偿协议》 指
有限公司之业绩补偿协议》
《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股
《 发行股 份购买 资产
指 有限公司及广东省建筑工程集团有限公司之发行股份购买
协议》
资产协议》
北京市金杜律师事务所关于广东水电二局股份有限公司发
法律意见书 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建工集团
本次交易、本次重组、
指 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
本次重大资产重组
份募集配套资金
本次发行、本次发行股
份、本次发行股份募集 本次发行股份购买资产的同时，粤水电向不超过 35 名符合
指
配套资金、本次募集配 条件的特定对象发行股份募集配套资金
套资金
董事会决议公告日、发 粤水电本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
行 股份购 买资产 定价 指 的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议
基准日 决议公告日
本 次募集 配套资 金的
指 粤水电本次发行股票募集配套资金的发行期首日
定价基准日
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司
金杜律所、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机
指 中联国际评估咨询有限公司
构
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《广东水电二局股份有限公司章程》
标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日
过渡期 指
（包含当日）的期间
审计基准日 指 2022 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
A股 指 人民币普通股
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
目 录
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东、实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其
九、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见.. 23
第一节 公司基本情况
中文名称 广东水电二局股份有限公司
英文名称 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company, Ltd.
成立日期 2001 年 12 月 27 日
上市日期 2006 年 8 月 10 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002060.SZ
股票简称 粤水电
注册资本 3,393,714,625 元人民币
法定代表人 谢彦辉
广东省广州市增城区新塘镇广深大道西 1 号 1 幢水电广场 A-1 商务
注册地址
中心 20 层
联系电话 （020）61776998
联系传真 （020）82607092
公司网站 http://www.gdsdej.com/
统一社会信用代码 914400007349924088
国内外、境内国际招标的建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航
道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业
务；机电工程、电力工程施工总承包；隧道工程、地基基础工程、
水工金属结构制作与安装工程专业承包；房屋建筑工程、机电安装
工程、城市轨道交通工程、园林绿化工程施工；境外工程所需的设
备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程
技术研发及转化；水利水电工程设计；固定式、移动式启闭机等制
经营范围 造安装；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施等基础设施投资、
建设及运营管理；水力发电、风力发电、光伏发电、光热发电、生
物质发电等清洁能源开发；实业投资，对外投资；工程机械销售；
起重机械制造、安装、维修（具体按照特种设备制造许可证及安装
改造维修许可证经营）；国内船舶管理业务；货物进出口、技术进
出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
第二节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易中，发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份
购买资产的成功实施为前提和实施条件。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团 100%股权。根
据中联评估出具的《标的资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，
建工集团股东全部权益评估值为 1,079,705.78 万元。
根据广东省财政厅印发的《广东省省属企业国有资本收益分类分档收缴实施
方案》之约定，纳入省级国有资本经营预算实施范围的省属企业需上缴国有资本
收益。建工控股作为广东省省属企业，需向广东省财政厅上缴国有资本收益。由
于建工集团为建工控股下属重要经营主体，2022 年 5 月 27 日，建工控股作出股
东决定审议了建工集团利润分配方案，建工集团向建工控股现金分红 30,000.00
万元。
基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经上市
公司与交易对方协商，确定建工集团 100%股权的交易价格为 1,049,705.78 万元。
本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 20 亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于上市公司
补充流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会
第二十三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.47 4.93
前 60 个交易日 5.51 4.96
前 120 个交易日 5.40 4.86
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
符合《重组管理办法》的相关规定。
年利润分配方案》，决议以 2021 年末总股本 1,202,262,058 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.78 元（含税），共计派发现金股利 93,776,440.52 元。
产的股份发行价格调整为 4.79 元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深
交所的相关规定作相应调整。
本次交易的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，本次发行股份的发行对
象为建工控股。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确
至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会
审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。根据标的资产的交易作
价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,191,452,567 股。
（1）交易对方承诺
建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18
个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份
的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行
相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公
司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长
至少 6 个月。
建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上
述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工
控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证
监会和深交所的相关规定执行。
（2）交易对方一致行动人承诺
建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18 个
月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情
形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相
关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送
股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
（1）利润承诺补偿
根据上市公司与建工控股签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺期为本次发行
股份购买资产实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资
产在 2022 年实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年；如本次发
行股份购买资产在 2023 年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为 2023 年、
年及 2025 年。
建工控股承诺建工集团 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年（如涉及）各
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 95,601.47 万
元、104,604.10 万元、109,527.88 万元、113,301.20 万元（如涉及）。业绩承诺
期内，当期应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持
有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式
计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应
作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×
当期应当补偿股份数量。
股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：当期现金补偿
金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累计
已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。
（2）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，
依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报
告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评
估报告》保持一致。
根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已
补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应
对粤水电另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为
交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计
已补偿股份总数。
应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易
发行股份的价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持
有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公
式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
建工控股和粤水电确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其
基于本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的
股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金
分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市
公司。
除因本次重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期产生
的盈利，或因其他原因使标的公司总体净资产增加的部分由上市公司享有；标的
资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成标的公司总体净资产减少的部
分（标的公司执行评估基准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利
润分配决定除外）由建工控股以等额现金向上市公司补偿。
本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按其持有的股份比例共同享有。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 20 亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募
集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于上市公司补充流动资金。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配
套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
本次发行的股票为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深
交所。
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（1）发行对象
本次配套募集资金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票。发行对象应符
合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对
象均以现金方式、以相同价格认购本次发行股票。
（2）发行数量
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行不超过发行前总股本的
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财
务顾问协商确定。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者以发行股份的方式募集配套
资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增
加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管政策或意见进行相应调整。
第三节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；本次交易已经
上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过；
不实施进一步审查决定书》；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本公告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易标的资产为建工集团 100%股权。建工控股依法就本次交易标的资
产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得了广东省市场监督管理局于 2023 年
水电已合法持有建工集团 100%股权，成为标的资产控股股东，本次重组的交易
对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
（二）验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[2023]000007 号），截止 2023 年 1 月 9 日止，建工控股持有的建工集团 100%股
权已变更至粤水电名下，粤水电已收到建工控股缴纳的出资资产
股份溢价人民币 8,305,605,233.00 元。
粤水电本次增资前的注册资本为人民币 1,202,262,058 元，已经中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具中汇深会验字[2017]190 号验资报告验证
确认。截至 2023 年 1 月 9 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币
（三）新增股份登记情况
中登公司深圳分公司已受理粤水电发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产的发行新股数量为
股份数量将增加至 3,393,714,625 股。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的
人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为深交所。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%，即 5.29 元/股。本次募集配套资金新增股份发行价格为 5.29 元/股，与
发行底价的比率为 100.00%。
根 据 公 司 《 发 行与 承 销 方案 》 ， 本 次向 特 定 对 象发 行 股 票 数量 不 超 过
根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细
则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中
国证监会关于本次发行的核准文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 360,678,617 股，未超
过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 1,907,989,883.93 元，未超过本次交
易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东
大会决议的有关规定，满足《关于核准广东水电二局股份有限公司向广东省建筑
工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2022〕2993 号）（以下简称“《批复》”）的相关要求，且发行股数超过本
次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
本次发行对象最终确定为 7 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了
《股份认购协议》。本次发行结果如下：
序
发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
号
序
发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
号
安联保险资产管理有限公司（代安联裕远瑞
汇 1 号资产管理产品））
合计 360,678,617 1,907,989,883.93
（二）募集资金到账和验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东水电二局股份有
限公司向特定对象发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验证报告》（大华验
字[2023]000306 号），截至 2023 年 6 月 7 日 15:00 时，7 名获配对象将认购资金
共计人民币 1,907,989,883.93 元存入中信证券指定的认购资金专户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东水电二局股份有限公
司发行人民币普通股（A 股）360,678,617 股后实收股本的验资报告》（大华验
字[2023]000305 号），截至 2023 年 6 月 8 日，发行人已收到中信证券划转的扣
除承销保荐费（含税）人民币 22,048,078.61 元后的款项 1,885,941,805.32 元。截
至 2023 年 6 月 8 日，本次募集资金总额为人民币 1,907,989,883.93 元，扣除不含
税 的 发 行 费 用 人 民 币 21,797,695.50 元 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
人民币 1,525,513,571.43 元计入资本公积（股本溢价）。
（三）新增股份登记情况
记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记
到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具之日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符
合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施过程中，不存在与已披露
信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本公告书出具之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文
件至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况如下：
（一）2023 年 2 月 24 日，公司召开第五届职代会职工代表组长联席会议第
（二）2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，通过关
于修改《公司章程》的议案，董事会成员由 11 席变更为 9 席，该次股东大会并
进行董事会换届选举和监事会换届选举，选举谢彦辉先生、卢大鹏先生、陈鹏飞
先生为公司八届董事非独立董事，选举朱义坤先生、梁彤缨先生和罗元清先生为
第八届董事会独立董事；选举梁启荣先生、母海军先生为第八届监事会股东代表
监事。
（三）2023 年 3 月 16 日，公司第八届董事会第一次会议作出决议，聘任以
下人员在公司第八届董事会任职期间担任高级管理人员：聘任卢大鹏为公司总经
理，聘任林广喜先生为副总经理、刘玮先生为副总经理、卢滟萍女士为财务总监、
石爱军先生为副总经理、蔡勇先生为副总经理、谢祥明先生为总工程师，并聘任
林广喜先生为公司董事会秘书。
除上述因公司董事会、监事会和高级管理人员换届而发生的变动事项外，自
上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具之日，上市公
司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东、
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》《业绩补偿协议》，上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披
露。
截至本公告书出具之日，交易协议约定的全部生效条件均已成就，相关各方
已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期、避
免同业竞争等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本公告书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反
本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）上市公司尚需向主管市场监督管理部门办理因本次交易涉及的注册资
本、公司章程修订等事宜的变更登记及备案手续；
（二） 本次交易标的公司、相关各方继续履行本次交易涉及的决议、协议
以及承诺等事项；
（三） 上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关
事宜继续履行信息披露义务。
九、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意
见
（一）独立财务顾问意见
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
合法、有效。
毕。
差异的情况。
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具之日，上市
公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。
制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
份购买资产协议》《业绩补偿协议》约定的生效条件均已成就，本次交易可依法
实施；
资本的验资、新增股份登记申请手续均已办理完毕；本次交易中募集配套资金项
下的新增注册资本验资及新增股份登记手续亦已完成，本次交易现阶段的实施过
程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定；
施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形；
书“五、董事、监事、高级管理人员的变动情况”所述因公司董事会、监事会和
高级管理人员换届而发生的变动事项外，粤水电在本次交易实施过程中不存在董
事、监事、高级管理人员变动的情况；
施过程中未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营
性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供
担保的情形。
产协议》《业绩补偿协议》均已生效，且交易各方已经或正在按照上述协议的约
定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；本次交易各方不存在违反《重组
报告书》中披露的相关承诺的情形。
续事项，在本次交易按照已签署的相关协议及承诺全面履行各自义务的情况下，
相关后续事项的办理不存在重大实质障碍。
第四节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：粤水电
（二）新增股份的证券代码：002060
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
本次募集配套资金发行的新增股份已于 2023 年 6 月 19 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行股份涉及的新增股份的
上市时间为 2023 年 7 月 4 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市
首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
上述股份的锁定情况详见本公告书“第二节 本次交易概况”之“二、本次
交易具体方案”之“（二）募集配套资金”之“4、股份锁定期安排”的相关内
容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表
所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
广东省建筑工程集团控股有限 A 股流通股，限售
公司 流通 A 股
广东省建筑科学研究院集团股
份有限公司
广发中证基建工程交易型开放
式指数证券投资基金
广东省水利电力勘测设计研究
院有限公司
合计 2,670,229,103 78.69% -
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，预计公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
广东省建筑工程集团控股有限 A 股流通股，限售
公司 流通 A 股
国泰君安资产管理（亚洲）有限
户1号
安联保险资管—兴业银行—安
联裕远瑞汇 1 号资产管理产品
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
诺德基金—华泰证券股份有限
一资产管理计划
广东省建筑科学研究院集团股
份有限公司
财通基金—华泰证券股份有限
资产管理计划
诺德基金—山东铁路发展基金
号单一资产管理计划
合计 2,910,680,866 77.53% -
二、本次发行对上市公司股本结构的影响
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
一、限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 166,015 0.00% 166,015 0.00%
首发后限售股 2,191,452,567 64.58% 2,552,131,184 67.98%
二、无限售条件流通股 1,202,096,043 35.42% 1,202,096,043 32.02%
合计 3,393,714,625 100.00% 3,754,393,242 100.00%
三、本次发行对上市公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股份募集资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费
用后，拟用于补充流动资金。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本
次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。
本次发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、
持续经营能力和抗风险能力。
四、本次发行后上市公司治理情况变化情况
本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对
象发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
五、本次发行后董事、监事和高级管理人员变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、监事和高级管理人员结构造成直接影响，
上市公司董事、监事和高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
六、本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。公司与
控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞
争。
七、本次发行完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于上市公司总股本的
市条件。
八、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者
权益和 2022 年度、2023 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑
本次发行新增股份，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股收益和每股净
资产对比情况如下：
单位：元/股
本次发行前 本次发行后
指标 2023 年 1-3 月/ 2022 年度/ 2023 年 1-3 月/ 2022 年度/
基本每股收益 0.0605 0.1097 0.0547 0.1041
本次发行前 本次发行后
指标 2023 年 1-3 月/ 2022 年度/ 2023 年 1-3 月/ 2022 年度/
每股净资产 3.0206 1.1607 3.2328 1.5516
注 1：发行前数据源自公司 2022 年度审计报告、2023 年第一季度报告的相关数据，其中发
行前 2022 年度基本每股收益按全面摊薄每股收益计，即 2022 年度归属于母公司股东的净利
润扣除支付的永续债利息 18,750,000 元后除以本次发行前总股本 3,393,714,625 股计算；
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润
除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日、2023 年 3 月
第六节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义
务如下：
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司
的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本
次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
第七节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问（联席主承销商）
机构名称： 中信证券股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人： 张佑君
联系电话： 010-60838888
传真： 010-60833254
项目主办人： 李威、王玥、俞汉平、刘昕界
项目协办人： 陈诚、李朱光、陈伟佳、吕姝、宋雨晴
二、联席主承销商
机构名称： 中泰证券股份有限公司
办公地址： 北京市东城区朝阳门内大街 9 号泓晟国际中心 17 层
法定代表人： 王洪
联系电话： 010-59013863
传真： 010-59013751
经办人员 谷世杰、孙参政、童晓晓、李天泽、范忠航、姜明远
三、法律顾问
机构名称： 北京市金杜律师事务所
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
单位负责人： 王玲
电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
经办人员： 赖江临、郭钟泳
四、审计机构（验资机构）
机构名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
单位负责人： 梁春
电话： 010-58350011
传真： 010-58350006
经办人员： 方建新、朱文岳
五、评估机构
机构名称： 中联国际评估咨询有限公司
办公地址： 广州市越秀区流花路 121 号南塔 9 楼 901-905 房
法定代表人： 胡东全
电话： 020-81320962
传真： 020-38010829
经办人员： 任东东、梁瑞莹
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份之实施情况暨新增股份
上市公告书》之盖章页）
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