北京市中伦律师事务所
关于胜华新材料集团股份有限公司
注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权相关事项的
法律意见书
二〇二三年六月
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法律意见书
目 录
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
胜华新材料集团股份有限公司/山东石大胜华化工集团股份有限
公司/胜华新材 指
公司
《山东石大胜华化工集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
《激励计划》 指
划（草案）
》
本激励计划 指 公司 2022 年股票期权激励计划
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）的董事、
激励对象 指
高级管理人员、中高层管理人员以及核心骨干人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
行权价格 指
股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《胜华新材料集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于胜华新材料集团股份有限公司
注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权相关事项的
法律意见书
致：胜华新材料集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为胜华新材料集团股份有限
公司（以下简称“胜华新材”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、法规和规范性文件以及《山东石大胜华化工集团股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2022 年股票期权激励计划（以
下简称“本激励计划”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见
书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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法律意见书
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于上述，本所现为公司本激励计划相关事项出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次股票期权注销的决策程序
（一）2022 年 5 月 3 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于石大胜华 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于石
大胜华 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）2022 年 5 月 3 日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了
《关于石大胜华 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于石大
胜华 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
（三）2022 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于石大胜华 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于
石大胜华 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
（四）2022 年 6 月 6 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董
事会确认本次授予条件已经成就，同意确定 2022 年 6 月 6 日为首次授予日，授
予 265 名激励对象 11,093,000.00 份股票期权。公司独立董事就本次授予相关事
项发表了独立意见。
（五）2022 年 6 月 6 日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过《关
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意本次授
予相关事项。
（六）2022 年 7 月 19 日，公司发布了《关于 2022 年股票期权激励计划首
次授予登记完成的公告》，披露本激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
（七）2023 年 6 月 29 日，公司召开了第七届董事会第三十五次会议和第七
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》，同意对本激励计划预留未授予部分期权和已离职激励对象及
第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的股票期权合计
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法律意见书
对相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权注销
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次股票期权注销的具体情况
《激励计划》相关规定以及公司 2022 年第三次临时股东大
根据《管理办法》
会的授权，公司董事会同意对本激励计划预留未授予部分股票期权和已离职激励
对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的股票期权
合计 646.1 万份股票期权进行注销。具体如下：
计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。”本激励计划预留的 80 万份股票期权在经公司 2022 年第三次临时
股东大会审议通过后已超过 12 个月且尚未明确激励对象，因此，本激励计划预
留的 80 万份股票期权已经失效，应予以注销。
到期不再续约，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司进行注销。”鉴于公司 10 名激励对象因离职已不符合行权条件，因此，
上述人员已获授但尚未行权的 22.9 万份股票期权应予以注销。
核指标为“2022 年营业收入不低于 89 亿元”。根据立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“信会师报字[2023]第 ZG11378 号”
《审计报告》，公司合并报表
口径的 2022 年营业收入为 83.16 亿元，未达到本激励计划规定的第一个行权期
的行权条件，因此，公司将注销激励对象持有的已获授但尚未行权的第一个行权
期合计 543.2 万份股票期权。
综上，本所律师认为，公司本次股票期权注销符合《管理办法》及《激励计
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划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权注销已取得现阶段必要的批准
和授权，本次股票期权注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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