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蓝天燃气: 北京市君致律师事务所关于河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

证券之星 2023-06-30 00:00:00
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      关于河南蓝天燃气股份有限公司
  向不特定对象发行可转换公司债券的
         法律意见书
                    君致法字[2023]第 055 号
             北京市君致律师事务所
   北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层邮编(100013)
Add:11/F,TowerB,GlobalTradeCenter,No.36NorthThirdRingRoadEast,
      DongchengDistrict,Beijing,100013,PRCTel:010-52213236/7
                   www.junzhilawyer.com
蓝天燃气                        发行可转债法律意见书
                  目    录
第一部分 律师声明
第二部分 正   文
一、蓝天燃气本次发行的批准和授权
二、蓝天燃气本次发行的主体资格
三、蓝天燃气本次发行的实质条件
四、本次可转债的发行方案及发行条款
五、发行人的资信情况
六、蓝天燃气的设立
七、蓝天燃气的独立性
八、蓝天燃气的主要股东、控股股东及实际控制人
九、蓝天燃气及其前身豫南管道的股本及其演变
十、蓝天燃气的业务
十一、关联交易及同业竞争
十二、蓝天燃气的主要财产
十三、蓝天燃气的重大债权债务
十四、蓝天燃气的重大资产变化及收购兼并
十五、蓝天燃气《公司章程》的制定与修改
十六、蓝天燃气股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
十七、蓝天燃气董事、监事和高级管理人员及其变化
十八、蓝天燃气的税务
十九、蓝天燃气的环境保护和产品质量、技术等标准
二十、蓝天燃气募集资金的运用
二十一、蓝天燃气业务发展目标
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
二十三、蓝天燃气《募集说明书》法律风险的评价
二十四、蓝天燃气本次发行的总体结论性意见
蓝天燃气                               发行可转债法律意见书
              北京市君致律师事务所
           关于河南蓝天燃气股份有限公司
    向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
                                 君致法字[2023]第 055 号
致：河南蓝天燃气股份有限公司
  根据本所与蓝天燃气签订的《公开发行可转换公司债券法律顾问合同书》,
本所律师作为蓝天燃气本次发行的特聘专项法律顾问,依照《公司法》、
                               《证券法》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，已在发行人本次发行的申报文件中出具了君致法字
[2022]第 282 号《法律意见书》、君致报告字[2022]第 283 号《律师工作报告》以
及君致法字[2022]第 282-1 号《补充法律意见书之一》；现根据《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，重新出具法律意见书和律
师工作报告。
                第一部分 律师声明
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，依据《法律意见书》
出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规
定发表法律意见。
对发行人的行为以及本次发行申请的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查
验证，保证本《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述
蓝天燃气                         发行可转债法律意见书
及重大遗漏。
发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
国证监会、上海证券交易所审核要求引用本《法律意见书》或《律师工作报告》
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
律师已对本次发行申报文件的有关内容进行了审阅并予以确认。
的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
他目的。
  注:本《法律意见书》中所用简称的具体含义见本所出具的君致报告字[2023]
第 056 号《律师工作报告》
              （在本《法律意见书》中简称为“《律师工作报告》”）。
蓝天燃气                              发行可转债法律意见书
                第二部分 正 文
  一、蓝天燃气本次发行的批准和授权
  （一）公司股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
  公司于 2022 年 10 月 10 日召开了 2022 年第三次临时股东大会。会议以特别
决议的方式审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
                     （逐项审议）、
                           《关于<河南蓝天
燃气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》、
                          《关于<河南蓝天燃气
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、
《关于<河南蓝天燃气股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期
回报影响、填补措施及相关主体承诺>的议案》、
                     《关于制定<河南蓝天燃气股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、
                      《关于<河南蓝天燃气股份有限
公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、
                   《关于<河南蓝天燃气股份有限公司未
来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议
案》等相关议案。
  公司于 2023 年 2 月 20 日召开了第五届董事会第二十五次会议。会议应到董
事 9 人，实际参加会议董事 9 人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，
符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于公司符合向不
特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
                   《关于修订公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案适用法规依据的议案》、《<河南蓝天燃气股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、
                        《<河南蓝天燃气股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》、
                               《<河南蓝
天燃气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》、《<
河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）>的议案》、
                《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会
蓝天燃气                             发行可转债法律意见书
的议案》等相关议案。按照上交所的相关要求，公司拟定于 2023 年 3 月 8 日召
开 2023 年第一次临时股东大会，审议《<河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》。
  公司本次发行事宜已经 2022 年第三次临时股东大会依照法定程序审议通
过，其具体实施尚需公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过相关议案、上海
证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
  （二）根据我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本
所律师亦对蓝天燃气 2022 年第三次临时股东大会进行了见证，认为上述股东大
会的程序及决议内容合法有效。
  （三）根据本次发行工作的需要，蓝天燃气 2022 年第三次临时股东大会授
权董事会在本次发行的可转债决议有效期内全权办理本次发行的相关事宜。
  本所律师认为，股东大会授权董事会办理公司本次发行的相关事宜，其授权
范围及程序合法有效。
  二、蓝天燃气本次发行的主体资格
  （一）发行人是依照法律程序批准设立且其发行的社会公众股股票已在上海
证券交易所上市交易的股份有限公司。
  发行人系豫南管道于 2008 年 12 月 9 日依法整体变更设立的股份有限公司，
并在驻马店市工商行政管理局领取了注册号为 411700100000721 的《企业法人营
业执照》。经核查，本所律师认为，发行人是依法定程序由有限责任公司整体变
更设立的股份有限公司，其设立合法有效。
  经中国证监会证监许可[2020]3151 号《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司
首次公开发行股票的批复》批准，蓝天燃气于 2021 年 1 月 20 首次向社会公众公
开发行人民币普通股 6,550 万股，本次发行完成后公司注册资本为 46,270.20 万
元，上述注册资本缴纳情况已经德勤华永出具的德师报（验）字（21）第 00042
号《验资报告》验证。经上交所上证公告（股票）[2021]14 号《关于河南蓝天燃
蓝天燃气                             发行可转债法律意见书
气股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》批准，蓝天燃气流通股股票
于 2021 年 1 月 29 日在上交所挂牌上市交易（证券简称：“蓝天燃气”，证券代码：
“605368”）。
   （二）发行人依法有效存续，根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，未出现需要终止的情形。
   根据本所律师的核查，公司现持有驻马店市市场监督管理局颁发的统一社会
信用代码为 91411700745773243G 的《营业执照》，其住所为河南省驻马店市确
山县联播大道 15 号确山县产业集聚区管理委员会综合办公大楼 5 楼，法定代表
人陈启勇，注册资本 49,485.634 万元，经营范围为“天然气输送及销售；天然气
相关产品开发及利用；天燃气管道管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。
   根据有关法律、法规的规定和本所律师对发行人《公司章程》、发行人作为
一方当事人的合同及/或协议，及其他使发行人财产或者行为受约束的文件进行
的审查，发行人系依法设立，合法有效存续的股份有限公司；至今合法存续；截
至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在需要终止的情形。
   本所律师经核查认为，发行人系经依法定程序设立的、已公开发行股票并在
上海证券交易所上市交易的股份有限公司，现依法有效存续，具备本次发行的主
体资格。
   三、蓝天燃气本次发行的实质条件
   （一）发行人符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件：
款第（一）项的规定。
   经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，建
立了独立董事制度，董事会下设四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财
务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。
蓝天燃气                                  发行可转债法律意见书
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
  根据发行人《定期报告》、《审计报告》，2019 年度、2020 年度、2021 年度，
发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 32,595.26 万元、33,283.44 万元和
  本次发行按募集资金人民币 87,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理测算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配
利润将不少于本次发行债券一年的利息。
司债券募集办法所列资金用途使用；若改变资金用途，必须经债券持有人会议作
出决议。符合《证券法》第十五条第二款的规定。
  根据发行人的承诺，发行人本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金
用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。
  根据《募集说明书》及发行人 2022 年第三次临时股东大会通过的本次发行
方案，本次发行可转债募集的资金用于“驻马店天然气管网村村通工程”、
                                “长垣
市天然气利用工程”、
         “新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设
工程”三个城市燃气业务相关项目以及偿还银行借款，未用于弥补亏损和非生产
性支出。
的国务院证券监督管理机构规定的条件
  本次发行符合中国证监会规定的条件，详见“（二）发行人符合《注册管理
办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件”。
的情形
  经核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公
蓝天燃气                                       发行可转债法律意见书
司债券所募资金的用途的情形。
  （二）发行人符合《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的条件
大会、董事会、监事会，建立了独立董事制度，董事会下设四个专门委员会，聘
请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人
员能够依法履行职责；符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定：
  根据发行人《定期报告》、《审计报告》，2019 年度、2020 年度、2021 年度，
发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 32,595.26 万元、33,283.44 万元和
  本次发行按募集资金人民币 87,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息。
  根据发行人《定期报告》、
             《审计报告》，2019 年末、2020 年末、2021 年末及
完成后，发行人的总资产和总负债规模均有所增长；随着未来可转换公司债券持
有人陆续实现转股，发行人负债规模将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产
负债率将逐步降低。
流量净额分别为 60,742.61 万元、59,184.12 万元、64,805.75 万元和 22,359.97 万
元。发行人现金流正常，具有足够的现金流来支付公司债券本息。
  综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的
蓝天燃气                                 发行可转债法律意见书
规定；
益率平均不低于百分之六
  根据发行人《定期报告》、《审计报告》，发行人（合并报表归属于母公司股
东的净利润）2019 年度净利润为 32,595.26 万元，扣除非经常性损益后净利润为
为 32,377.33 万元；2021 年度净利润为 42,088.32 万元，扣除非经常性损益后净
利润为 41,379.08 万元；发行人最近三个会计年度连续盈利；
  根据中兴财光华出具的中兴财光华审专字（2022）第 321017 号《关于河南
蓝天燃气股份有限公司 2019-2021 年度加权平均净资产收益率及非经常性损益鉴
证报告》，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 17.78%（扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据），发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）
项的规定。
理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。发行人现任
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管
理办法》第九条第（二）项的规定。
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注
册管理办法》第九条第（三）项的规定：
  （1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
蓝天燃气                           发行可转债法律意见书
 （2）经核查，发行人主要从事天然气长输管道输送、分销及城市燃气管道
的建设及经营业务；报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化；发行人的董
事、高级管理人员最近三年内未发生重大不利变化；主要股东所持发行人的股份
权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
 （3）经核查，发行人不存在主要资产、特许经营权等的重大权属纠纷，不
存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
           《内控报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告；符合《注册管理办法》第
九条第（四）项的规定。
           《定期报告》，发行人最近一期末不存在金额较大的财
务性投资；符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。本所律师根据《适
用意见第 18 号》第一条的规定进行了核查，经核查：
 （1）截至 2022 年 6 月 30 日，公司不涉及投资类金融业务、非金融企业投
资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金、拆借
资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。
 （2）截至 2022 年 6 月 30 日，公司分别持有郑州航空港兴港燃气有限公司、
驻马店市天然气储运有限公司 29%和 30%的股权，两项长期股权投资均属于与
公司主营业务密切相关的股权投资，不属于财务性投资。
 （3）发行人及其子公司不涉及参股类金融公司情形。
 （4）发行人不涉及基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短
期难以清退的财务性投资。
 （5）发行人不涉及已持有或拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十的情形。
蓝天燃气                             发行可转债法律意见书
 （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不涉及新投入或拟投入
财务性投资的情形。
 （7）发行人已在《募集说明书》中披露截至最近一期末不存在财务性投资
的情况。
 综上，发行人分别于 2017 年 6 月和 2018 年 11 月投资参股郑州航空港兴港
燃气有限公司和驻马店市天然气储运有限公司，两项长期股权投资均属于与公司
主营业务密切相关的股权投资，不属于财务性投资。发行人最近一期末不存在金
额较大的财务性投资，符合《适用意见第 18 号》第一条的规定。
第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形：
 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
 （2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
 （3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
 （4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本所律师根据《适
用意见第 18 号》第二条的规定进行了进一步核查，经核查：
法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
期内存在的行政处罚事项，均不构成重大违法行为。最近三年，上市公司及其控
股股东、实际控制人不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
的违法行为。
蓝天燃气                        发行可转债法律意见书
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发
行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。
延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发
行公司债券所募资金的用途的情形。符合《注册管理办法》第十四条的规定。
和第十五条的规定：
 （1）根据《募集说明书》、发行人 2022 年第三次临时股东大会通过的本次
发行方案和发行人的说明，发行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量，募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定；
 （2）本次募集资金拟投入三个城市燃气工程及偿还银行借款，不为持有财
务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
 （3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性；
 （4）本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”
 本所律师根据《适用意见第 18 号》第四条、第五条的要求进行了核查，经
核查：
 （1）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 87,000 万
元，本次发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的 50%；
蓝天燃气                           发行可转债法律意见书
  （2）公司前次募集资金为 2021 年 1 月首次公开发行，截至本《法律意见书》
出具日，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金不存在间隔限制，较前次募集资金间隔时间合理；
  （3）发行人自上市以来，不存在重大资产重组，实际控制人也未发生变更；
  （4）公司已在《募集说明书》中披露本次证券发行数量、募集资金金额及
投向，不涉及融资间隔限制；
  （5）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
及收购资产；公司拟使用 26,000.00 万元募集资金用于偿还银行借款，占本次募
集资金总额的比例为 29.89%，未超过 30%；
  （6）公司本次拟向三个城市燃气工程投入的募集资金用于项目工程费用和
工程建设其他费用，均属于资本性支出；
  （7）公司已在《募集说明书》中披露本次募集资金中资本性支出、非资本
性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合实际情况说明了偿还银
行借款的原因及规模的合理性。
  综上，发行人本次发行符合《发行办法》第四十条规定的“上市公司应当理
性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”；本次发行募集资金
拟投入三个城市燃气工程及偿还银行借款，投向三个城市燃气工程的募集资金均
用于资本性支出项目，用于偿还银行借款的金额比例符合规定。
下：
  （1）债券期限
  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
  （2）面值
  本次发行可转债每张面值为 100 元。
蓝天燃气                          发行可转债法律意见书
 （3）利率
 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
 本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
 （4）评级
 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，
发行人主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。在本
次可转换公司债券存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
 （5）债券持有人权利
 发行人制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
 （6）转股价格及调整原则
 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司
股票交易额/该日公司股票交易量。
蓝天燃气                               发行可转债法律意见书
 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
 派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
 派送现金股利：P1= P0－D；
 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
 其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本
次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
 （7）赎回及回售
 A.到期赎回条款
蓝天燃气                            发行可转债法律意见书
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
  B.有条件赎回条款
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
  ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
  本次发行预案中约定了回售条款，具体如下：
  A.有条件回售条款
  在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
蓝天燃气                        发行可转债法律意见书
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
 B.附加回售条款
 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享
有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
 （8）转股价格向下修正条款
 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
股票交易均价中的较高者。
蓝天燃气                             发行可转债法律意见书
 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
之日起满六个月后的第一交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股次日成为公司股东。符合《注册管理办法》第
六十二条的相关规定。
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
 综上，经本所律师核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》、
                             《注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实
质条件。
  四、本次可转债的发行方案及发行条款
 发行人于 2022 年 10 月 10 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
蓝天燃气                            发行可转债法律意见书
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、
                        《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》
          （逐项审议）、
                《关于<河南蓝天燃气股份有限公司公开发
行可转换公司债券预案>的议案》、
               《关于<河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、
                        《关于<河南蓝天燃气股份
有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报影响、填补措施及相
关主体承诺>的议案》、
          《关于制定<河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》、
           《关于<河南蓝天燃气股份有限公司前次募集资金使用情
况报告>的议案》、
        《关于<河南蓝天燃气股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2022-2024 年）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
  经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行方案及发行条款已
由发行人股东大会逐项审议通过；发行人为本次发行可转债编制的《募集说明书》
中所陈述的发行方案及发行条款符合股东大会有关决议的内容；发行人制定的本
次可转债发行方案及所涉及的主要发行条款完备，符合《证券法》、
                             《注册管理办
法》等相关法律、法规的相关规定。
  五、发行人的资信情况
  发行人聘请中证鹏元为本次发行提供信用评级服务。根据中证鹏元出具的中
鹏信评【2022】第 Z【1213】号《河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年公开发行
可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，
债券信用等级为 AA。
  经核查，本所律师认为，发行人本次发行已经具有从事证券市场资信评级业
务资格的信用评级机构进行评级，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，
本次债项信用等级为 AA。
  六、蓝天燃气的设立
蓝天燃气                        发行可转债法律意见书
  （一）蓝天燃气的前身豫南管道的设立情况
  经本所律师核查，本所律师认为，豫南管道的设立符合当时有效的《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定，其设立行为合法有效。
  （二）股份公司设立情况
  经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合法
律、法规和规范性文件的规定。
  七、蓝天燃气的独立性
  （一）发行人的业务独立
天燃气管道管理”。发行人目前的业务体系完整，拥有独立、完整的生产及销售
机构；同时，发行人具有直接面向市场独立的经营能力，所有对外采购、销售的
协议均是以发行人的名义签订。
                    《公司章程》和《审计报告》，发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易，不存在对控股股东重大依赖的关联交易。
  （二）发行人的资产独立
使用权、生产经营设备的情形。
  （三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
蓝天燃气                       发行可转债法律意见书
料采购系统，不依赖控股股东或任何其他关联方。
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或使用权，
具有从事生产经营必要的设备，能独立从事产品生产和销售。
不依赖控股股东或任何其他关联方。
  根据本所律师核查，发行人独立从事天然气输送及销售，具有完整的供应、
生产和销售的管理及实施部门，发行人在业务经营的各个环节上均保持独立。
  （四）发行人的人员独立
财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务或领薪。
及其控制的其他企业中兼职的情形。
制，发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管
理人员均严格按照《公司法》、
             《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关
规定产生。上述人员的任职都通过合法程序，不存在控股股东、其他任何部门和
单位或人士干预发行人人事任免的情形。
联方的员工。
  （五）发行人机构独立
会秘书、总经理工作制度，发行人各个职能部门和人员能够依法履行职责，据此
蓝天燃气                              发行可转债法律意见书
发行人具有健全独立的法人治理结构。
制的其他企业完全分开，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在混合经
营、合署办公的情形。
司章程》及其他规范性文件决定，不存在控股股东及其他任何单位或个人干预发
行人机构设置的情形。
控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系，不存在任何单位或个人以任
何形式干预发行人生产经营活动的情形。
  （六）发行人财务独立
  根据发行人提供的资料、承诺及本所律师核查，发行人具有独立的财务部门
和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财务会
计制度，依法独立作出财务决策，独立纳税，不存在控股股东干预发行人财务管
理的情形。发行人独立在银行开设账户，不存在有与控股股东或实际控制人控制
的其他企业共用同一银行账号的情形。
  综上所述，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东及其
关联方，具有独立完整的供应、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营
能力。
  八、蓝天燃气的主要股东、控股股东及实际控制人
  （一）发行人的主要股东
  根据蓝天燃气公告的 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日，蓝天燃
气的前十大股东及持股情况如下：
蓝天燃气                                       发行可转债法律意见书
序                    持股数额       占总股本的
       股东姓名或名称                               股份性质
号                     （股）       比例（%）
     （二）发行人的控股股东
     发行人的控股股东为蓝天集团经本所律师核查，蓝天集团现依法存续，具有
法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
     （三）发行人的实际控制人
     截至本《法律意见书》出具日，发行人的总股本为 49,485.634 万股，蓝天集
团持有发行人 24,342.3 万股股份，占发行人总股本的 49.19%，为发行人的控股
股东；李新华持有蓝天投资 67.00%的股份，蓝天投资持有蓝天集团 98.48%的股
份，李新华还直接持有发行人 3,340 万股股份，占发行人总股本的 6.75%；李新
华目前担任蓝天投资董事长、蓝天集团董事长，李新华为发行人的实际控制人。
     九、蓝天燃气及其前身豫南管道的股本及其演变
     （一）蓝天燃气的前身豫南管道的股本及其演变
     本所律师核查后认为，豫南管道设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及潜在风险。
     本所律师核查后认为，豫南管道历次股权转让已履行了必要的法律程序，合
法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
     （二）豫南管道整体变更设立发行人的股权设置及股本结构
蓝天燃气                                   发行可转债法律意见书
   本所律师核查后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权
界定和确认不存在纠纷及风险。
   （三）发行人申请在股转公司挂牌并公开转让
   本所律师核查后认为，发行人申请在股转公司挂牌并公开转让及终止挂牌履
行了必要程序，合法合规、真实有效。
   （四）发行人首次公开发行股票并上市
   本所律师核查后认为，发行人首次公开发行股票并上市获得中国证监会和上
海证券交易所的批准，合法有效。
   （五）发行人发行股份购买资产
   本所律师核查后认为，发行人发行股份购买宇龙实业持有的长葛蓝天 52%
的股权获得中国证监会的批准，合法有效。
   （六）发行人股份质押情况
   根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券持有人名册》
记载，截至本《法律意见书》出具日，公司前 10 大股东中，蓝天集团、李新华、
熊宝明分别将其持有的公司 118,929,231 股股份、33,400,000 股股份、6,753,600
股股份（分别占公司总股本的 24.03%、6.75%、1.36%）办理了质押登记。
   十、蓝天燃气的业务
   （一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已获
得公司登记机关核准登记，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
   （二）经本所律师核查，本所律师认为，不存在发行人在中国大陆以外投资
经营的情形。
蓝天燃气                          发行可转债法律意见书
  （三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
  （四）经本所律师核查，本所律师认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。
  十一、关联交易及同业竞争
  （一）关联方及关联关系
  根据《公司法》、
         《上市公司信息披露管理办法》、
                       《上海证券交易所股票上市
规则》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及其他法律、法规的规定，报告
期内，发行人的关联方包括：
  持有发行人 5%以上股份的股东包括控股股东蓝天集团、李新华以及宇龙实
业；
     截至本《法律意见书》出具日前，发行人拥有豫南燃气、新长燃气、长葛蓝
天、新郑蓝天、海南新长、河南中晟、麟觉能源、卓成保险、万发能源、蓝天清
洁、蓝天检测、工程设计、东升燃气等 13 家全资或控股子公司；参股公司包括
兴港燃气、驻马店市天然气储运有限公司；报告期内曾经参股的公司中油洁能；
报告期内注销的子公司河南蓝天汽车保险代理有限公司。
业。
告期内离职的董事、监事、高级管理人员）。
  上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
蓝天燃气                          发行可转债法律意见书
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均
为公司的关联自然人。
切的家庭成员控制、共同控制、具有重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
详见《律师工作报告》。
  其他关联方包括万发能源股东王伟娜，李新华的叔叔李万斌及其配偶控制、
共同控制、具有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业。
  （二）经本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方发生的购
销、提供或接受服务，出租及承租土地使用权及房产的关联交易的定价均按照政
府定价或市场化原则，且履行了关联交易决策程序；交易金额较小，对发行人的
经营影响较小，不存在损害公司及其他股东利益的情况；发行人对全资子公司提
供担保以及接受关联方担保为公司及子公司取得银行贷款提供了便利，有利于保
障公司及子公司生产经营的正常进行；关联方为公司提供担保不存在附加条件，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。
  （三）公司在《公司章程》及其它内部规定中明确了关联交易公允决策的程
序，建立了完善的内控制度。
  （四）经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争。
  为避免未来可能与公司形成同业竞争，公司实际控制人李新华、控股股东蓝
天集团以及蓝天集团的控股股东蓝天投资分别出具避免同业竞争的承诺。
  十二、蓝天燃气的主要财产
  （一）房屋及建筑物
  发行人及其子公司共占用 89 处房产，其中：已办理房屋产权证的房产 31 处，
蓝天燃气                        发行可转债法律意见书
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的该等房屋及建筑物合法、有效，不存在
产权纠纷；发行人及其子公司租赁房产 46 处。
  发行人正在办理房屋产权证的房产 12 处，由于发行人所从事的燃气管输行
业的特殊性，其占用的土地虽然面积相对较小，但由于管线分布较广，涉及的地
区较多，因此在办理土地使用权证方面存在一定的滞后性，亦导致其办理房产证
存在滞后。发行人正积极与当地政府相关部门沟通，将按照法定程序取得相关房
屋所有权证，相关政府主管部门已就办理房屋产权证书事宜出具证明；发行人未
取得权证的房产主要系门站的办公楼、控制室、生产辅助用房、加气站等，主要
用于办公、员工生活、仪表监控、车辆加气；发行人主要资产系管线资产，上述
未取得权证的房产账面价值占公司固定资产的比重较低，对公司生产经营无实质
性影响。
  （二）土地使用权
  发行人及子公司目前共占用土地 77 宗，其中：70 宗已取得土地使用权证或
不动产权证书；本所律师认为，发行人及其子公司均以出让方式取得该等国有土
地使用权，发行人及其子公司拥有该等土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷。
  发行人另有 7 宗土地使用权正在办理之中；由于发行人所从事的燃气管输行
业的特殊性，其占用的土地虽然面积相对较小，但由于管线分布较广，涉及的地
区较多，因此在办理土地使用权证方面存在一定的滞后性。发行人正积极与当地
政府国土部门沟通，将按照法定程序取得相关土地使用权证，相关政府主管部门
已就办理土地使用权证事宜出具证明；发行人未取得权证的土地主要系门站、办
公楼、加气站等用地，用于向管道沿线的用户分输天然气及向车辆加注天然气，
上述未取得权证的土地系辅助性资产；发行人主要资产系管线资产，上述未取得
权证的土地账面价值占公司资产的比重较低，对公司生产经营无实质性影响。
  （三）商标
  发行人及其子公司拥有 6 项商标；根据发行人提供的材料和本所律师的核
查，发行人及其子公司取得并拥有该 6 项商标权合法、合规、真实、有效，不存
在产权纠纷。
蓝天燃气                       发行可转债法律意见书
  （四）专利
  截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不拥有任何专利权。
  （五）特许经营权
  经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有其生产经营所需的特许经营
权。
  十三、蓝天燃气的重大债权债务
  （一）本所律师核查了发行人正在履行或将要履行的重大合同；本所律师认
为，发行人正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在因违
反法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效及其与公司依据其它法律文件承
担的义务存在冲突的情况。公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在法律纠纷的
重大合同。
  （二）根据本所律师的核查以及公司提供的材料，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
  （三）根据本所律师的核查以及公司提供的材料，除上述债权债务外，发行
人与控股股东及其他关联方之间不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保
的情况。
  （四）根据本所律师的核查以及公司提供的材料，发行人金额较大的其它应
收、应付款属于公司生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。
  十四、蓝天燃气的重大资产变化及收购兼并
  （一）报告期内发行人的重大资产变化及收购兼并
  报告期内，发行人没有发生重大资产变化和收购兼并；报告期内发行人发生
的重要资产变化和收购兼并为发行人现金收购长葛蓝天 48%股权及发行股份收
蓝天燃气                        发行可转债法律意见书
购长葛蓝天 52%股权。
  本所律师核查后认为，发行人上述发行股份收购资产履行了法定程序，该等
行为合法、合规、真实、有效。
行人及其前身豫南管道的股本及其演变”。
  除以上出售、收购资产和增资扩股外，报告期内发行人无合并、分立、减少
注册资本、其他增资扩股、其他重大出售或收购资产等行为。
  （二）根据公司提供的说明，公司本次发行前，无进行重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为的计划。
  十五、蓝天燃气《公司章程》的制定与修改
  （一）本所律师核查后认为，发行人现行《公司章程》的制定及近三年的修
改已经履行了法定的程序。
  （二）发行人的章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系根据《公司法》、
                             《证券法》等
法律、法规和规范性文件的规定制定，符合现行法律、法规、规范性文件的规定。
  十六、蓝天燃气股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）公司具有健全的组织机构。
  （二）公司制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且内容符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
  公司 2020 第四次临时股东大会审议通过了《关于制定<股东大会议事规则
（草案）>的议案》、
         《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》、
                               《关于制定
<监事会议事规则（草案）>的议案》，该等议事规则在公司股票在上海证券交易
蓝天燃气                         发行可转债法律意见书
所上市之日实施；本所律师认为，公司制定的《股东大会议事规则》、
                              《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  另外，公司还依据有关法律、法规和规范性文件制订了《河南蓝天燃气股份
有限公司关联交易决策制度》、
             《河南蓝天燃气股份有限公司对外担保管理制度》、
《河南蓝天燃气股份有限公司募集资金管理制度》、
                      《河南蓝天燃气股份有限公司
对外投资管理制度》、
         《河南蓝天燃气股份有限公司投资者关系管理制度》、
                                《河南
蓝天燃气股份有限公司重大投资决策制度》、
                   《控股股东及实际控制人行为管理制
度》、《独立董事制度》等制度。
  （三）报告期内公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
  本所律师查阅了发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会的全部会
议文件后认为，公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
  （四）经本所律师调查，股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
  十七、蓝天燃气董事、监事和高级管理人员及其变化
  本所律师认为，发行人的董事、监事及总经理等高级管理人员均符合现行法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件；发行人的董事、监事
和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效；独立董事的任
职符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求，均具有任职资格，合法、合规。
  十八、蓝天燃气的税务
  （一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种和税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
蓝天燃气                              发行可转债法律意见书
  （二）根据本所律师核查税务主管部门官方网站以及发行人及其子公司税务
主管部门出具的证明，发行人及其子公司近三年以来认真执行国家及地方有关税
务法律、法规，依法纳税，无欠税记录，不存在税务违法情形，未受过税务部门
的处罚。
  十九、蓝天燃气的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
业务，各生产、经营环节对环境影响较小。公司在生产经营过程中严格遵守国家
环境保护相关法律、法规的规定和要求。
环保主管部门官方网站，报告期内发行人及其子公司在生产经营过程中遵守环保
法律、法规，没有发生环境污染事件或违反环境保护法律法规的行为，不存在被
环境保护执法部门处罚或追究违法责任的情况。
  本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营活动符合有关环境保护的要
求，报告期内不存在因严重违反环境保护方面法律、法规、规范性文件而受到处
罚的情形；发行人本次募集资金拟投资的项目符合有关环境保护的要求。
  （二）发行人的产品质量和技术监督情况
  公司天然气产品主要执行由国家质量技术监督局颁布并实施的《天然气》
（GB17820－2012）中“二类天然气”的技术标准。公司下属子公司从事城市天然
气安装业务主要执行《城镇燃气设计规范》
                  （GB50028-2006）、
                                《城镇燃气技术规
范》
 （GB50494-2009）、
               《城镇燃气输配工程施工及验收规范》
                               （CJJ33-2005）、
                                           《城
镇燃气室内工程施工与质量验收规范》（CJJ94-2009）等。
  根据发行人及其子公司质量技术监督主管部门出具的证明文件及本所律师
核查质量技术监督主管部门官方网站，报告期内质量技术监督部门未受理过有关
发行人其子公司产品的质量投诉，未有因产品质量问题而被质量技术监督部门处
蓝天燃气                              发行可转债法律意见书
罚的情况。
  （三）发行人遵守市场监督管理等方面法律法规的情形
  万发能源系发行人于 2022 年 5 月 27 日收购的控股子公司；2021 年 4 月，
万发能源因拒绝提供价格监督检查所需资料，违反了《中华人民共和国价格法》
第三十五条的规定，尉氏县市场监督管理局依据《中华人民共和国行政处罚法》
第二十三条的规定，出具编号为 02011 号的《当场行政处罚决定书》，给予万发
能源“警告”的行政处罚，并于 2021 年 4 月 27 日作出加处罚款 4 万元的决定。
根据尉氏县市场监督管理局于 2022 年 8 月 11 日出具的《情况说明》，万发能源
的该项违法行为未造成重大影响，不属于重大违法行为。
  根据政府主管部门出具的说明，本所律师认为万发能源上述行为不属于重大
违法行为。
  除上述情形外，根据发行人及其子公司市场监督主管部门出具的证明文件及
本所律师核查市场监督主管部门官方网站，报告期内发行人及其子公司在经营活
动中遵守市场监督管理的法律法规和政策，按章办事，没有出现因重大行政违法
行为而受到市场监督管理部门处罚的情况。
  （四）发行人遵守安全生产等方面法律法规的情形
  根据发行人及其子公司安全生产监督主管部门出具的证明及本所律师核查
安全生产监督主管部门官方网站，报告期内发行人及其子公司重视安全生产管理
工作，没有发生重大及以上生产安全事故，没有出现因重大行政违法行为而受到
安全生产监督部门处罚的情况。
  （五）发行人遵守其他法律法规的情形
的新城综执（规监）城罚决字〔2021〕第 1-3-005 号《行政处罚决定书》，认为
豫南燃气在新蔡县月亮湾街道派出所斜对面建设的新蔡燃气分公司用户服务中
心一栋 6 层商住楼项目（以下简称“建设项目”
                      ）(建筑总面积：3353.97 平方米)，
未取得《建设工程规划许可证》擅自建设，违反了《中华人民共和国城乡规划法》
蓝天燃气                            发行可转债法律意见书
第四十条的规定，参照《<河南省实施〈中华人民共和国城乡规划法〉办法>行政
处罚裁量标准》确定违法行为适用的行政处罚裁量等次，豫南燃气的违法行为属
于“轻微违法行为”；根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，
新蔡县城市综合执法局对豫南燃气作出以下行政处罚：1、限期补办《建设工程
规划许可证》；2、处 123,200 元的行政处罚。
  依据《<河南省实施〈中华人民共和国城乡规划法〉办法>行政处罚裁量标准》，
新蔡县城市综合执法局按照建筑物造价的 5%给予处罚，属于该行政处罚裁量标
准的最轻等次，且该处罚决定书亦认定该违法行为属于轻微违法行为；豫南燃气
已依照相关规定办理了编号为建字第 411729202200024（建筑）号的《建设工程
规划许可证》。
  根据《<河南省实施〈中华人民共和国城乡规划法〉办法>行政处罚裁量标准》
及政府主管部门的处罚决定书，本所律师认为豫南燃气的上述行为属于情节轻微
的行为，不属于重大违法行为。
  除上述情形外，根据发行人及其子公司业务相关主管部门出具的证明及本所
律师的核查，报告期内发行人及其子公司没有出现因其他重大行政违法行为而受
到处罚的情况。
  二十、蓝天燃气募集资金的运用
  （一）募集资金的运用
  经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金将用于“驻
马店天然气管网村村通工程”、
             “长垣市天然气利用工程”、
                         “新郑蓝天燃气有限公
司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”及“偿还银行借款”。
  以上项目共需投入募集资金 87,000 万元人民币，不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。
  若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
蓝天燃气                      发行可转债法律意见书
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
  （二）前次募集资金的使用情况
  经查验并根据《关于河南蓝天燃气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》
  、《河南蓝天燃气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及发行人募
集资金使用的相关信息披露公告，本所律师认为，关于前次募集资金的使用发行
人履行了必要的审批程序和披露义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露与
实际使用情况相符。
  本所律师经核查认为，公司本次发行募集资金投资项目已根据《公司章程》
的规定履行了规定的决策程序，且已依照有关规定在有权部门备案，无违反国家
法律、法规及有关政策规定的情形。
  经本所律师核查，上述项目不涉及与他人进行合作；实施上述项目不会导致
同业竞争。
  二十一、蓝天燃气业务发展目标
  （一）发行人制定了未来业务发展计划，本所律师认为，发行人的业务发展
目标与发行人经营范围及现有主营业务一致，与发行人本次募集资金投资项目亦
一致。
  （二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据本所律师的调查及公司的说明，公司目前不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （二）根据本所律师的调查及蓝天集团的说明，蓝天集团目前不存在尚未了
蓝天燃气                       发行可转债法律意见书
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）根据本所律师的调查和公司的说明，公司董事长李国喜和总经理陈
启勇目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十三、蓝天燃气《募集说明书》法律风险的评价
  本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，已审阅了《募集说明书》，
包括对《募集说明书》中引用的本所律师出具的本《法律意见书》和《律师工作
报告》的相关内容进行了审阅。《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
  二十四、蓝天燃气本次发行的总体结论性意见
  根据上述事实和分析，本所律师认为，蓝天燃气本次发行符合《公司法》、
《证券法》
    、《注册管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所
规定的发行可转债的各项条件；蓝天燃气不存在重大违法违规的情形；《募集说
明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。公司本次发行尚
需上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
  本《法律意见书》正本四份，副本八份，经签字盖章后生效。
  [下接签署页]
蓝天燃气                              发行可转债法律意见书
 （此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南蓝天燃气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
   北京市君致律师事务所（盖章）
   负责人                     经办律师
  许明君（签字）：                 王海青（签字）：
                           王宇坤（签字）：
                                  年   月   日
                                              北京市东城       电话（Tel）    ：
                                              区北三环东       52213236/7
                                              路 36 号环球    邮编（P.C）    ：
                                              贸易中心 B 座    100013
      关于河南蓝天燃气股份有限公司
          公开发行可转换公司债券的
 补充法律意见书之一
                   君致法字[2022]第 282-1 号
             北京市君致律师事务所
  北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层邮编(100013)
Add:11/F,TowerB,GlobalTradeCenter,No.36NorthThirdRingRoadEast,
    DongchengDistrict,Beijing,100013,PRCTel:010-52213236/7
                   www.junzhilawyer.com
蓝天燃气                         发行可转债补充法律意见书之一
             北京市君致律师事务所
         关于河南蓝天燃气股份有限公司
    公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一
                             君致法字[2022]第 282-1 号
致：河南蓝天燃气股份有限公司
  北京市君致律师事务所作为河南蓝天燃气股份有限公司本次发行的特聘专
项法律顾问，已在发行人本次发行的申报文件中出具了君致法字[2022]第 282 号
《法律意见书》
      （以下简称“《法律意见书》”）及君致报告字[2022]第 283 号《律
师工作报告》
     （以下简称“《律师工作报告》”）。2022 年 12 月 5 日，中国证监会
下发 222731 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
                                  （以下简称
“《反馈意见》”），要求本所律师对发行人本次发行的有关问题做进一步的核查
和说明，为此，本所律师出具本补充法律意见书。
  对本补充法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，依据本补充法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
对发行人的行为以及本次发行申请的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
蓝天燃气                               发行可转债补充法律意见书之一
国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对本次发行申报文件的有关内容
进行了审阅并予以确认。
的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
他目的。
  注:本补充法律意见书中所用简称的具体含义见本所出具的君致报告字
[2022]第 283 号《律师工作报告》。
蓝天燃气                              发行可转债补充法律意见书之一
      一、《反馈意见》问题 1：请申请人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上
股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债的发行认购，若是，在本次可
转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者
安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
      回复：
      （一）公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管参与认购本次可转债情况
      截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东为蓝天集团、宇
龙实业和李新华，均承诺参与本次可转债认购；
      发行人现任董事、监事、高级管理人员参与认购情况如下：
序号          姓名         职位             是否参与认购
      （二）在本次可转债认购前后六个月内减持上市公司股份或已发行可转债的
情况或者安排，相关承诺及披露情况
      自审议本次公开发行可转换公司债券事项的第五届董事会第二十三次会议
蓝天燃气                          发行可转债补充法律意见书之一
召开日（2022 年 9 月 21 日）前 6 个月至补充法律意见书出具日，公司持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在减持公司股份的情况或安排，公
司不存在已发行的可转债。
  公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管已出具了相关承诺，并在《募集
说明书》“重大事项提示”之“五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理
人员关于本次可转债发行认购的相关承诺”部分进行了披露。
  相关承诺具体如下：
  （1）蓝天集团、宇龙实业已作出如下承诺
  “1、如蓝天燃气启动本次可转债发行，本公司承诺将参与认购，具体认购安
排将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况确定，并严格履行相应信
息披露义务。
亦不存在减持蓝天燃气股票的计划或安排。
何方式减持本公司所持有的公司股票和本次发行的可转债；且在上述期间内，亦
无任何减持计划或安排。
述承诺发生减持蓝天燃气股票或已发行的可转债的情况，本公司所得收益全部归
蓝天燃气所有，并依法承担由此产生的法律责任；若给蓝天燃气和其他投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
  （2）李新华已作出如下承诺
  “1、如蓝天燃气启动本次可转债发行，本人承诺将参与认购，具体认购安排
将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况确定，并严格履行相应信息
披露义务。
蓝天燃气                        发行可转债补充法律意见书之一
减持蓝天燃气股票情形，亦不存在减持蓝天燃气股票的计划或安排。
偶、父母、子女不以任何方式减持本公司所持有的公司股票和本次发行的可转债；
且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。
父母、子女违反上述承诺发生减持蓝天燃气股票或已发行的可转债的情况，所得
收益全部归蓝天燃气所有，并依法承担由此产生的法律责任；若给蓝天燃气和其
他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
  公司全体董事、监事、高级管理人员（除独立董事外）已作出如下承诺：
  “1、如蓝天燃气启动本次可转债发行，本人将根据本次可转债发行时确定的
发行方案及市场情况决定是否参与本次可转债发行认购并严格履行相应信息披
露义务。若蓝天燃气本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减
持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与
认购蓝天燃气本次发行的可转债。
内，本人及本人配偶、父母、子女不以任何方式减持所持有的蓝天燃气股票和本
次发行的可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。
父母、子女违反上述承诺发生减持蓝天燃气股票或已发行的可转债的情况，所得
收益全部归蓝天燃气所有，并依法承担由此产生的法律责任；若给蓝天燃气和其
他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
  公司全体独立董事已作出如下承诺：
蓝天燃气                          发行可转债补充法律意见书之一
  “本人及配偶、父母、子女将不参与认购蓝天燃气本次发行的可转债。
  本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人配偶、父
母、子女违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任；若给蓝天燃气和其他
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
  （三）核查程序和核查意见
  （1）查阅公司关于持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员持股变动
的相关公告，查阅公司年报披露的持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人
员持股信息并对比变化情况；
  （2）查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的发行人股东名
册；
  （3）取得持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员出具的《关于认购
河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债券的承诺》。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人持股 5%以上股东承诺将参与本次可转债发行认购，发行人董事
（不含独立董事）、监事和高级管理人员承诺将视情况参与本次可转债发行认购，
发行人独立董事承诺不参与本次可转债发行认购，相关人员已出具承诺；
     （2）发行人持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事和高级管理人
员自审议本次公开发行可转换公司债券的第五届董事会第二十三次会议召开日
（2022 年 9 月 21 日）前 6 个月至本补充法律意见书出具日不存在减持公司股份
的情形。
     二、根据申报材料，申请人目前尚未取得募投项目用地，部分经营使用土地
尚未取得土地使用权。请申请人说明：
                （1）募投项目用地的计划、取得土地的具
蓝天燃气                           发行可转债补充法律意见书之一
体安排、进度；是否符合土地政策、城市规划；募投项目用地落实的风险，如无
法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
                              （2）部分
经营使用土地未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；使用未取得使用
权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规：未取得土地和房屋使用权证或不
动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响：对申请人生产经营的影响，以及
公司采取的应对措施。保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确
意见。
  回复：
  （一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；是否符合土地政
策、城市规划；募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替
代措施以及对募投项目实施的影响等。
城市规划；
  发行人本次发行募集资金投资项目包括“驻马店天然气管网村村通工程（包
括驻马店下属 8 县区的村村通工程）”、“长垣市天然气利用工程”、“新郑蓝天燃
气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”；其中，“驻马店天然气管网
村村通工程——西平县”、“驻马店天然气管网村村通工程—正阳县”、“驻马店天
然气管网村村通工程—汝南县”、“驻马店天然气管网村村通工程——新蔡县”、
“长垣市天然气利用工程”、“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管
网建设工程”不涉及新征土地；“驻马店天然气管网村村通工程—上蔡县”、“驻马
店天然气管网村村通工程—平舆县”、“驻马店天然气管网村村通工程——确山
县”、“驻马店天然气管网村村通工程——泌阳县”涉及征用土地，该等项目目前
均已取得政府主管部门的用地预审与选址的意见，具体情况为：
  （1）驻马店天然气管网村村通工程—上蔡县
  本项目涉及上蔡县蔡都街道办事处、五龙镇、塔桥镇、党店镇，项目用地控
制在 0.3109 公顷以内。
  根据上蔡县自然资源局于 2022 年 8 月 25 日下发的上自然资[2022]140 号文
蓝天燃气                             发行可转债补充法律意见书之一
《关于驻马店天然气管网村村通工程-上蔡县项目用地预审与选址的意见》：该项
目用地与选址符合相关规定，原则同意通过用地预审与选址；项目不占用基本农
田，项目用地需调整上蔡县土地利用总体规划，该局已按规定编制土地利用总体
规划修改方案；上蔡县人民政府已承诺将本项目用地布局及规模纳入正在编制的
规划期至 2035 年的国土空间规划。项目用地符合国土空间规划管控规则，不位
于各级自然保护区，不位于经国务院批准公布的生态保护红线范围内。
  本项目尚需取得所涉土地的使用权证书。根据发行人的说明，截止本补充法
律意见书出具日，发行人已取得该项目用地预审与选址意见，已办理用地手续需
要的项目可行性研究报告和初步设计的评审意见、社会风险稳定评估报告、压覆
矿产查询报告、地质灾害评估报告、勘界报告；本项目所需用地的招拍挂程序预
计于 2023 年 8 月底之前完成。
目已取得用地预审与选址意见，项目用地已列入上蔡县土地利用总体规划修改方
案，符合土地总体利用规划； 因此，本项目用地符合国家有关土地政策、城市
规划。
  （2）驻马店天然气管网村村通工程—平舆县
  本项目涉及平舆县清河街道冯寨居委会东阎庄、万冢镇姚庄、射桥镇西关村，
项目用地控制在 0.1726 公顷。
  根据平舆县自然资源局于 2022 年 8 月 5 日下发的用字第 41172320220007 号
《建设项目用地预审与选址意见书》：根据《中华人民共和国土地管理法》
                                《中华
人民共和国城乡规划法》和国家有关规定，该项目符合国土空间用途管制要求；
项目拟选位置为平舆县清河街道冯寨居委会东阎庄、万冢镇姚庄、射桥镇西关村，
拟用地面积为 1,726.1 平方米。
  本项目尚需取得所涉土地的使用权证书。根据发行人的说明，截止本补充法
律意见书出具日，发行人已取得该项目用地预审与选址意见，其中的平舆县清河
街道冯寨居委会东阎庄调压站正在办理用地规划许可证，万冢镇姚庄、射桥镇西
关村两座调压站已办理用地手续需要的项目可行性研究报告和初步设计的评审
蓝天燃气                           发行可转债补充法律意见书之一
意见、社会风险稳定评估报告，压覆矿产查询报告、地质灾害评估报告、勘界报
告等；平舆县清河街道冯寨居委会东阎庄调压站所需用地的招拍挂程序预计于
拍挂程序预计于 2023 年 6 月底之前完成；
目已取得用地预审与选址意见，项目用地已列入平舆县土地利用总体规划修改方
案，符合土地总体利用规划； 因此，本项目用地符合国家有关土地政策、城市
规划。
  （3）驻马店天然气管网村村通工程——确山县
  本项目涉及确山县李新店镇、新安店镇、任店镇，项目用地控制在 0.2195
公顷以内。
  根据确山县自然资源局于 2022 年 8 月 16 日下发的确自然资[2022]180 号文
《关于驻马店天然气管网村村通工程（确山县）项目用地预审与选址的意见》：
该项目用地与选址符合相关规定，原则同意通过用地预审与选址。项目不占用永
久基本农田，项目用地需调整所在县土地利用总体规划，该局已按规定编制土地
利用总体规划修改方案；确山县人民政府已承诺将本项目用地布局及规模纳入正
在编制的规划期至 2035 年的国土空间规划。项目用地符合国土空间规划管控规
则，不位于各级自然保护区，不位于经国务院批准公布的生态保护红线范围内。
  本项目尚需取得所涉土地的使用权证书。根据发行人的说明，截止本补充法
律意见书出具日，发行人已取得该项目用地预审与选址意见，已办理用地手续需
要的项目可行性研究报告和初步设计的评审意见、压覆矿产查询报告、地质灾害
评估报告、勘界报告；本项目所需用地的招拍挂程序预计于 2023 年 8 月底之前
完成。
目已取得用地预审与选址意见，项目用地已列入确山县土地利用总体规划修改方
案，符合土地总体利用规划； 因此，本项目用地符合国家有关土地政策、城市
规划。
蓝天燃气                            发行可转债补充法律意见书之一
  （4）驻马店天然气管网村村通工程——泌阳县
  本项目用地控制在 0.3768 公顷以内。
  根据泌阳县自然资源局于 2022 年 8 月 8 日下发的泌自然资[2022]59 号文《关
于驻马店天然气管网村村通工程-泌阳县项目规划选址和用地预审意见的复函》：
该项目用地符合规定，原则同意通过项目规划选址和用地预审；项目不占用永久
基本农田；该局承诺项目用地纳入泌阳县正在编制的规划期至 2035 年的国土空
间规划。项目用地符合国土空间规划管控规则，不位于各级自然保护区，不位于
经国务院批准公布的生态保护红线范围内。
  本项目尚需取得所涉土地的使用权证书。根据发行人的说明，截止本补充法
律意见书出具日，发行人已取得该项目用地预审与选址意见，已办理用地手续需
要的项目可行性研究报告和初步设计的评审意见、社会风险稳定评估报告、压覆
矿产查询报告、地质灾害评估报告；本项目所需用地的招拍挂程序预计于 2023
年 8 月底之前完成。
目已取得用地预审与选址意见，政府主管部门已承诺项目用地列入泌阳县土地利
用总体规划修改方案，符合土地总体利用规划； 因此，本项目用地符合国家有
关土地政策、城市规划。
以及对募投项目实施的影响等
  天然气管道输送设施建设系提升人民生活质量和社会经济发展水平的基础
产业。为认真贯彻落实《中华人民共和国大气污染防治法》和《大气污染防治行
动计划》
   ，河南省大力推进《河南省蓝天工程行动计划》，努力实现大气环境质量
改善目标；为切实落实《河南省蓝天工程行动计划》，驻马店人民政府大力推进
《驻马店市蓝天工程行动计划》；豫南燃气在《驻马店乡镇天然气利用工程》的
基础上，加快乡镇天然气管道向乡村的延伸，加大天然气替代散煤力度，提高居
民气化水平和清洁采暖率；城镇燃气进一步向“村村通”发展，打通至乡村的最后
    蓝天燃气                                发行可转债补充法律意见书之一
    一公里，实现全域气化。
      根据《河南省蓝天工程行动计划》及四个项目的规划选址和用地预审意见等
    文件，该等项目符合国家产业政策和国家土地政策。虽然受行业特殊性影响，办
    理土地权属审批周期相对较长，但后续办理不存在实质性障碍。
      发行人已出具承诺，如在预计时点仍未取得募投项目土地的使用权，公司将
    采取一切必要措施与当地政府积极协商，就近尽快取得其他符合土地政策、城市
    规划等相关法规要求的项目用地，保障本次募投项目建设的整体进度不受影响。
      （二）部分经营使用土地未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；
    使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规：未取得土地和房
    屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响：对申请人生产经
    营的影响，以及公司采取的应对措施。
    用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；
      （1）截止本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司尚未取得土地使用
    权证的情况如下：
序
       办理单位    所在县区                地址        面积（㎡）       用途
号
                                                办公、门站、
                                                 加气站
                      延津县城关镇大潭村北一公里处迎           门站、加气
                      宾大道东                        站
                                                门站、加气
                                                  站
      由于发行人所从事的燃气管输行业的特殊性，其占用的土地虽然面积相对较
    小，但由于管线分布较广，涉及的地区较多，因此在办理土地使用权证方面存在
    一定的滞后性。
蓝天燃气                        发行可转债补充法律意见书之一
室用途为公司薛博线 5 号阀室用地；原土地报批位置因修建市政道路需变更地
点，变更后的土地使用规划调整事宜已经河南省自然资源厅批准，当地土地管理
部门将依法办理该地块的土地报批手续。
  根据新郑市国土资源局出具的证明，待取得土地规划调整的批复后，将依法
办理该地块的土地报批手续，公司取得该土地使用权无实质性障碍。
燃气出具的说明函，新长燃气目前正在办理有关土地出让手续。
  根据卫辉市国土资源局出具的证明，新长燃气占用的 0.329 公顷土地用于燃
气经营业务，该土地已征为国有土地，目前正在办理有关土地出让手续，新长燃
气以出让方式取得该等土地使用权无实质性法律障碍；新长燃气在获取该等土地
使用权之前可以正常使用该土地。新长燃气使用土地的状况属于历史遗留问题，
政府主管部门不会因此对新长燃气给予任何行政处罚。根据新长燃气的申请及新
长燃气的具体经营情况，该局已依照法定程序开始对该宗土地进行招拍挂的前期
工作；待该等程序履行完毕后，将进入招拍挂程序。
  根据封丘县国土资源局出具的证明，新长燃气占用的 13.14 亩土地用于燃气
经营业务，该土地已征为国有土地，目前正在办理有关土地出让手续，新长燃气
以出让方式取得该等土地使用权无实质性法律障碍；新长燃气在获取该等土地使
用权之前可以正常使用该土地。新长燃气使用土地的状况属于历史遗留问题，政
府主管部门不会对新长燃气给予任何行政处罚。根据新长燃气的申请及新长燃气
的具体经营情况，该局已依照法定程序开始对该宗土地进行招拍挂的前期工作；
待该等程序履行完毕后，将进入招拍挂程序。
  根据延津县国土资源局出具的证明，新长燃气占用的 12.99 亩土地用于燃气
经营业务，该土地为建设用地，目前正在办理有关土地出让手续，新长燃气以出
让方式取得该等土地使用权无实质性法律障碍；新长燃气在获取该等土地使用权
之前可以正常使用该土地。新长燃气使用土地的状况属于历史遗留问题，政府主
管部门不会对新长燃气给予任何行政处罚。
蓝天燃气                               发行可转债补充法律意见书之一
具的说明函，东升燃气目前正在办理有关土地出让手续。
  根据原阳县国土资源局出具的《情况说明》，东升燃气目前在原阳县黑羊山
路北文岩渠东占用 30.25 亩土地，用于燃气经营业务，目前正在办理有关土地出
让手续，东升燃气以出让方式取得原来土地使用权无实质性法律障碍，鉴于东升
燃气目前使用土地的状况属于历史遗留问题，政府主管部门不会因此对东升燃气
给予行政处罚。
于 2022 年 6 月通过发行股份购买资产的方式收购的子公司。
  根据长葛蓝天出具的说明函，长葛蓝天已申请新征土地一宗，土地位置仍位
于后河镇刘士华社区，征收面积合计 6,320 平方米（9.48 亩），用于后河天然气
门站运营；预计近期政府主管部门将开始进行该处土地的招拍挂工作。
  根据长葛市国土资源局出具的说明，为规范长葛蓝天用地，长葛市国土资源
局与后河镇刘士华社区居民委员会于 2019 年签署《征收土地协议》，根据长葛市
土地利用总体规划和城市建设总规划，征收后河镇刘士华社区居民委员会土地一
宗，土地位置位于后河镇刘士华社区，征收面积合计 6,320 平方米（9.48 亩），
用于长葛蓝天后河天然气门站运营。新站点土地的征收报批工作已完成，近期将
进行土地招拍挂的相关工作，长葛蓝天取得该土地使用权无实质性法律障碍；长
葛蓝天新选站点的土地使用权手续依法办妥后，将根据具体情况，将原天然气门
站迁至新选站点；在取得土地使用权之前，为保障城镇供气，同意长葛蓝天维持
目前的土地使用现状，政府主管部门不会对长葛蓝天进行处罚。
于 2022 年 5 月收购的控股子公司。
  根据万发能源出具的说明函，目前县土地局稽查所和乡土地所已完成现场测
量土地面积，下一步将开展包括办理土地征收报批手续、办理建筑工程选址意见
书、办理招拍挂手续、缴纳土地出让金及相关税费及办理不动产证等项工作。
  根据尉氏县自然资源局出具的证明，万发能源不存在被土地管理部门处罚或
     蓝天燃气                                发行可转债补充法律意见书之一
     追究违法责任的情形。
       （2）截止本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在办理房屋产权
     证的房产情况如下：
序
     使用单位    所在县区          地址           面积（㎡）           用途
号
                     长垣县山海大道大广高
                     速 500 米路南
                     长垣县山海大道大广高
                     速 500 米路南
                     封丘县王村乡刘庄村北
                     封黄路东
                     延津县城关镇大潭村北
                     一公里处迎宾大道东
                     卫辉市唐庄镇铁路南马
                     杏线东
                     原阳县黑羊山路北文岩
                     渠东
     东升燃气            原阳县新城区富康路东
                     纪 60#楼 2 单元 1703
                     口南侧
       由于发行人所从事的燃气管输行业的特殊性，其占用的土地虽然面积相对较
     小，但由于管线分布较广，涉及的地区较多，因此在办理土地使用权证方面存在
     一定的滞后性，亦导致其办理房产证存在滞后。
     人已取得该房产所占用土地的国有土地使用权证，有关房屋的权属证书正在办理
     之中。
       根据许昌市不动产登记管理部门出具的说明函，公司位于许昌市东城区的分
     输站综合楼办理不动产证书的相关材料正在准备过程中，待相关材料准备完善
     后，将尽快给予办理不动产权证。
       根据荥阳市住房保障和房地产服务中心出具的证明，公司位于荥阳市豫龙镇
     赵家庄村的房屋产权证尚未取得，待完善相关手续后，将依照法定程序办理该处
蓝天燃气                         发行可转债补充法律意见书之一
房产的相关权属证书，公司取得该房产的权属证书无实质性障碍。
  根据新长燃气出具的说明函，第 3、4 项房产占用的土地已取得国有土地使
用权证，有关房屋的权属证书正在办理之中；根据新长燃气出具的说明函，第 5、
完善后，将依照法定程序办理该等房地相关证照手续。
  根据长垣县房产管理局出具的证明，新长燃气位于长垣县山海大道大广高速
的用于办公经营的房屋产权证尚未取得，待该土地及房屋建设手续完善后，将依
照法定程序办理该处房产相关证照手续，新长燃气取得按该证照无实质性法律障
碍。根据长垣县城市管理行政执法局出具的说明，新长燃气正在完善土地和房屋
证照手续，同意继续使用其房产，此期间不会做拆除和处罚处理。
  根据卫辉市国土资源局出具的说明函，新长燃气位于勘界编号为 2015-10-06
号宗地为乡镇建设用地，已获得省政府批准，新长燃气的该宗地的用地手续未能
及时完善，该宗土地上的房屋未办理房产证，待按照有关法律法规和程序完善用
地手续后，颁发土地使用证和房屋产权证，新长燃气取得该等手续无实质性法律
障碍。根据卫辉市唐庄镇人民政府出具的说明函，同意新长燃气继续使用该处房
产，不会要求新长燃气拆除该处房产，不会对新长燃气进行行政处罚。
  根据封丘县房地产管理部门出具的证明，新长燃气位于封丘县王村乡刘庄村
北封黄路东的用于办公经营的房屋产权证尚未取得，待该处土地及房屋建设手续
完善后，将依照法定程序办理该处房屋相关证照手续，新长燃气取得该证照无实
质性法律障碍。根据封丘县住房和城乡规划建设局出具的说明函，同意新长燃气
继续使用位于封丘县王村乡刘庄村北封黄路东的加气站、门站办公用房，不会要
求新长燃气拆除该等房产及进行行政处罚。
  根据延津县不动产登记部门出具的证明，新长燃气位于延津县城关镇大潭村
北一公里处迎宾大道东使用的房屋，尚未办理房屋产权证，待该处房屋占用的土
地办理出让手续后，将依照法定程序办理有关房屋的产权证书，新长燃气取得该
房屋的产权证书无实质性法律障碍。根据延津县住房和城乡规划建设局出具的说
蓝天燃气                                发行可转债补充法律意见书之一
明函，同意新长燃气继续使用其房产，不会要求新长燃气拆除该等房产，不会对
新长燃气进行行政处罚。
   根据东升燃气出具的说明函，该房产占用的土地尚未取得国有土地使用权
证，待该土地及房屋建设手续完善后，将依照法定程序办理该等房地相关证照手
续。
   根据原阳县房地产管理所出具的情况说明，东升燃气位于原阳县黑羊山路北
文岩渠东的用于办公经营的房屋产权证尚未取得，待该土地及房屋建设手续完善
后，将依照法定程序办理该处房屋相关证照手续，东升燃气取得该证照无实质性
法律障碍。根据原阳县城市管理部门出具的说明函，同意东升燃气继续使用位于
原阳县黑羊山路北文岩渠东的加气站、门站办公用房，不会要求东升燃气拆除该
房产，不会对东升燃气进行行政处罚。
房买卖合同（预售）》，尚未取得房屋产权证。河南省上宅置业有限公司对于上述
房产取得“五证”情况为：原阳县国用（2013）字第 000011 号《国有土地使用证》、
建字第 2013020 号《建设工程规划许可证》、 地字第 2013001 号《建设用地规
划许可证 》、原建施（2013）47 号《建设工程施工许可证》、原房预（销）许字
第 201460013 号《商品房预（销）售许可证》。该处房产的权属证书正在办理之
中。
说明函，蓝天清洁上蔡加气站所在土地的使用权人为豫南燃气，待豫南燃气将蓝
天清洁占用的土地使用权办理至蓝天清洁名下后，将依法办理有关房屋产权权属
证书。
   根据上蔡县人民政府出具的证明，蓝天清洁位于 206 省道与 219 省道交叉口
南侧的加气站，所在土地已取得上国用（2010）第 2601852 号《国有土地使用权
证 》， 上 蔡 加 气 站 已 取 得 上 蔡 县 住 房 与 建 设 局 颁 发 的 编 号 为 建 字 第
蓝天燃气                             发行可转债补充法律意见书之一
之内，已经县建设局同意建站。上蔡加气站所在土地的使用权人为豫南燃气，待
豫南燃气将蓝天清洁占用的土地使用权办理至蓝天清洁名下后，将依法为蓝天清
洁办理有关房屋产权权属证书。根据上蔡县住房和城乡建设局出具的证明，该加
气站遵守相关法律法规，同意继续使用站内房产，不会要求拆除该房产，也不会
进行行政处罚。
  根据长葛蓝天出具的说明函，长葛蓝天位于后河镇刘士华社区的房产，房屋
面积为 160 平方米，用于办公和员工宿舍；截至 2021 年 12 月 31 日，后河站资
产账面价值为 13.36 万元，该等资产的账面价值较小。目前该公司正在办理新选
站点的土地手续，待新选站点的土地使用权手续办妥后，根据需要，长葛蓝天将
把后河天然气门站改迁至新站点，原房产不再使用。
  万发能源已取得该处房产所占土地的《国有土地使用权证》；根据万发能源
出具的说明函，该处房产目前已完成平面图测量、出具图纸等工作。因受疫情影
响，进度有所延迟。后续工作包括规划部门办理规划许可证、住建部门办理建筑
工程施工许可证、住建部门办理竣工验收备案资料、办理不动产权证。
  根据尉氏县不动产登记中心出具的说明函，该处房产正在按照法定程序办理
该处房屋相关证照手续。
生影响：
  本次募投项目所涉土地与上述未取得权属证书的房屋及所涉土地无关联，上
述未取得土地和房屋权属证书的情形不会对募投项目的实施产生影响。
  发行人正积极与当地政府国土部门沟通，将按照法定程序取得相关土地使用
蓝天燃气                           发行可转债补充法律意见书之一
权证，相关政府主管部门已就办理土地使用权证事宜出具证明；发行人未取得权
证的土地主要系门站、办公楼、加气站等用地，用于向管道沿线的用户分输天然
气及向车辆加注天然气，上述未取得权证的土地系辅助性资产；发行人主要资产
系管线资产，上述未取得权证的土地账面价值占公司资产的比重较低，对公司生
产经营无实质性影响。
  发行人正积极与当地政府相关部门沟通，将按照法定程序取得相关房屋所有
权证，相关政府主管部门已就办理房屋产权证书事宜出具证明；发行人未取得权
证的房产主要系门站的办公楼、控制室、生产辅助用房、加气站等，主要用于办
公、员工生活、仪表监控、车辆加气；发行人主要资产系管线资产，上述未取得
权证的房产账面价值占公司固定资产的比重较低，对公司生产经营无实质性影
响。
  发行人控股股东蓝天集团已出具承诺，承诺若发行人及子公司因土地、房产
事宜遭受处罚或支付其他赔偿金，该等罚金和赔偿金由蓝天集团承担。
  因此，发行人及其子公司尚未办理相关不动产权证对发行人生产经营影响较
小。
  （三）核查程序和核查意见
     （1）查阅本次发行募投项目可行性研究报告、当地政府主管部门出具的用
地预审与选址意见；
     （2）查阅不动产相关《商品房买卖合同（预售）》《建设工程规划许可证》
《国有土地使用权证》等证明文件；
     （3）访谈经办人员了解募投项目及涉及用地情况，了解发行人及下属公司
未取得土地及房屋所有权证或不动产权证的原因及办理进展情况；
                              《河南省蓝天工程行动计
划》《驻马店市蓝天工程行动计划》等政策文件；
蓝天燃气                          发行可转债补充法律意见书之一
     （5）查阅当地政府主管部门对发行人及其子公司出具的未取得土地及房屋
所有权证或不动产权证的说明、证明等文件；
     （6）取得发行人就项目征地的程序、时间安排事项出具的说明函，取得发
行人及其子公司出具的未取得土地及房屋所有权证或不动产权证办理的进展情
况说明；取得发行人控股股东蓝天集团出具的书面承诺。
     经核查，本所律师认为：
     （1）本次发行部分募投项目的用地正在依法依规办理，预计取得不存在实
质性障碍，不会对募投项目的实施产生重大不利影响，募投项目实施不存在重大
不确定性；募投项目用地符合土地政策和城市规划；募投项目用地不存在无法落
实的风险。
     （2）因发行人及其子公司从事燃气业务的特殊性，导致在办理相关土地使
用权和房屋权证存在一定滞后；各相关政府部门已就相关事项出具了证明，相关
土地使用权和房产的权属证书手续正在办理过程中；本次募投项目与不动产瑕疵
事项无关联，未取得土地和房屋使用权证或不动产权证不会对本次发行募投项目
的实施产生不利影响；发行人及子公司正积极与当地政府主管部门沟通按照法定
程序办理权证，发行人控股股东也已出具兜底承诺，发行人及其子公司尚未办理
部分不动产权证对发行人生产经营影响较小。
     三、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人存在较大比例股份质押，请
申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控
股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较
大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、
实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。保荐机构和申请人律师核查并发表意
见。
     回复：
蓝天燃气                                              发行可转债补充法律意见书之一
  截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东蓝天集团、实际控制人李新
华股份质押情况如下：
                                                                    单位：股
股东名称   持股数量          持股比例      累计质押数量         占股本比例          质押用途
                                                         为蓝天集团及其关联公司借款
蓝天集团   243,423,000    49.19%    118,929,231     24.03%
                                                         担保
                                                         为蓝天集团及其关联公司借款
李新华     33,400,000    6.75%      33,400,000     6.75%
                                                         担保
 合计    276,823,000    55.94%    152,329,231     30.78%
  （一）质押的原因及合理性
  公司控股股东、实际控制人质押股份用于为蓝天集团及其关联公司借款担
保，质押原因有二：其一，蓝天集团及其关联公司从事石油贸易，存在较大的资
金需求；其二，2020 年蓝天燃气首次公开发行股票申请在会审核期间，因老股
东退出存在收购股份的资金需求。
  控股股东蓝天集团及其关联方切实存在资金需求，公司控股股东、实际控制
人股份质押用于借款担保具有合理性。
  实际控制人李新华持有的公司股份自 2014 年起一直处于质押状态，控股股
东蓝天集团持有的公司股份自 2015 年起部分处于质押状态，从股份质押历史来
看，股份质押状态稳定。公司实际控制人及控股股东股份质押比例一直处于稳定
可控的水平。借款方按照借款协议按期还本付息，资信状况良好，不存在因偿债
不确定影响质押股份安全的情形。
  综上，公司控股股东、实际控制人质押股份合理。
  （二）质押资金具体用途
  蓝天集团及李新华质押股权用于为蓝天集团及其关联公司借款提供担保。截
至本补充法律意见书出具日，蓝天集团及李新华质押股权对应的借款合同明细如
下：
                                                              单位：万元、万股
蓝天燃气                                             发行可转债补充法律意见书之一
                                                            质押
 借款方     融资方          融资期限                 融资金额                       融资资金用途
                                                            数量
 蓝天集团    中原银行    2021.11.4-2022.12.25        18,000.00    2,015.00    补充流动资金
 蓝天集团    中原银行    2020.11.10-2022.12.25       11,000.00      360.00    补充流动资金
 蓝天集团    中原银行    2021.11.15-2022.12.25       18,200.00    2,038.00    补充流动资金
 蓝天集团    中原银行    2022.11.21-2023.11.2        10,000.00    1,120.00    补充流动资金
 蓝天集团    郑州银行    2022.11.10-2023.11.9        10,000.00      700.00    补充流动资金
 蓝天集团    郑州银行    2022.3.31--2023.3.30         5,000.00      700.00    补充流动资金
         河南资产
 蓝天投资    管理有限     2020.6.28-2024.6.28        24,500.00    3,076.92   购买蓝天燃气股份
          公司
驻马店中油销
         中原银行    2021.11.8-2022.12.25         5,200.00      583.00    补充流动资金
 售有限公司
驻马店中油销
         郑州银行     2022.3.15-2023.3.14        10,000.00      700.00    补充流动资金
 售有限公司
驻马店中油销
         郑州银行     2022.3.15-2023.3.14         8,000.00      600.00    补充流动资金
 售有限公司
            合计                              119,900.00   11,892.92
                                                                     单位：万元、万股
 借款方     融资方           融资期限                融资金额          质押数量        融资资金用途
驻马店中油销
         中信银行      2022.8.4-2023.2.3       15,000.00     1,340.00    补充流动资金
 售有限公司
 蓝天集团    中信银行     2022.7.29-2023.7.28      20,000.00     2,000.00    补充流动资金
            合计                             35,000.00     3,340.00
  根据质押合同及借款合同，借款人与质权人签署流动资金贷款合同，借款用
于经营补流及 2020 年收购公司股份，经营补流主要用于蓝天集团及其全资子公
司驻马店中油销售有限公司的石油贸易业务。
  （三）约定的质权实现情形
  质押合同均为银行等金融机构的标准化担保合同，约定的质权实现情形综合
如下：
主合同债务人违反主合同其他约定的；
告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、被起诉或申请仲裁、涉嫌刑事犯罪、
蓝天燃气                                  发行可转债补充法律意见书之一
行政处罚的；
供落实担保责任的具体方案不能令质权人满意的；
人满意的相应担保的；
仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违约，即交叉违约：
（1）其他债务文件下的债务被宣告或可能被宣告加速到期；（2）其他债务文件
下的债务虽不存在被宣告或可能被宣告加速到期的情形，但出现付款违约；
系的；
  （四）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
  控股股东蓝天集团主要从事天然气销售和石油贸易，其中天然气销售的运营
主体为蓝天燃气，石油贸易的运营主体为蓝天集团和其全资子公司驻马店中油销
售有限公司。
  根据蓝天集团审计报告，其最近一年（2021 年）主要财务数据情况如下：
                                                   单位：万元
        项   目   合并（2021.12.31）             母公司（2021.12.31）
资产总额                      1,121,153.05                734,636.33
负债总额                          755,088.35              409,568.00
所有者权益                         366,064.69              325,068.32
资产负债率                            67.35%                  55.75%
        项   目   合并（2021 年度）                母公司（2021 年度）
营业收入                          918,968.31              199,588.24
蓝天燃气                                      发行可转债补充法律意见书之一
净利润                                48,719.42                 17,350.46
  蓝天集团 2021 年末净资产规模为 366,064.69 万元，资产负债率为 67.35%，
  公司最近三年平均每年现金分红 2.20 亿元，控股股东和实际控制人合计持
有公司 55.94%的股份，每年具有稳定的现金分红回报。
  根据征信报告，蓝天集团资信状况良好，不存在不良信贷记录，具有可靠的
偿债能力。
  截至 2022 年 11 月 30 日，蓝天集团和李新华所持公司股票市值情况如下：
      股东名称    持股数量（股）               持股比例                股票市值（亿元）
蓝天集团             243,423,000                   49.19%           33.32
李新华               33,400,000                   6.75%              4.57
       合计        276,823,000                   55.94%           37.90
  最近一年，公司股票收盘价（前复权）变动情况如下：
  数据来源：wind
  最近一年，公司股票收盘价最高价和最低价分别为 14.94 元和 11.83 元，对
应的蓝天集团及李新华合计持有的股票市值分别为 41.36 亿元和 32.75 亿元。
  （五）是否存在较大的平仓风险
蓝天燃气                            发行可转债补充法律意见书之一
  经核查质押合同，公司股权质押作为借款担保物，未设置平仓条款。
  蓝天集团质押担保借款的还款来源为自有资金、投资收益及持有公司股份分
红等，具备较好的资金偿还能力；借款人资信状况较好，与银行等金融机构合作
多年，股份质押以来未发生过借款到期不能偿还情形。
  因此，公司控股股东及实际控制人质押股份不存在较大的平仓风险。
  （六）是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
  截至本补充法律意见书出具日，控股股东持有公司 49.19%股份，实际控制
人控制公司 55.94%股份，宇龙实业因 2022 年公司发行股份购买资产新增持有公
司 6.50%股份，其他股东持股均未超过 3%。因此，公司控股权比例远高于其他
股东的持股比例。
  截至 2022 年 11 月 30 日，蓝天集团及李新华合计持有公司股份市值为 37.90
亿元；公司盈利能力较好，最近三年平均每年现金分红 2.20 亿元；蓝天集团自
身资信状况良好，具备较好的资金偿还能力，有足够的风险控制能力，从未发生
借款到期不能偿还情形。
  综上，公司控制权比例远高于其他股东持股比例、质押担保借款人还款能力
较强，股份质押事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
  （七）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
  为了维持控制权稳定，控股股东和实际控制人已采取以下措施：
款规模，维持蓝天集团稳健的资产负债水平及偿债能力；
业相关项目；
维持控股比例。
  （八）核查程序和核查意见
蓝天燃气                        发行可转债补充法律意见书之一
  （1）查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份质押数据
表、公司关于股份质押的公告、质押合同，核查公司控股股东、实际控制人股份
质押情况；
  （2）查阅蓝天集团及其关联方借款协议、股份购买协议，核查股份质押对
应的借款资金用途；
  （3）查阅蓝天集团 2021 年审计报告、信用报告，核查蓝天集团财务状况、
经营状况、资信状况；
  （4）查询蓝天燃气最近一年股价变动情况，计算蓝天集团及李新华持有股
份市值情况；了解蓝天燃气最近三年现金分红情况，取得控股股东及实际控制人
出具的《关于认购河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债券的承诺》；
  （5）就蓝天集团、李新华是否存在重大诉讼、仲裁案件以及是否被列入被
执行人名单查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站。
  经核查，本所律师律师认为，蓝天集团具备较好的资金偿还能力，借款人资
信状况较好，股份质押以来未发生过借款到期不能偿还情形，公司控股股东及实
际控制人质押股份不存在较大的平仓风险；公司控制权比例远高于其他股东、质
押担保借款人还款能力较强，股份质押事项不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更；为了维持控制权稳定，控股股东和实际控制人已采取相关措施。
  四、请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业
务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
  回复：
  （一）发行人及其全资、控股子公司和参股公司不存在房地产业务
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条规定，
     蓝天燃气                             发行可转债补充法律意见书之一
     “房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市
     房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房
     地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让
     房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规
     定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未
     取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”。
       截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有豫南燃气、新长燃气、长葛蓝天、
     新郑蓝天、海南新长、河南中晟、麟觉能源、卓成保险、万发能源、蓝天清洁、
     蓝天检测、工程设计、东升燃气等 13 家全资或控股子公司；参股公司包括兴港
     燃气、驻马店市天然气储运有限公司；公司以及全资或控股子公司、参股公司登
     记的经营范围均不包括“房地产开发”或“房地产经营”业务，公司以及全资或控股
     子公司、参股公司均未取得《房地产开发企业资质证书》，不具备房地产开发业
     务相关的资质，亦未实际从事房地产开发经营活动。具体情况详见下表：
                                                  是否涉及
                                                  房地产开
序号    公司名称   与公司关系                  经营范围
                                                  发相关业
                                                   务
                     天然气输送及销售；天然气相关产品开发及利用；天
                     燃气管道管理
                     城市燃气销售；燃气工程安装与维修；燃气具及其配
             发行人持股
                     施工总承包（叁级）
             发行人持股   城市燃气供应、储存；燃气汽车加气；燃气具经营、
             发行人持股
                     许可项目：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；燃
                     气汽车加气经营；建设工程设计（依法须经批准的项
             发行人持股   目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
                     热力生产和供应；机动车充电销售（除依法须经批准
                     的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                     许可项目：石油、天然气管道储运；燃气经营；道路
                     货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口；
                     危险化学品经营；网络文化经营；互联网直播服务（不
             发行人持股   含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网
                     务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                     展经营活动）一般项目：石油天然气技术服务；技术
                     服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
     蓝天燃气                             发行可转债补充法律意见书之一
                       技术推广；国内贸易代理；机械设备销售；管道运输
                       设备销售；工业自动控制系统装置销售；特种设备销
                       售；新兴能源技术研发；广告发布（非广播电台、电
                       视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信
                       息咨询服务）；软件开发；网络与信息安全软件开发；
                       网络技术服务；人工智能应用软件开发（除许可业务
                       外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
                       许可项目：建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施
                       项目工程总承包；各类工程建设活动；燃气燃烧器具
                       安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                       后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
                       文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；
             发行人持股     土石方工程施工；对外承包工程；建筑工程机械与设
                       工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
                       技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                       让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；建筑材料
                       销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                       主开展经营活动）
             发行人持股
                       在河南省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保
             发行人持股     险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保
                       经营范围及有效期限经营）   。
             发行人持股     天然气、燃气设备、取暖设备、灶具销售。天然气管
             豫南燃气持     LNG 的生产、销售、经营和服务；LNG 液化工厂、
              股 100%   LNG/CNG 加注站的开发、建设、和经营
             豫南燃气持
              股 100%
             豫南燃气持     市政行业（城镇燃气工程）专业丙级；工程技术服务；
              股 100%   电脑绘图；晒图服务
             新长燃气持     管道燃气经营及安装维修；燃气具销售、安装、维修；
              股 100%   对城市热力供应项目进行投资。
                       城市燃气及相关产品的技术开发、销售（凭有效许可
                       证经营）；普通货物道路运输；仓储建设；城市燃气工
             发行人持股
                       维护；汽车加气站的建设；天然气汽车改装相关技术
                       服务与技术咨询。
     驻马店市天             城镇燃气发展规划与应急保障；燃气使用；燃气设施
             发行人持股
      限公司              上范围内燃气均不作为工业生产原料使用）
       （二）发行人本次发行募集资金不存在投入房地产开发项目的情形
       发行人本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 87,000 万元（含 87,000
     万元），扣除发行费用后将用于驻马店天然气管网村村通工程、长垣市天然气利
蓝天燃气                        发行可转债补充法律意见书之一
用工程、新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程以及偿还
银行借款，不存在投向房地产开发项目的情形。
  （三）核查程序和核查意见
  （1）查阅发行人及其全资、控股子公司、参股公司的营业执照、工商资料、
持有的不动产权证等文件，查阅发行人报告期内的年度报告等定期报告、相关董
事会决议及股东大会决议公告等文件；
  （2）查询住房和城乡建设部等网站，核查发行人及其全资、控股子公司、
参股公司是否取得房地产开发资质；
  （3）查阅发行人和参股子公司审计报告，核查其营业收入构成；
  （4）查阅本次发行募投项目的可研报告核查项目投资构成。
  经核查，本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司和参股公司不存在房
地产业务，发行人本次发行募集资金不存在投入房地产开发项目的情形。
  本补充法律意见书正本四份，副本八份，经签字盖章后生效。
  [下接签署页]
蓝天燃气                         发行可转债补充法律意见书之一
  （此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南蓝天燃气股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》之签署页）
   北京市君致律师事务所（盖章）
   负责人                     经办律师
  许明君（签字）：                 王海青（签字）：
                           王宇坤（签字）：
                                  年   月   日
                                              北京市东城       电话（Tel）    ：
                                              区北三环东       52213236/7
                                              路 36 号环球    邮编（P.C）    ：
                                              贸易中心 B 座    100013
      关于河南蓝天燃气股份有限公司
   向不特定对象发行可转换公司债券的
 补充法律意见书之二
                   君致法字[2023]第 055-1 号
             北京市君致律师事务所
  北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层邮编(100013)
Add:11/F,TowerB,GlobalTradeCenter,No.36NorthThirdRingRoadEast,
    DongchengDistrict,Beijing,100013,PRCTel:010-52213236/7
                   www.junzhilawyer.com
蓝天燃气                           发行可转债补充法律意见书之二
              北京市君致律师事务所
          关于河南蓝天燃气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二
                               君致法字[2023]第 055-1 号
致：河南蓝天燃气股份有限公司
  北京市君致律师事务所作为河南蓝天燃气股份有限公司本次发行的特聘专
项法律顾问，已在发行人本次发行的申报文件中出具了君致法字[2022]第 282 号
《法律意见书》、君致报告字[2022]第 283 号《律师工作报告》、君致法字[2022]
第 282-1 号《补充法律意见书之一》、君致法字[2023]第 055 号《法律意见书》、
君致报告字[2023]第 056 号《律师工作报告》。
  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于中兴财光华出具了中兴财光
华审会字（2023）第 321003 号《审计报告》（在本补充法律意见书中，德勤华
永出具的德师报(审)字(21)第 P02324 号《审计报告》、中兴财光华出具的中兴财
光华审会字(2022)第 321003 号《审计报告》、中兴财光华审会字（2023）第
《2022 年度报告》（在本补充法律意见书中，发行人编制并公开披露的《2020
年年度报告》、《2021 年年度报告》、《2022 年年度报告》合称“《定期报告》”），
本所律师亦对发行人自君致法字[2023]第 055 号《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日期间（以下简称“补充期间”）之重大事项、中国证监会下发
的 222731 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称
“《反馈意见》”）中涉及的问题的回复更新进行核查并出具本补充法律意见书。
  对本补充法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
蓝天燃气                         发行可转债补充法律意见书之二
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，依据本补充法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
对发行人的行为以及本次发行申请的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对本次发行申报文件的有关内容
进行了审阅并予以确认。
的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
他目的。
  注:除本补充法律意见书中明确说明，本补充法律意见书中所用简称的具体
含义参见本所出具的君致报告字[2023]第 056 号《律师工作报告》。
蓝天燃气                           发行可转债补充法律意见书之二
        第一部分 发行人本次发行相关情况的补充
  一、蓝天燃气本次发行的批准和授权
  （一）公司股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
  公司于 2022 年 10 月 10 日召开了 2022 年第三次临时股东大会。会议以特别
决议的方式审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）等相关议案。
  公司于 2023 年 3 月 8 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《<
河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告>的议案》
      。
  公司本次发行事宜已经 2022 年第三次临时股东大会及 2023 年第一次临时股
东大会依照法定程序审议通过，其具体实施尚需上海证券交易所审核并报经中国
证监会履行发行注册程序。
  （二）根据我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本
所律师亦对蓝天燃气 2022 年第三次临时股东大会及 2023 年第一次临时股东大会
进行了见证，认为上述股东大会的程序及决议内容合法有效。
  （三）根据本次发行工作的需要，蓝天燃气 2022 年第三次临时股东大会授
权董事会在本次发行的可转债决议有效期内全权办理本次发行的相关事宜。
  本所律师认为，股东大会授权董事会办理公司本次发行的相关事宜，其授权
范围及程序合法有效。
  二、蓝天燃气本次发行的主体资格
  （一）发行人是依照法律程序批准设立且其发行的社会公众股股票已在上海
蓝天燃气                              发行可转债补充法律意见书之二
证券交易所上市交易的股份有限公司。
   （二）发行人依法有效存续，根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，未出现需要终止的情形。
   本所律师经核查认为，发行人系经依法定程序设立的、已公开发行股票并在
上海证券交易所上市交易的股份有限公司，现依法有效存续，具备本次发行的主
体资格。
   三、蓝天燃气本次发行的实质条件
   （一）发行人符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件：
款第（一）项的规定。
  经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，建
立了独立董事制度，董事会下设四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财
务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
  根据发行人《定期报告》、《审计报告》，2020 年度、2021 年度、2022 年度，
发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 33,283.44 万元、42,088.32 万元、
  本次发行按募集资金人民币 87,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理测算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配
利润将不少于本次发行债券一年的利息。
司债券募集办法所列资金用途使用；若改变资金用途，必须经债券持有人会议作
出决议。符合《证券法》第十五条第二款的规定。
蓝天燃气                           发行可转债补充法律意见书之二
  根据发行人的承诺，发行人本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金
用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。
  根据《募集说明书》及发行人 2022 年第三次临时股东大会通过的本次发行
方案，本次发行可转债募集的资金用于“驻马店天然气管网村村通工程”、
                                “长垣
市天然气利用工程”、
         “新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设
工程”三个城市燃气业务相关项目以及偿还银行借款，未用于弥补亏损和非生产
性支出。
的国务院证券监督管理机构规定的条件
  本次发行符合中国证监会规定的条件，详见“（二）发行人符合《注册管理
办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件”。
的情形
  经核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公
司债券所募资金的用途的情形。
  （二）发行人符合《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的条件
大会、董事会、监事会，建立了独立董事制度，董事会下设四个专门委员会，聘
请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人
员能够依法履行职责；符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定：
  根据发行人《定期报告》、《审计报告》，2020 年度、2021 年度、2022 年度，
发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 33,283.44 万元、42,088.32 万元、
蓝天燃气                              发行可转债补充法律意见书之二
  本次发行按募集资金人民币 87,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息。
  根据发行人《定期报告》、《审计报告》，2020 年末、2021 年末及 2022 年末
（按合并报表口径），公司资产负债率分别为 50.01%、43.46%及 40.69%；总体
资产负债结构较为稳定，长期偿债风险较小；本次发行完成后，发行人的总资产
和总负债规模均有所增长；随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，发行
人负债规模将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。
为 59,184.12 万元、64,805.75 万元和 83,002.27 万元。发行人现金流正常，具有
足够的现金流来支付公司债券本息。
  综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的
规定；
益率平均不低于百分之六
  根据发行人《定期报告》、《审计报告》，发行人（合并报表归属于母公司股
东的净利润）2020 年度净利润为 33,283.44 万元，扣除非经常性损益后净利润为
为 41,379.08 万元；2022 年度净利润为 59,226.53 万元，扣除非经常性损益后净
利润为 57,626.70 万元；发行人最近三个会计年度连续盈利；
  根据中兴财光华出具的中兴财光华审专字（2023）第 321006 号《关于河南
蓝天燃气股份有限公司 2020-2022 年度加权平均净资产收益率及非经常性损益鉴
证报告》，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 17.11%（扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
蓝天燃气                      发行可转债补充法律意见书之二
益率的计算依据），发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）
项的规定。
理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。发行人现任
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管
理办法》第九条第（二）项的规定。
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注
册管理办法》第九条第（三）项的规定：
 （1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
 （2）经核查，发行人主要从事天然气长输管道输送、分销及城市燃气管道
的建设及经营业务；报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化；发行人的董
事、高级管理人员最近三年内未发生重大不利变化；主要股东所持发行人的股份
权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
 （3）经核查，发行人不存在主要资产、特许经营权等的重大权属纠纷，不
存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
           《内控报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告；符合《注册管理办法》第
九条第（四）项的规定。
蓝天燃气                           发行可转债补充法律意见书之二
            《定期报告》，发行人最近一期末不存在金额较大的财
务性投资；符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。本所律师根据《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
  （1）截至 2022 年末，公司不涉及投资类金融业务、非金融企业投资金融业
务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委
托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。
  （2）截至 2022 年末，公司分别持有郑州航空港兴港燃气有限公司、驻马店
市天然气储运有限公司 29%和 30%的股权，两项长期股权投资均属于与公司主
营业务密切相关的股权投资，不属于财务性投资。
  （3）发行人及其子公司不涉及参股类金融公司情形。
  （4）发行人不涉及基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短
期难以清退的财务性投资。
  （5）发行人不涉及已持有或拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十的情形。
  （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不涉及新投入或拟投入
财务性投资的情形。
  （7）发行人已在《募集说明书》中披露截至最近一期末不存在财务性投资
的情况。
  综上，发行人分别于 2017 年 6 月和 2018 年 11 月投资参股郑州航空港兴港
燃气有限公司和驻马店市天然气储运有限公司，两项长期股权投资均属于与公司
主营业务密切相关的股权投资，不属于财务性投资。发行人最近一期末不存在金
额较大的财务性投资，符合《适用意见第 18 号》第一条的规定。
第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形：
蓝天燃气                        发行可转债补充法律意见书之二
 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
 （2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
 （3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
 （4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本所律师根据《适
用意见第 18 号》第二条的规定进行了进一步核查，经核查：
或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
书》中披露子公司万发能源及豫南燃气报告期内存在的行政处罚事项，均不构成
重大违法行为。最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在导致严重环境
污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的违法行为。
态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、
虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。
延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发
行公司债券所募资金的用途的情形。符合《注册管理办法》第十四条的规定。
和第十五条的规定：
蓝天燃气                         发行可转债补充法律意见书之二
  （1）根据《募集说明书》、发行人 2022 年第三次临时股东大会通过的本次
发行方案和发行人的说明，发行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量，募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定；
  （2）本次募集资金拟投入三个城市燃气工程及偿还银行借款，不为持有财
务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性；
  （4）本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”
  本所律师根据《适用意见第 18 号》第四条、第五条的要求进行了核查，经
核查：
  （1）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 87,000 万
元，本次发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的 50%；
  （2）公司前次募集资金为 2021 年 1 月首次公开发行，截至本补充法律意见
书出具日，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金不存在间隔限制，较前次募集资金间隔时间合理；
  （3）发行人自上市以来，不存在重大资产重组，实际控制人也未发生变更；
  （4）公司已在《募集说明书》中披露本次证券发行数量、募集资金金额及
投向，不涉及融资间隔限制；
  （5）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
及收购资产；公司拟使用 26,000.00 万元募集资金用于偿还银行借款，占本次募
蓝天燃气                           发行可转债补充法律意见书之二
集资金总额的比例为 29.89%，未超过 30%；
  （6）公司本次拟向三个城市燃气工程投入的募集资金用于项目工程费用和
工程建设其他费用，均属于资本性支出；
  （7）公司已在《募集说明书》中披露本次募集资金中资本性支出、非资本
性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合实际情况说明了偿还银
行借款的原因及规模的合理性。
  综上，发行人本次发行符合《发行办法》第四十条规定的“上市公司应当理
性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”；本次发行募集资金
拟投入三个城市燃气工程及偿还银行借款，投向三个城市燃气工程的募集资金均
用于资本性支出项目，用于偿还银行借款的金额比例符合规定。
下：
  （1）债券期限
  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
  （2）面值
  本次发行可转债每张面值为 100 元。
  （3）利率
  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
  （4）评级
  本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，
蓝天燃气                           发行可转债补充法律意见书之二
发行人主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。在本
次可转换公司债券存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
 （5）债券持有人权利
 发行人制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
 （6）转股价格及调整原则
 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，不存在向上修正条款，具体初始转
股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司
股票交易额/该日公司股票交易量。
 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
 派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
 派送现金股利：P1= P0－D；
蓝天燃气                           发行可转债补充法律意见书之二
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本
次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
  （7）赎回及回售
  A.到期赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
  B.有条件赎回条款
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
  ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
蓝天燃气                         发行可转债补充法律意见书之二
 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
 IA：指当期应计利息；
 B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
 i：指可转债当年票面利率；
 t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
 本次发行预案中约定了回售条款，具体如下：
 A.有条件回售条款
 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
蓝天燃气                        发行可转债补充法律意见书之二
 B.附加回售条款
 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享
有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
 （8）转股价格向下修正条款
 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
股票交易均价中的较高者。
 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
蓝天燃气                          发行可转债补充法律意见书之二
  综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
之日起满六个月后的第一交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股次日成为公司股东。符合《注册管理办法》第
六十二条的相关规定。
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
  综上，经本所律师核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》、
                              《注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实
质条件。
  四、蓝天燃气的主要股东、控股股东及实际控制人
  （一）发行人的主要股东
  根据《定期报告》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券持有人名册》
      ，截至 2022 年 12 月 31 日，蓝天燃气的前十大股东及持股情况如
下：
蓝天燃气                               发行可转债补充法律意见书之二
序                     持股数额       占总股本的
       股东姓名或名称                              股份性质
号                      （股）       比例（%）
     （二）发行人的控股股东
     发行人的控股股东为蓝天集团；经本所律师核查，蓝天集团现依法存续，具
有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
     （三）发行人的实际控制人
     截至本补充法律意见书出具日，发行人的总股本为 49,485.634 万股，蓝天集
团持有发行人 24,342.3 万股股份，占发行人总股本的 49.19%，为发行人的控股
股东；李新华持有蓝天投资 67.00%的股份，蓝天投资持有蓝天集团 98.48%的股
份，李新华还直接持有发行人 3,340 万股股份，占发行人总股本的 6.75%；李新
华目前担任蓝天投资董事长、蓝天集团董事长，李新华为发行人的实际控制人。
     五、蓝天燃气股份质押情况
     根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券持有人名册》
记载，截至本补充法律意见书出具日，公司前 10 大股东中，蓝天集团、李新华、
熊宝明分别将其持有的公司 118,920,000 股股份、33,400,000 股股份、6,753,600
股股份（分别占公司总股本的 24.03%、6.75%、1.36%）办理了质押登记。
     六、蓝天燃气主营业务突出
蓝天燃气                                发行可转债补充法律意见书之二
     经本所律师核查，发行人主营业务突出，根据《定期报告》、《审计报告》，
公司（合并报表）2020 年度、2021 年度、2022 年度主营业务收入分别为 354,376.95
万元、389,826.96 万元、475,106.64 万元，其他业务收入分别为 806.95 万元、262.45
万元、263.38 万元。
     七、关联方及关联交易
     （一）关联方
序号            公司名称                       关联关系
                                李成荣（李国喜配偶）持股51%并任执行
                                董事、经理
序号          公司名称                        变化情况
                             岳鹏涛曾持股60%（2023年3月转让）
                                                ，岳朝仁
                             （岳鹏涛父亲）间接持股40%
                             岳朝仁（岳鹏涛父亲）持股90%，岳鹏涛任执
                             行董事兼总经理
                             河南蓝天置业有限公司曾持股49%（2023年3
                             月转让），蓝天集团董事王玲任董事兼总经理
                             王玲曾持股80%并任执行董事兼总经理（2022
                             年11月注销）
     （二）2022 年度关联交易情况
蓝天燃气                            发行可转债补充法律意见书之二
  根据《审计报告》及发行人提供的有关资料，2022 年度，发行人与关联方
发生的采购商品/接受劳务关联交易如下所示：
       关联方             交易内容           金额（元）
    河南蓝天茶业有限公司         采购茶叶               967,649.00
  驻马店市中原大酒店有限公司        住宿费用               528,832.00
  驻马店市天然气储运有限公司        储气成本            19,834,250.00
  河南蓝天大苏山酒店有限公司        住宿费用                 7,629.00
       兴港燃气           采购代输服务              594,877.78
       合 计                             21,933,237.78
  根据《审计报告》及发行人提供的有关资料，2022 年度，发行人与关联方
发生的出售商品/提供劳务关联交易如下所示：
       关联方               交易内容         金额（元）
      兴港燃气              销售天然气           30,622,382.16
      宇龙实业              销售天然气               10,603.33
  长葛市联丰不锈钢有限公司          销售天然气            3,273,325.66
      长葛蓝天              销售天然气          112,006,098.08
      万发能源              销售天然气              824,829.91
      麟觉能源              销售天然气              399,290.08
  驻马店市中原大酒店有限公司         销售天然气              492,039.21
  驻马店市天然气储运有限公司          检测服务                4,976.64
   驻马店中油销售有限公司           检测服务                1,093.57
       合 计                             147,634,638.64
  根据《审计报告》及发行人提供的有关资料，2022 年度，发行人作为承租
方与关联方发生的房屋租赁关联交易如下所示：
       关联方               交易内容         金额（元）
  驻马店市中原大酒店有限公司          租赁房产           2,709,512.84
      蓝天投资               租赁房产             127,200.00
      蓝天集团               租赁房产             110,502.85
      宇龙实业               租赁房产              35,052.38
       合 计                              2,982,268.07
  （1）根据《审计报告》及发行人提供的有关资料，2022 年度，发行人为子
公司担保情况如下：
                                          单位：万元
蓝天燃气                                               发行可转债补充法律意见书之二
                                                                 担保是否履行
        担保方          担保金额          担保起始日           担保终止日
                                                                   完毕
       新长燃气            3,000.00      2021/5/18      2024/5/18      否
       豫南燃气            5,000.00      2021/9/16      2022/9/16      是
       豫南燃气            5,000.00      2021/9/27      2022/9/27      是
       豫南燃气            5,000.00      2022/9/14      2025/9/14      否
   （2）根据《审计报告》及发行人提供的有关资料，2022 年度，发行人关联
方为发行人提供的担保情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                                 担保是否履行
        担保方           担保金额          担保起始日          担保终止日
                                                                   完毕
   李新华、王威               5,500.00       2017/8/31    2025/12/21      否
 蓝天集团、李新华、王威                300        2014/4/25      2022/2/5      是
 蓝天集团、李新华、王威                100       2013/11/28     2022/1/29      是
 蓝天集团、李新华、王威                100         2013/2/5      2022/2/5      是
 蓝天集团、李新华、王威                  50       2013/7/24      2022/2/5      是
   本所律师认为，发行人与关联方发生的购销、提供或接受服务，承租房产的
关联交易的定价均按照政府定价或市场化原则；交易金额较小，对发行人的经营
影响较小，不存在损害公司及其他股东利益的情况；发行人对全资子公司提供担
保以及接受关联方担保为公司及子公司取得银行贷款提供了便利，有利于保障公
司及子公司生产经营的正常进行；关联方为公司提供担保不存在附加条件，不存
在损害公司及其他股东利益的情况。
   八、补充期间新增的房产租赁合同
   （一）新长燃气与徐振阳签署《房屋租赁合同》，徐振阳将其位于封丘县文
化路路东、行政路路南的一处房屋租赁给新长燃气封丘分公司使用，租赁面积
   （二）万发能源与古诗雨签署《房屋租赁合同》，古诗雨将其位于尉氏县朱
曲镇西街市场的一处房屋租赁给万发能源使用；用途为商用、住宿；租赁期限自
   （三）海南新长与海南蓝梦物业管理服务有限公司签署《企业服务协议》，
蓝天燃气                                     发行可转债补充法律意见书之二
海南蓝梦物业管理服务有限公司将位于海南生态软件园孵化楼 4F407 的房屋租
赁给海南新长使用，租赁面积为 322.81 平方米；用途为办公；租赁期限自 2023
年 4 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日。
   九、补充期间新增的重大合同
号为 0171500008-2023（确山）字 00046 号《流动资金借款合同》；借款金额为
该借款为信用借款。
   本所律师核查了发行人正在履行或将要履行的重大合同；本所律师认为，发
行人正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在因违反法
律、法规等有关规定而导致不能成立或无效及其与公司依据其它法律文件承担的
义务存在冲突的情况。公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在法律纠纷的重大
合同。
   十、蓝天燃气的环境保护和产品质量、技术等标准
   （一）公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
业务，各生产、经营环节对环境影响较小。公司在生产经营过程中严格遵守国家
环境保护相关法律、法规的规定和要求。
保法律、法规，没有发生环境污染事件或违反环境保护法律法规的行为，不存在
被环境保护执法部门处罚或追究违法责任的情况。
   本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营活动符合有关环境保护的要
求，补充期间不存在因严重违反环境保护方面法律、法规、规范性文件而受到处
蓝天燃气                           发行可转债补充法律意见书之二
罚的情形；发行人本次募集资金拟投资的项目符合有关环境保护的要求。
  （二）发行人的产品质量和技术监督情况
  公司天然气产品主要执行由国家质量技术监督局颁布并实施的《天然气》
（GB17820－2012）中“二类天然气”的技术标准。公司下属子公司从事城市天然
气安装业务主要执行《城镇燃气设计规范》
                  （GB50028-2006）、
                                《城镇燃气技术规
范》
 （GB50494-2009）、
               《城镇燃气输配工程施工及验收规范》
                               （CJJ33-2005）、
                                           《城
镇燃气室内工程施工与质量验收规范》（CJJ94-2009）等。
  本所律师后认为，补充期间质量技术监督部门未受理过有关发行人其子公司
产品的质量投诉，未有因产品质量问题而被质量技术监督部门处罚的情况。
  （三）发行人遵守市场监督管理等方面法律法规的情形
  万发能源系发行人于 2022 年 5 月 27 日收购的控股子公司；补充期间，万发
能源收到开封市市场监督管理局下发的汴市监综执罚[2023]3 号《行政处罚决定
书》，因万发能源违反《河南省消费者权益保护条例》第十八条第一项的规定，
“供水、供电、供气、供热、有线电视、邮政、电信、公共交通运输、互联网等
公用企业和依法具有独占地位的经营者，应当按照国家规定以及与消费者的约定
提供商品和服务，并遵守下列规定：（一）不得限定消费者向其指定的经营者购
买商品或者接受服务；不得违背消费者意愿搭售商品或者提供有偿服务；”，依据
《河南省消费者权益保护条例》第五十一条规定，“经营者有下列情形之一，侵
害消费者权益的，有关法律、法规有规定的，依照法律、法规的规定执行；法律、
法规未作规定的，由工商行政管理部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警
告、没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，没有违法所得的，
处以一万元以下的罚款，情节严重的，从重处罚，责令停业整顿：……（八）公
共服务行业和其他具有独占地位行业的经营者，违反本条例第十八条规定
的；……”。
  根据该行政处罚决定书，万发能源违法所得为 271,916 元；开封市市场监督
管理局考虑到违法行为的事实、性质、社会危害程度、主观过错以及公平公正等
方面，同时考虑到当事人客观上保证了消费者用气安全，主观上能够积极配合市
蓝天燃气                           发行可转债补充法律意见书之二
场监管部门调查，依照《河南省市场监督管理行政处罚裁量适用通则》第十条第
一项的规定，给予减轻处罚，即按照《河南省消费者权益保护条例》规定的处罚
下限再减轻处罚，给予罚款 100,000 元，并没收违法所得 271,916 元的处罚。
  开封市市场监督管理局出具说明函，万发能源已足额缴纳罚款，并按要求进
行了整改，消除了不利影响，该项违法行为未造成重大影响，不属于重大违法行
为。
  综上，本所律师认为，万发能源的上述行为发生在发行人收购该公司之前；
开封市市场监督管理局下发的行政处罚决定书明确按照《河南省消费者权益保护
条例》规定的处罚下限再减轻处罚，属于《河南省市场监督管理行政处罚裁量权
适用通则》中“可以依法减轻行政处罚”的行为；开封市市场监督管理局已出具
说明，项违法行为未造成重大影响，不属于重大违法行为。
  除上述情形外，补充期间发行人及其子公司在经营活动中遵守市场监督管理
的法律法规和政策，按章办事，没有出现因重大行政违法行为而受到市场监督管
理部门处罚的情况。
  （四）发行人遵守安全生产等方面法律法规的情形
  本所律师核查后认为，补充期间发行人及其子公司重视安全生产管理工作，
没有发生重大及以上生产安全事故，没有出现因重大行政违法行为而受到安全生
产监督部门处罚的情况。
  （五）发行人遵守其他法律法规的情形
  本所律师核查后认为，补充期间发行人及其子公司没有出现因其他重大行政
违法行为而受到处罚的情况。
  十一、诉讼、仲裁或行政处罚
     （一）根据本所律师的调查及公司的说明，公司目前不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
蓝天燃气                      发行可转债补充法律意见书之二
  （二）根据本所律师的调查及蓝天集团的说明，蓝天集团目前不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）根据本所律师的调查和公司的说明，公司董事长李国喜和总经理陈
启勇目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
蓝天燃气                                               发行可转债补充法律意见书之二
                 第二部分 《反馈意见》回复之更新
  《反馈意见》问题 3、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人存在较大
比例股份质押，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的
质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，
说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，
以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。保荐机构和申请人律
师核查并发表意见。
  回复：
  截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东蓝天集团、实际控制人李新
华股份质押情况如下：
                                                                     单位：股
股东名称    持股数量          持股比例      累计质押数量         占股本比例          质押用途
                                                          为蓝天集团及其关联公司借款
蓝天集团    243,423,000    49.19%    118,920,000     24.03%
                                                          担保
                                                          为蓝天集团及其关联公司借款
李新华      33,400,000    6.75%      33,400,000     6.75%
                                                          担保
 合计     276,823,000    55.94%    152,320,000     30.78%
  （一）质押的原因及合理性
  公司控股股东、实际控制人质押股份用于为蓝天集团及其关联公司借款担
保，质押原因为：蓝天集团及其关联公司从事石油贸易，存在较大的资金需求。
  控股股东蓝天集团及其关联方切实存在资金需求，公司控股股东、实际控制
人股份质押用于借款担保具有合理性。
  实际控制人李新华持有的公司股份自 2014 年起一直处于质押状态，控股股
东蓝天集团持有的公司股份自 2015 年起部分处于质押状态，从股份质押历史来
看，股份质押状态稳定。公司实际控制人及控股股东股份质押比例一直处于稳定
可控的水平。借款方按照借款协议按期还本付息，资信状况良好，不存在因偿债
蓝天燃气                                             发行可转债补充法律意见书之二
不确定影响质押股份安全的情形。
  综上，公司控股股东、实际控制人质押股份合理。
  （二）质押资金具体用途
  蓝天集团及李新华质押股权用于为蓝天集团及其关联公司借款提供担保。截
至本补充法律意见书出具日，蓝天集团及李新华质押股权对应的借款合同明细如
下：
                                                                     单位：万元、万股
                                                            质押
 借款方     融资方          融资期限                 融资金额                       融资资金用途
                                                            数量
蓝天集团     中原银行      2023.1.5-2024.1.5         10,000.00    1,120.00    补充流动资金
蓝天集团     中原银行      2023.1.5-2024.1.5          8,200.00      918.00    补充流动资金
蓝天集团     中原银行      2023.1.3-2024.1.3         10,000.00    1,120.00    补充流动资金
蓝天集团     中原银行      2023.1.3-2024.1.3          8,000.00      897.00    补充流动资金
蓝天集团     中原银行    2022.12.12-2023.12.12       11,000.00      358.00    补充流动资金
蓝天集团     中原银行    2022.11.21-2023.11.2        10,000.00    1,120.00    补充流动资金
蓝天集团     郑州银行    2022.11.10-2023.11.9        10,000.00      700.00    补充流动资金
蓝天集团     郑州银行     2023.3.10--2024.3.9         5,000.00      700.00    补充流动资金
蓝天集团     工商银行     2023.3.9-2023.12.8         25,000.00    3,076.00    补充流动资金
驻马店中油销
         中原银行    2022.12.14-2023.12.14        5,200.00      583.00    补充流动资金
 售有限公司
驻马店中油销
         郑州银行      2023.3.7-2024.3.6         10,000.00      700.00    补充流动资金
 售有限公司
驻马店中油销
         郑州银行      2023.3.8-2024.3.7          8,000.00      600.00    补充流动资金
 售有限公司
            合计                              120,400.00   11,892.00
                                                                     单位：万元、万股
 借款方     融资方           融资期限                融资金额          质押数量        融资资金用途
驻马店中油销
         中信银行     2023.2.7-2023.7.20       15,000.00     1,340.00    补充流动资金
 售有限公司
 蓝天集团    中信银行     2022.7.29-2023.7.28      20,000.00     2,000.00    补充流动资金
            合计                             35,000.00     3,340.00
蓝天燃气                        发行可转债补充法律意见书之二
  根据质押合同及借款合同，借款人与质权人签署流动资金贷款合同，借款用
于经营补流及 2020 年收购公司股份，经营补流主要用于蓝天集团及其全资子公
司驻马店中油销售有限公司的石油贸易业务。
  （三）约定的质权实现情形
  质押合同均为银行等金融机构的标准化担保合同，约定的质权实现情形综合
如下：
主合同债务人违反主合同其他约定的；
告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、被起诉或申请仲裁、涉嫌刑事犯罪、
行政处罚的；
供落实担保责任的具体方案不能令质权人满意的；
人满意的相应担保的；
仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违约，即交叉违约：
（1）其他债务文件下的债务被宣告或可能被宣告加速到期；（2）其他债务文件
下的债务虽不存在被宣告或可能被宣告加速到期的情形，但出现付款违约；
系的；
  （四）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
  控股股东蓝天集团主要从事天然气销售和石油贸易，其中天然气销售的运营
蓝天燃气                                          发行可转债补充法律意见书之二
主体为蓝天燃气，石油贸易的运营主体为蓝天集团和其全资子公司驻马店中油销
售有限公司。
  根据蓝天集团财务报表，其最近一年（2022 年）未经审计主要财务数据情
况如下：
                                                                单位：万元
        项    目        合并（2022.12.31）                    母公司（2022.12.31）
资产总额                              1,330,074.55                    782,378.73
负债总额                                  877,813.36                  446,699.87
所有者权益                                 452,261.19                  335,678.86
资产负债率                                    66.00%                      57.10%
        项    目         合并（2022 年度）                      母公司（2022 年度）
营业收入                              1,079,973.04                    224,917.34
净利润                                   50,599.44                     9,099.24
  蓝天集团 2022 年末净资产规模为 452,261.19 万元，资产负债率为 66.00%，
  发行人最近三年平均每年现金分红 3.19 亿元，控股股东和实际控制人合计
持有发行人 55.94%的股份，每年具有稳定的现金分红回报。
  根据征信报告，蓝天集团资信状况良好，不存在不良信贷记录，具有可靠的
偿债能力。
  截至 2023 年 3 月 31 日，蓝天集团和李新华所持公司股票市值情况如下：
      股东名称       持股数量（股）                 持股比例               股票市值（亿元）
蓝天集团                243,423,000                    49.19%              33.20
李新华                  33,400,000                    6.75%                  4.56
       合计           276,823,000                    55.94%              37.76
况如下：
蓝天燃气                           发行可转债补充法律意见书之二
  数据来源：wind
  最近一年，公司股票收盘价最高价和最低价分别为 14.20 元和 11.83 元，对
应的蓝天集团及李新华合计持有的股票市值分别为 39.31 亿元和 32.75 亿元。
  （五）是否存在较大的平仓风险
  经核查质押合同，公司股权质押作为借款担保物，未设置平仓条款。
  蓝天集团质押担保借款的还款来源为自有资金、投资收益及持有公司股份分
红等，具备较好的资金偿还能力；借款人资信状况较好，与银行等金融机构合作
多年，股份质押以来未发生过借款到期不能偿还情形。
  因此，公司控股股东及实际控制人质押股份不存在较大的平仓风险。
  （六）是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
  截至本补充法律意见书出具日，控股股东持有公司 49.19%股份，实际控制
人控制公司 55.94%股份，宇龙实业因 2022 年公司发行股份购买资产新增持有公
司 6.50%股份，其他股东持股均未超过 3%。因此，公司控股权比例远高于其他
股东的持股比例。
  截至 2023 年 3 月 31 日，蓝天集团及李新华合计持有公司股份市值为 37.76
蓝天燃气                        发行可转债补充法律意见书之二
亿元；公司盈利能力较好，最近三年平均每年现金分红 3.19 亿元；蓝天集团自
身资信状况良好，具备较好的资金偿还能力，有足够的风险控制能力，从未发生
借款到期不能偿还情形。
  综上，公司控制权比例远高于其他股东持股比例、质押担保借款人还款能力
较强，股份质押事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
  （七）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
  为了维持控制权稳定，控股股东和实际控制人已采取以下措施：
款规模，维持蓝天集团稳健的资产负债水平及偿债能力；
业相关项目；
维持控股比例。
  （八）核查程序和核查意见
  （1）查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份质押数据
表、公司关于股份质押的公告、质押合同，核查公司控股股东、实际控制人股份
质押情况；
  （2）查阅蓝天集团及其关联方借款协议、股份购买协议，核查股份质押对
应的借款资金用途；
  （3）查阅蓝天集团 2022 年财务报表、信用报告，核查蓝天集团财务状况、
经营状况、资信状况；
  （4）查询蓝天燃气最近一年股价变动情况，计算蓝天集团及李新华持有股
份市值情况；了解蓝天燃气最近三年现金分红情况，取得控股股东及实际控制人
出具的《关于认购河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债券的承诺》；
蓝天燃气                      发行可转债补充法律意见书之二
  （5）就蓝天集团、李新华是否存在重大诉讼、仲裁案件以及是否被列入被
执行人名单查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站。
  经核查，本所律师律师认为，蓝天集团具备较好的资金偿还能力，借款人资
信状况较好，股份质押以来未发生过借款到期不能偿还情形，公司控股股东及实
际控制人质押股份不存在较大的平仓风险；公司控制权比例远高于其他股东、质
押担保借款人还款能力较强，股份质押事项不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更；为了维持控制权稳定，控股股东和实际控制人已采取相关措施。
  本补充法律意见书正本四份，副本八份，经签字盖章后生效。
  [下接签署页]
蓝天燃气                         发行可转债补充法律意见书之二
  （此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南蓝天燃气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》之签署页）
   北京市君致律师事务所（盖章）
   负责人                     经办律师
  许明君（签字）：                 王海青（签字）：
                           王宇坤（签字）：
                                  年   月   日
                                              北京市东城       电话（Tel）    ：
                                              区北三环东       52213236/7
                                              路 36 号环球    邮编（P.C）    ：
                                              贸易中心 B 座    100013
      关于河南蓝天燃气股份有限公司
   向不特定对象发行可转换公司债券的
 补充法律意见书之三
                   君致法字[2023]第 055-2 号
             北京市君致律师事务所
  北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层邮编(100013)
Add:11/F,TowerB,GlobalTradeCenter,No.36NorthThirdRingRoadEast,
    DongchengDistrict,Beijing,100013,PRCTel:010-52213236/7
                   www.junzhilawyer.com
蓝天燃气                            发行可转债补充法律意见书之三
               北京市君致律师事务所
           关于河南蓝天燃气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三
                                君致法字[2023]第 055-2 号
致：河南蓝天燃气股份有限公司
  北京市君致律师事务所作为河南蓝天燃气股份有限公司本次发行的特聘专
项法律顾问，已在发行人本次发行的申报文件中出具了君致法字[2022]第 282 号
《法律意见书》、君致报告字[2022]第 283 号《律师工作报告》、君致法字[2022]
第 282-1 号《补充法律意见书之一》、君致法字[2023]第 055 号《法律意见书》、
君致报告字[2023]第 056 号《律师工作报告》、君致法字[2023]第 055-1 号《补充
法律意见书之二》。
文《关于河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中
心意见落实函》（以下简称“《落实函》”），要求本所律师对发行人本次发行的有
关问题做进一步的核查和说明，为此，本所律师出具本补充法律意见书。
  对本补充法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，依据本补充法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
对发行人的行为以及本次发行申请的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
蓝天燃气                         发行可转债补充法律意见书之三
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对本次发行申报文件的有关内容
进行了审阅并予以确认。
的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
他目的。
  注:除本补充法律意见书中明确说明，本补充法律意见书中所用简称的具体
含义参见本所出具的君致报告字[2023]第 056 号《律师工作报告》。
蓝天燃气                                      发行可转债补充法律意见书之三
  《落实函》问题 2、请发行人进一步说明：控股股东、实际控制人持有股份
的质押率，以公司股权质押作为借款担保物但未设置平仓条款的原因及合理性，
是否符合相关监管要求及债权人的内部风控要求；控股股东、实际控制人与中原
银行等债权人是否存在关联关系，是否存在其他利益安排，是否存在债务到期或
提前偿付风险，如有请进行风险揭示。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表
明确意见。
  回复：
  （一）控股股东、实际控制人持有股份的质押率，以公司股权质押作为借款
担保物但未设置平仓条款的原因及合理性，是否符合相关监管要求及债权人的内
部风控要求；
  因蓝天集团及其全资子公司驻马店中油销售有限公司（以下简称“中油销
售”）向中原银行、郑州银行、工商银行、中信银行借款，公司控股股东蓝天集
团、实际控制人李新华与四家商业银行签署了股份质押合同，分别将其持有的部
分蓝天燃气股份进行质押担保，作为借款担保的担保物之一。相关股份质押合同
均不涉及股份质押率。
  参照《证券公司股票质押贷款管理办法》《股票质押式回购交易及登记结算
业务办法》，质押率计算公式为：质押率=贷款本金/质押股票市值（质押股票市
值=质押股票数量*前七个交易日股票平均收盘价）。选取蓝天燃气 2023 年 5 月 9
日前七个交易日股票平均收盘价测算，公司控股股东蓝天集团、实际控制人李新
华持有的股份质押率情况如下：
   借款方       融资方    融资金额（万元）              质押数量（万股）       质押率
                    蓝天集团
   蓝天集团      中原银行             10,000.00       1,568.00
   蓝天集团      中原银行              8,200.00       1,285.20   79.66%
   蓝天集团      中原银行             10,000.00       1,568.00
蓝天燃气                                        发行可转债补充法律意见书之三
   蓝天集团        中原银行              8,000.00       1,255.80
   蓝天集团        中原银行             11,000.00        501.20
   蓝天集团        中原银行             10,000.00       1,568.00
驻马店中油销售有限公司    中原银行              5,200.00        816.20
   蓝天集团        郑州银行             10,000.00        980.00
   蓝天集团        郑州银行              5,000.00        980.00
驻马店中油销售有限公司    郑州银行             10,000.00        980.00
驻马店中油销售有限公司    郑州银行              8,000.00        840.00
   蓝天集团        工商银行             25,000.00       4,306.40   63.46%
          合计                120,400.00         16,648.80   79.05%
                      李新华
驻马店中油销售有限公司    中信银行             15,000.00       1,876.00
   蓝天集团        中信银行             20,000.00       2,800.00
          合计                    35,000.00       4,676.00   81.82%
  按照上表计算的公司控股股东蓝天集团、实际控制人李新华股票质押率分别
为 79.05%和 81.82%，质押股票市值能够完全覆盖贷款本金。
  蓝天集团及李新华质押的上市公司股份并非上述借款事项唯一的担保措施，
蓝天集团、李新华及其关联方亦为借款事项提供了其他担保措施，借款银行可以
有效保障本金的安全（见以下“2、以公司股权质押作为借款担保物但未设置平
仓条款的原因及合理性，是否符合相关监管要求及债权人的内部风控要求”中的
“（3）股票质押作为商业银行借款的担保措施之一”中的描述）。
否符合相关监管要求及债权人的内部风控要求
  蓝天集团、李新华（作为出质人）将持有的上市公司股份质押给四家商业银
行（作为质权人），在中证登办理了股份质押登记，作为蓝天集团及中油销售银
行借款的担保物之一。该项股票质押是对商业银行的借款担保业务，而非股票质
押式回购交易业务。
  蓝天集团、李新华与四家商业银行签署的股份质押合同中明确约定了“质权
的实现”条款，即如发生债务人不能到期偿付借款、出质人或债务人停业等情形，
蓝天燃气                          发行可转债补充法律意见书之三
商业银行可以通过变卖等方式自行转让被质押股份；也约定了若出质权利减少，
质权人有权要求出质人补充担保。该类条款是商业银行办理股份质押担保的标准
条款，功能上相当于平仓条款，只是不涉及平仓线、预警线、质押率等指标。
  （1）相关股份质押合同中约定的“质权的实现”条款
  蓝天集团、李新华与四家商业银行签署的股份质押合同均约定了“质权的实
现”条款，功能上相当于平仓条款，四家商业银行关于该项条款的内容趋同，均
不涉及平仓线、预警线、质押率等指标，这也证明了平仓线、预警线、质押率等
指标非商业银行股份质押合同的强制性条款。
  《权利质押合同》约定：“第九条 质权的实现：9.1 在本合同有效期内，发
生下列情形之一，乙方有权立即实现质权：9.1.1 主合同债务履行期限届满（含
提前到期）之日，乙方未受清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的；9.1.2
（机构适用）甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、破产申请被受理、被
宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撒销、被起诉或申请仲裁、涉嫌刑事犯罪
的；9.1.3 甲方违反本合同第 6.5 款、第 6.6 款约定未落实本合同项下全部担保责
任或者提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的；9.1.4 出质权利的价值
减少，可能危及乙方权益而甲方未另行提供令乙方满意的相应担保的；9.1.5 交
叉违约。甲方在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正，从
而导致出现下列任一情形的，也构成对合同的违约，即交叉违约：
                            （1）其他债务
文件下的债务被宣告或可能被宣告加速到期；
                   （2）其他债务文件下的债务虽不存
在被宣告或可能被宣告加速到期的情形，但出现付款违约；9.1.6 发生危及、损
害或可能危及、损害乙方权益的其他事件。”
  《最高额权利质押合同》约定：“第七条 质权的实现：一、发生下列情形之
一，甲方有权立即实现质权：1、任一主债务履行期限届满（含提前到期）之日，
甲方未受清偿的，或债务人违反主合同其他约定的；2、乙方或债务人停业、歇
业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业抗照、被撒销、
蓝天燃气                           发行可转债补充法律意见书之三
被起诉或申请仲裁、涉嫌刑事犯罪、行政处罚的；3、乙方违反本合同第十条第
五款和第六款约定未落实本合同项下全部担保责任或者提供落实担保责任的具
体方案不能令甲方满意的；4、出质权利的价值减少可能危及甲方权益而乙方未
另行提供甲方认可的担保的；5、出质权利全部或部分被有权机关查封、冻结、
扣押、扣划、监管或被采取其他限制性措施的；6、交叉违约。乙方在其他债务
文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形
的，也构成对本合同的违约，即交叉违约：
                  （1）其他债务文件下的债务被宣告或
可被宣告加速到期；(2）其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速
到期的情形，但出现付款违约；7、乙方或乙方的法定代表人、实际控制人、股
东下落不明或者失去联系的；8、发生危及、损害或可能危及、损害甲方权益的
其他事件。”
  《最高额质押合同》约定：“第七条 质权的实现：第 7.1 条 发生下列情形
之一，甲方有权实现质权：A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
B、发生本合同项下第 3.7 条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；C、质物价
值下降到第 3.8 条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降
到第 3.8 条约定的处置线的；D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、
停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；E、法律法规规定甲方可实现质权的其他
情形。”（注：3.7 条、3.8 条未实际设置）。
  《最高额权利质押合同》约定：“第九条 质权的实现：9.1 在本合同有效期
内，发生下列情形之一的，乙方有权立即实现质权：9.1.1 截至主合同项下任何
一笔债务的履行期限届满（含提前到期)，乙方未受全额清偿的，或主合同债务
人违反主合同其他约定的；9.1.2（机构适用）甲方或主合同债务人停业、歇业、
申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；9.1.3
甲方违反本合同第 6.5 款、第 6.6 款约定未落实本合同项下全部担保责任或者提
供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的；9.1.4 出质权利的价值减少，可
能危及乙方权益而甲方未按照乙方的要求恢复出质权利的价值，或者未能补充提
蓝天燃气                       发行可转债补充法律意见书之三
供令乙方满意的相应担保的；9.1.5 甲方在其他债务文件下出现违约且在适用的
宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违约：
（1）其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；（2）共他债务文件下
的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出现付款违约；9.1.6 发
生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件。”
  （2）区别于股票质押式回购交易业务
  股票质押式回购交易，是一种标准化的证券交易，具体是指融入方将持有的
股票质押，向符合条件的登记在交易所的资金融出方（证券公司或其成立的资管
计划等）融入资金，未来返还资金、解除质押的交易。
  股票质押式回购交易主要依据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》
等配套规则开展，具有以下特有特征：
产管理客户、证券公司资产管理子公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理
客户；
等。
  蓝天集团、李新华与四家商业银行签署的《质押合同》不符合以上三点特征，
股票质押担保区别于股票质押式回购交易业务，《质押合同》约定了“质权的实
现”条款，未设置平仓线、预警线、质押率等指标条款是合理的。
  （3）股票质押作为商业银行借款的担保措施之一
  蓝天集团及其全资子公司中油销售向四家商业银行办理银行借款，借款担保
措施除上市公司股票质押担保外，债权人银行还要求蓝天集团、李新华及其关联
方提供其他的担保措施，债权人银行可以有效保障放款安全。
  蓝天集团、李新华及其关联方提供的其他担保措施汇总情况如下：
蓝天燃气                       发行可转债补充法律意见书之三
天集团全资子公司）、李新华夫妇提供保证担保；
  （4）商业银行监管法规、办法的相关规定
  经查询国家相关法律、法规及银行业管理办法及规则，包括《中华人民共和
国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国民法典》
《贷款通则》
     《流动资金贷款管理暂行办法》
                  《商业银行押品管理指引》等，未规
定商业银行质押合同必须要明确设置警戒线、平仓线条款。
  蓝天集团、李新华与四家商业银行签署的股份质押合同合法、有效，股份质
押合同设置了必要的商业条款，股份质押登记真实、有效，“质权的实现”条款
约定清晰、完整。上市公司股票质押担保与其他担保措施共同保障了贷款行贷款
本金的安全，股票质押担保事项符合相关监管要求及贷款行的内部风控要求。
  （5）主要贷款银行出具了说明函
  关于蓝天集团、李新华与商业银行之间的股份质押担保业务情况，主要贷款
银行中原银行、中信银行以及郑州银行同意出具《说明函》，说明股票质押担保
事项符合相关监管要求及部风控要求，具体如下：
  中原银行出具《说明函》主要内容如下：
  “本行办理资金贷款及质押担保业务主要依据《中华人民共和国商业银行
法》《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国民法典》《贷款通则》等有效或
当时有效的法律法规和规范性文件以及本行办理相关业务内部控制制度等文件
的要求。本行与蓝天集团、中油销售签署的《人民币流动资金贷款合同》《权利
质押合同》使用的本行办理相关业务的统一合同模版。相关法律、法规和规章未
要求办理相关业务需要在《权利质押合同》中设置股票质押率、预警线、平仓线
蓝天燃气                      发行可转债补充法律意见书之三
等条款。
  《权利质押合同》明确了对于股份质押质权实现主要情形为：…
  本行对工商业企业办理资金贷款及质押担保业务主要依据本行对外贷款的
相关内部控制文件，相关流程主要包括授信调查、审查审批、办理相关担保手续、
贷款发放等，均需履行严格的内部程序。本行对蓝天集团及中油销售的资金贷款
及质押担保均履行了严格的评贷、审贷等程序；不存在违反相关监管规定以及我
行内部控制制度的情形。”
  中信银行出具《说明函》主要内容如下：
  “我行基于蓝天集团及中油销售自身信用给予其流动资金贷款支持，李新华
持有的蓝天燃气股权质押为我行综合授信项下的补充风险缓释手段，非主要担保
方式，不属于我行股票质押融资业务及股票质押式回购交易，授信审批未设置股
票质押率、预警线、平仓线条款，符合相关监管要求及我行内部风控要求。
  本行对工商业企业办理资金贷款及质押担保业务主要依据本行对外贷款的
相关内部控制文件，相关流程主要包括授信调查、审查审批、授信审批等，均需
履行严格的内部程序。本行对蓝天集团、中油销售的贷款及相关质押担保均履行
了严格的评贷、审贷等程序；不存在违反相关监管规定以及我行内部控制制度的
情形。”
  郑州银行出具《说明函》主要内容如下：
  “本行办理资金贷款及质押担保业务主要依据《中华人民共和国商业银行
法》《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国民法典》《贷款通则》等有效或
当时有效的法律法规和规范性文件以及本行办理相关业务内部控制制度等文件
的要求。本行与蓝天集团、中油销售签署的《人民币流动资金贷款合同》《权利
质押合同》使用的本行办理相关业务的统一合同模版。相关法律、法规和规章未
要求办理相关业务需要在《权利质押合同》中设置股票质押率、预警线、平仓线
蓝天燃气                            发行可转债补充法律意见书之三
等条款。
  《权利质押合同》明确了对于股份质押质权实现主要情形为：…
  本行对工商业企业办理资金贷款及质押担保业务主要依据本行对外贷款的
相关内部控制文件，相关流程主要包括授信调查、审查、审批等，均需履行严格
的内部程序。本行对蓝天集团及中油销售的资金贷款及质押担保均履行了严格的
评贷、审贷等程序；不存在违反相关监管规定以及我行内部控制制度的情形。”。
  综上，蓝天集团及李新华将其持有的上市公司股份作为一项资产，与其他担
保措施共同用于担保蓝天集团及其关联公司的银行借款；股份质押合同明确约定
了“质权的实现”条款，功能上相当于平仓条款，只是不涉及平仓线、预警线、
质押率等条款；经查询商业银行监管法规、办法未规定股份质押合同必须要明确
设置警戒线、平仓线条款；主要贷款行出具了关于该事项的《说明函》。因此，
股份质押合同条款设置合理，股票质押担保事项符合相关监管要求及贷款行的内
部风控要求。
  （二）控股股东、实际控制人与中原银行等债权人是否存在关联关系，是否
存在其他利益安排
  蓝天集团及李新华质押股份对应的借款银行包括中原银行、郑州银行、工商
银行、中信银行四家商业银行。
  根据蓝天集团出具的说明、中原银行股份有限公司驻马店分行出具的《说明
函》并经核查：蓝天集团及其控股股东蓝天投资原持有驻马店市商业银行股份有
限公司股份，驻马店市商业银行股份有限公司于 2014 年重组并入中原银行股份
有限公司，蓝天集团及其控股股东蓝天投资因此持有中原银行股份有限公司股
份，蓝天投资于 2021 年将其持有的中原银行股份有限公司股份转让给蓝天集团。
截至本补充法律意见书出具日，蓝天集团持有中原银行股份有限公司
控股股东蓝天集团及实际控制人李新华与中原银行无其他关联关系，也无其他利
益安排。
  根据蓝天集团出具的说明、中信银行、郑州银行出具的《说明函》并经本所
蓝天燃气                                      发行可转债补充法律意见书之三
律师核查，控股股东蓝天集团及实际控制人李新华与郑州银行股份有限公司、中
信银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司无关联关系，也无其他利益安
排。
  （三）是否存在债务到期或提前偿付风险
  蓝天集团及李新华质押上市公司股份对应的借款合同明细如下：
  （1）蓝天集团
                                                        单位：万元、万股
 借款方    融资方            融资期限               融资金额          融资资金用途
 蓝天集团   中原银行        2023.1.5-2024.1.5       10,000.00   补充流动资金
 蓝天集团   中原银行        2023.1.5-2024.1.5        8,200.00   补充流动资金
 蓝天集团   中原银行        2023.1.3-2024.1.3       10,000.00   补充流动资金
 蓝天集团   中原银行        2023.1.3-2024.1.3        8,000.00   补充流动资金
 蓝天集团   中原银行      2022.12.12-2023.12.12     11,000.00   补充流动资金
 蓝天集团   中原银行      2022.11.21-2023.11.2      10,000.00   补充流动资金
 蓝天集团   郑州银行      2022.11.10-2023.11.9      10,000.00   补充流动资金
 蓝天集团   郑州银行       2023.3.10--2024.3.9       5,000.00   补充流动资金
 蓝天集团   工商银行       2023.3.9-2023.12.8       25,000.00   补充流动资金
 中油销售   中原银行      2022.12.14-2023.12.14      5,200.00   补充流动资金
 中油销售   郑州银行        2023.3.7-2024.3.6       10,000.00   补充流动资金
 中油销售   郑州银行        2023.3.8-2024.3.7        8,000.00   补充流动资金
             合计                            120,400.00
  （2）李新华
                                                        单位：万元、万股
 借款方       融资方         融资期限               融资金额          融资资金用途
 中油销售   中信银行       2023.2.7-2023.7.20       15,000.00   补充流动资金
 蓝天集团   中信银行       2022.7.29-2023.7.28      20,000.00   补充流动资金
             合计                             35,000.00
蓝天燃气                                     发行可转债补充法律意见书之三
  根据借款人与债权人银行签署的借款合同，除借款人主动申请提前还款并获
得债权人同意的情况下，借款人仅在存在合同约定的违约等影响债权人权益的情
况下需要承担提前偿还债务的义务。
  控股股东蓝天集团主要从事天然气销售和石油贸易，其中天然气销售的运营
主体为蓝天燃气，石油贸易的运营主体为蓝天集团及其全资子公司中油销售。
  根据蓝天集团审计报告，其最近一年（2022 年）主要财务数据情况如下：
                                                         单位：万元
        项   目      合并（2022.12.31）             母公司（2022.12.31）
资产总额                         1,336,070.33                782,378.73
负债总额                             883,813.36              446,699.87
所有者权益                            452,256.96              335,678.86
资产负债率                               66.15%                  57.10%
        项   目      合并（2022 年度）                母公司（2022 年度）
营业收入                         1,079,973.04                224,917.34
净利润                               50,599.44                9,099.24
  蓝天集团 2022 年末净资产规模为 452,256.96 万元，资产负债率为 66.15%，
亿元，控股股东和实际控制人合计持有上市公司 55.94%的股份，每年具有稳定
的现金分红回报。根据征信报告，蓝天集团资信状况良好，不存在不良信贷记录，
具有可靠的偿债能力。
  股票质押担保借款的还款来源为借款人自有资金、投资收益及持有上市公司
股份分红等，具备较好的资金偿还能力。借款人资信状况良好，股份质押以来未
发生借款到期不能偿还情形。
  综上，蓝天集团及李新华质押上市公司股份对应的银行借款债务到期或提前
偿付风险较小。
  发行人在《募集说明书》
            “第三节 风险因素”之“三、其他风险”部分补充
披露了相关风险，具体如下：
蓝天燃气                           发行可转债补充法律意见书之三
  “（一）实际控制人、控股股东股份质押风险
  因公司控股股东蓝天集团及其全资子公司向中原银行、郑州银行、工商银行、
中信银行借款用于补充流动资金，公司控股股东蓝天集团、实际控制人李新华与
借款银行签署了《质押合同》，将持有的蓝天燃气股份进行质押担保，作为借款
担保措施之一。截至本募集说明书签署日，公司控股股东蓝天集团、实际控制人
李新华合计累计质押上市公司股票 21,324.80 万股，占所持股份比例为 55.02%，
占公司总股本比例为 30.78%。实际控制人李新华持有的公司股份自 2014 年起一
直处于质押状态，控股股东蓝天集团持有的公司股份自 2015 年起部分处于质押
状态，股份质押状态稳定。借款方按照借款协议按期还本付息，资信状况良好，
股份质押以来未发生借款到期不能偿还情形。若未来发生借款人不能按期偿付借
款等触发质权实现条件的情形，借款银行作为质权人有权通过变卖上市公司股份
方式实现质权。”
  （四）核查措施及律师核查意见
  本所律所主要采取了以下核查措施：
  （1）查阅中证登出具的股份质押数据表、上市公司关于股份质押的公告、
质押合同，核查上市公司控股股东、实际控制人股份质押情况；
  （2）查阅蓝天集团及其关联方借款协议及相关担保合同；
  （3）查阅《中华人民共和国商业银行法》
                    《中华人民共和国银行业监督管理
法》
 《中华人民共和国民法典》
            《贷款通则》
                 《流动资金贷款管理暂行办法》
                              《商业
银行押品管理指引》《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》等法律、法规
和规范性文件及担保合同，比较银行借款股票质押担保与股票质押式回购业务的
区别，了解监管法规关于商业银行质押担保业务的要求；
  （4）取得蓝天集团、中原银行、郑州银行出具的《说明函》，查阅四家贷款
银行的工商信息及公开资料；
  （5）查阅蓝天集团 2022 年审计报告、信用报告，核查蓝天集团财务状况、
蓝天燃气                         发行可转债补充法律意见书之三
经营状况、资信状况，了解蓝天燃气最近三年现金分红情况；
  （6）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，核查
蓝天集团、李新华是否存在重大诉讼、仲裁案件以及是否被列入被执行人名单。
  经核查，本所律师认为：
  （1）蓝天集团及李新华将其持有的上市公司股份作为一项资产，与其他担
保措施共同用于担保蓝天集团及其关联公司的银行借款；《质押合同》明确约定
了“质权的实现”条款，功能上相当于平仓条款，只是不涉及平仓线、预警线、
质押率等条款；经查询商业银行监管法规、办法未规定《质押合同》必须要明确
设置警戒线、平仓线条款；主要贷款行出具了关于该事项的《说明函》。因此，
《质押合同》条款设置合理，股票质押担保事项符合相关监管要求及贷款行的内
部风控要求；
  （2）蓝天集团持有中原银行 37,014.5290 万股股份，占中原银行总股本的
关联关系，也无其他利益安排；
  （3）股票质押担保借款的还款来源可靠，具备较好的资金偿还能力；借款
人资信状况良好，股份质押以来未发生借款到期不能偿还情形；蓝天集团及李新
华质押上市公司股份对应的银行借款债务到期或提前偿付风险较小。
  本补充法律意见书正本四份，副本八份，经签字盖章后生效。
蓝天燃气                         发行可转债补充法律意见书之三
  （此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南蓝天燃气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》之签署页）
   北京市君致律师事务所（盖章）
   负责人                     经办律师
  许明君（签字）：                 王海青（签字）：
                           王宇坤（签字）：
                                  年   月   日
                                              北京市东城       电话（Tel）    ：
                                              区北三环东       52213236/7
                                              路 36 号环球    邮编（P.C）    ：
                                              贸易中心 B 座    100013
      关于河南蓝天燃气股份有限公司
   向不特定对象发行可转换公司债券的
 补充法律意见书之四
                   君致法字[2023]第 055-3 号
             北京市君致律师事务所
  北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层邮编(100013)
Add:11/F,TowerB,GlobalTradeCenter,No.36NorthThirdRingRoadEast,
    DongchengDistrict,Beijing,100013,PRCTel:010-52213236/7
                   www.junzhilawyer.com
蓝天燃气                            发行可转债补充法律意见书之四
               北京市君致律师事务所
           关于河南蓝天燃气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之四
                                君致法字[2023]第 055-3 号
致：河南蓝天燃气股份有限公司
  北京市君致律师事务所作为河南蓝天燃气股份有限公司本次发行的特聘专
项法律顾问，已在发行人本次发行的申报文件中出具了君致法字[2022]第 282 号
《法律意见书》、君致报告字[2022]第 283 号《律师工作报告》、君致法字[2022]
第 282-1 号《补充法律意见书之一》、君致法字[2023]第 055 号《法律意见书》、
君致报告字[2023]第 056 号《律师工作报告》、君致法字[2023]第 055-1 号《补充
法律意见书之二》、君致法字[2023]第 055-2 号《补充法律意见书之三》。
  根据上海证券交易所上市审核委员会委员提出的问询，要求本所律师对发行
人本次发行的有关问题做进一步的核查和说明，为此，本所律师出具本补充法律
意见书。
  对本补充法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，依据本补充法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
对发行人的行为以及本次发行申请的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查
蓝天燃气                         发行可转债补充法律意见书之四
验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对本次发行申报文件的有关内容
进行了审阅并予以确认。
的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
他目的。
  注：除本补充法律意见书中明确说明，本补充法律意见书中所用简称的具体
含义参见本所出具的君致报告字[2023]第 056 号《律师工作报告》。
蓝天燃气                              发行可转债补充法律意见书之四
                    正         文
  问题三、关于股权质押
  根据申报材料：
        （1）公司控股股东蓝天集团及其全资子公司向中原银行、郑
州银行、工商银行、中信银行借款用于补充流动资金，蓝天集团、实际控制人李
新华与借款银行签署了《质押合同》，将持有的蓝天燃气股份进行质押担保，作
为借款担保措施之一；（2）截至本募集说明书签署日，公司控股股东蓝天集团、
实际控制人李新华合计累计质押上市公司股票 21,324.80 万股，占所持股份比例
为 55.02%，占公司总股本比例为 30.78%，蓝天集团、李新华整体股票质押率分
别为 79.05%和 81.82%；（3）蓝天集团、李新华质押股权对应的借款合同均为 1
年期及以内的合同，融资金额合计为 15.54 亿元。
  请发行人：
      （1）说明控股股东蓝天集团的经营状况与资产负债率是否符合所
处行业特征；
     （2）结合相关法律法规、银行业监管部门及贷款银行对股票质押类
业务的风险管理要求、同类质押贷款的平均质押比例等，说明发行人的控股股东、
实控人的股权质押业务的质押比率是否存在较高水平的情况，是否存在未充分披
露的其他担保措施的情况，是否存在发行人为控股股东、实控人违规担保的情况；
（3）说明蓝天集团及其全资子公司驻马店中油销售有限公司最近三年经营活动
现金流量是否稳定，是否存在流动性风险；
                  （4）借款合同到期后是否存在无法续
期的风险，蓝天集团、李新华是否面临承担担保责任进而导致持有发行人股票被
平仓、被冻结、被转让等风险，风险披露是否充分；（5）蓝天集团、蓝天投资、
李新华本人及其主要亲属对外投资情况，是否存在投资房地产等资金需求较大领
域的情形，是否存在导致发行人控制权变更的风险；
                      （6）大额资金流出的内部控
制制度是否执行到位，是否存在资金占用、擅自改变前次募集资金用途等违法违
规情形。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
  回复：
蓝天燃气                                                  发行可转债补充法律意见书之四
     （一）说明控股股东蓝天集团的经营状况与资产负债率是否符合所处行业特
征；
     蓝天集团主要从事天然气销售和石油贸易，其中天然气销售的运营主体为蓝
天燃气，石油贸易的运营主体为蓝天集团和其全资子公司驻马店中油销售有限公
司（以下简称“中油销售”）。
  根据蓝天集团审计报告，其最近一年（2022 年）主要财务数据情况如下：
                                                                            单位：万元
        项   目                 合并（2022.12.31）                     母公司（2022.12.31）
资产总额                                        1,336,070.33                     782,378.73
负债总额                                         883,813.36                      446,699.87
所有者权益                                        452,256.96                      335,678.86
资产负债率                                           66.15%                          57.10%
        项   目                 合并（2022 年度）                        母公司（2022 年度）
营业收入                                        1,079,973.04                     224,917.34
净利润                                           50,599.44                        9,099.24
净利率                                               4.69%                          4.05%
  蓝天集团 2022 年末净资产规模为 452,256.96 万元，资产负债率为 66.15%，
天然气销售、石油贸易、房地产销售业务占比分别为 40.15%、48.24%、7.55%。
  蓝天集团属于综合能源公司，选取三家主要从事综合能源业务的上市公司与
蓝天集团进行财务指标对比如下：
  项目             公司名称              2022.12.31              2021.12.31     2020.12.31
            新奥股份（SH.600803）                 62.14%               63.90%         67.80%
资产负债率       泰山石油（SZ.000554）                 52.12%               38.73%         38.29%
（合并口径）      深圳能源（SZ.000027）                 61.55%               62.29%         63.31%
                蓝天集团                     66.15%                 67.35%         69.15%
            新奥股份（SH.600803）                 7.19%                 9.08%          8.89%
 净利率        泰山石油（SZ.000554）                 0.30%                 0.30%          0.31%
            深圳能源（SZ.000027）                 6.59%                 6.68%         20.86%
蓝天燃气                              发行可转债补充法律意见书之四
  项目     公司名称      2022.12.31      2021.12.31    2020.12.31
        蓝天集团              4.69%          5.30%         3.99%
  因不同综合能源公司能源收入结构不同，盈利能力存在差异，但均因能源的
贸易特性，表现出净利率水平不高的特征。
  在资产负债率方面，蓝天集团与新奥股份相近，略高于三家可比公司平均水
平，与上市公司融资渠道更优有关。
  综上，蓝天集团作为一家综合能源公司，经营状况与资产负债率水平合理，
符合所处行业特征。
  （二）结合相关法律法规、银行业监管部门及贷款银行对股票质押类业务的
风险管理要求、同类质押贷款的平均质押比例等，说明发行人的控股股东、实控
人的股权质押业务的质押比率是否存在较高水平的情况，是否存在未充分披露的
其他担保措施的情况，是否存在发行人为控股股东、实控人违规担保的情况；
平的情况
  （1）相关法律法规、银行业监管部门对股票质押类业务的风险管理要求
  经查询国家相关法律法规及银行业管理办法，包括《中华人民共和国商业银
行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国民法典》《贷款通
则》
 《流动资金贷款管理暂行办法》
              《商业银行押品管理指引》等，商业银行应审
慎确定各类押品的抵押率上限，未明确约定质押股份作为抵押物的具体抵押率上
限。
  （2）贷款银行对股票质押类业务的风险管理要求
  根据四家贷款银行出具的《说明函》，对蓝天集团及中油销售的资金贷款及
质押担保均履行了严格的评贷、审贷等程序，不存在违反相关监管规定以及内部
控制制度的情形，未设置股票质押率、预警线、平仓线条款，符合相关监管要求
及银行内部风控要求。
蓝天燃气                         发行可转债补充法律意见书之四
  （3）贷款银行关于抵押担保的管理措施
  一方面，蓝天集团及李新华质押的上市公司股份并非对应借款唯一的担保措
施，蓝天集团、李新华及其关联方亦为借款事项提供了其他担保措施，借款银行
可以有效保障本金的安全，贷款本金与所有担保物价值的比值才能反映贷款银行
的实际质押率。
  另一方面，《质押合同》约定，出质权利如有价值减少的可能，银行有权要
求出质人恢复出质权利的价值，或者补充提供令银行满意的其他担保。银行在放
贷后会后台持续监管出质权利的整体价值，保障贷款本金的安全。
  （4）发行人的控股股东、实控人的股权质押业务的质押比率合理
  选取蓝天燃气 2023 年 5 月 9 日前七个交易日股票平均收盘价测算，公司控
股股东蓝天集团、实际控制人李新华整体股票质押率分别为 79.05%和 81.82%，
质押股票市值能够完全覆盖贷款本金，且该质押率仅考虑了股票质押一项借款担
保物。
  综上，蓝天集团、李新华股份质押状态及数量稳定，未收到贷款银行通知恢
复出质权利或补充其他担保的要求，蓝天集团、李新华股份的质押比率一直处于
贷款银行持续认可的水平，质押比率水平合理。
  发行人在《募集说明书》“第四节      发行人基本情况”之“三、发行人控股
股东和实际控制人基本情况及上市以来的变化情况”之“（三）股份质押情况分
析”部分详细披露了质押数量及比率、质押原因及合理性、质押资金用途、约定
的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力和股价变动情
况、稳定控制权措施等内容，关于股份质押情况及对股份质押事项对上市公司的
影响已充分披露。
  其他担保措施是蓝天集团、李新华及其关联方为蓝天集团及其子公司的银行
借款提供的担保，不涉及上市公司，因此未予披露。
蓝天燃气                                   发行可转债补充法律意见书之四
  蓝天集团、李新华及其关联方提供的其他担保措施汇总情况如下：
  （1）蓝天投资、蓝天集团、蓝天置业（蓝天集团全资子公司）、李新华夫妻
提供保证担保；
  （2）蓝天投资以持有的蓝天集团股份提供质押担保；
  （3）蓝天集团以持有的中油销售、蓝天置业股权提供质押担保。
  报告期内，公司作为担保方只为全资子公司豫南燃气、新长燃气提供过担保，
不存在为控股股东、实际控制人违规担保的情况。
  （三）说明蓝天集团及其全资子公司驻马店中油销售有限公司最近三年经营
活动现金流量是否稳定，是否存在流动性风险；
  报告期内，蓝天集团及其全资子公司中油销售的经营活动现金流量净额情况
如下：
                                                        单位：万元
      公司      2022 年度              2021 年度          2020 年度
   蓝天集团            84,916.27            45,927.09       113,269.27
   中油销售            14,985.06            15,007.38        13,154.99
  报告期内，蓝天集团经营活动产生的现金流量净额分别为 113,269.27 万元、
流入，报告期内先减后增。2021 年度较 2020 年度减少主要系子公司河南蓝天置
业有限公司房地产销售遇冷、蓝天集团自身采购支出增加所致。2022 年度较 2021
年度增加主要系蓝天燃气经营现金流净额增加、河南蓝天置业有限公司售房回款
增加所致。
蓝天燃气                            发行可转债补充法律意见书之四
  报告期内，中油销售经营活动产生的现金流量净额分别为 13,154.99 万元、
流入，且较为稳定。
  综上，蓝天集团及其全资子公司中油销售经营活动产生的现金流量净额均为
净流入，不存在流动性风险。中油销售经营活动产生的现金流量净额较为稳定，
蓝天集团因自身及子公司实际经营情况导致报告期内经营活动产生的现金流量
净额有所波动，是合理的。
  （四）借款合同到期后是否存在无法续期的风险，蓝天集团、李新华是否面
临承担担保责任进而导致持有发行人股票被平仓、被冻结、被转让等风险，风险
披露是否充分；
  蓝天集团及全资子公司中油销售的银行借款大多是一年一签、持续发生，资
信状况良好，不存在不良信贷记录，与贷款银行合作关系稳定，借款以来未发生
违约情形。因此，借款合同到期后不存在无法续期的风险。
  实际控制人李新华持有的上市公司股份自 2014 年起一直处于质押状态，控
股股东蓝天集团持有的上市公司股份自 2015 年起部分处于质押状态，从股份质
押历史来看，股份质押状态稳定。上市公司实际控制人及控股股东股份质押比例
一直处于稳定可控的水平。借款方按照借款协议按期还本付息，资信状况良好，
不存在因偿债不确定影响质押股份安全的情形。
  蓝天集团 2022 年末净资产规模为 452,256.96 万元，资产负债率为 66.15%，
亿元，控股股东和实际控制人合计持有上市公司 55.94%的股份，每年具有稳定
的现金分红回报。
  股票质押担保借款的还款来源为借款人自有资金、投资收益及持有上市公司
股份分红等，具备较好的资金偿还能力。借款人资信状况良好，股份质押以来未
蓝天燃气                             发行可转债补充法律意见书之四
发生借款到期不能偿还情形。
     综上，蓝天集团、李新华面临承担担保责任进而导致持有发行人股票被平仓、
被冻结、被转让等风险较小，但不能排除出现触发质权实现条件的情形，发行人
已在《募集说明书》中披露了相关风险。
     （五）蓝天集团、蓝天投资、李新华本人及其主要亲属对外投资情况，是否
存在投资房地产等资金需求较大领域的情形，是否存在导致发行人控制权变更的
风险；
在投资房地产等资金需求较大领域的情形
     截至本补充法律意见书出具日，蓝天集团、蓝天投资、李新华及其主要亲属
对外投资情况如下：
序号           公司名称                    投资情况
      武汉港蓝天化学品码头储运有限责
      任公司
     蓝天集团、蓝天投资、李新华及其主要亲属对外投资企业中，蓝天集团全资
子公司河南蓝天置业有限公司（包括其全资子公司驻马店中益置业有限公司）从
事房地产开发业务。
     河南蓝天置业有限公司成立于 2009 年 12 月 17 日，注册资本 1 亿元，经营
蓝天燃气                          发行可转债补充法律意见书之四
范围为房地产开发销售。近年来，受房地产政策及市场影响，河南蓝天置业有限
公司房地产业务投入逐渐收缩，处于逐年消化库存房状态。蓝天集团出具了相关
说明，股份质押借款未用于房地产业务。
  一方面，截至本补充法律意见书出具日，控股股东持有上市公司 49.19%股
份，实际控制人控制上市公司 55.94%股份，宇龙实业因 2022 年上市公司发行股
份购买资产新增持有公司 6.50%股份，其他股东持股均未超过 3%。因此，上市
公司控股权比例远高于其他股东。
  另一方面，截至 2023 年 5 月 9 日，蓝天集团及李新华合计持有上市公司股
份市值为 35.23 亿元；上市公司盈利能力较好，最近三年平均每年现金分红 3.19
亿元；蓝天集团自身资信状况良好，具备较好的资金偿还能力，有足够的风险控
制能力，从未发生借款到期不能偿还情形。
  综上，上市公司控制权比例远高于其他股东、质押担保借款人还款能力较强，
股份质押事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不存在导致发行人
控制权变更的风险。
  （六）大额资金流出的内部控制制度是否执行到位，是否存在资金占用、擅
自改变前次募集资金用途等违法违规情形。
  公司根据《公司法》等政策法规和相关管理规定，结合自身实际情况，逐步
建立了科学、高效、有序的内部管理体系，制定了一系列内部管理制度，在发展
战略、财务管理、重大投融资决策、对外担保、关联交易、对下属子公司管理等
方面建立了较完善的控制体系。
  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监
督等内容进行了明确的规定。
蓝天燃气                        发行可转债补充法律意见书之四
  公司高度重视内部控制制度建设相关工作，持续不断的优化内部流程，完善
各项管理制度；对内控体系建设与执行情况进行独立、全面评价，识别发现的内
控设计缺陷及执行缺陷，持续跟踪缺陷整改情况，并及时向管理层汇报。公司制
定了资金集中管理办法，明确了内部现金支用管理方式，确立了相关财务报告、
资金监管等工作方案，以防止不规范现金支用现象的发生。公司对大额资金的支
付坚持按流程逐级审批制度，大额付款审批分为业务经办、业务审核、财务审核、
有权签批、支付款项五个步骤，严格按照内部控制制度的流程顺序执行大额资金
支出，大额资金流出的内部控制制度执行到位。
  报告期内，审计机构出具了《内部控制审计报告》《年度募集资金存放与实
际使用情况的鉴证报告》，发行人不存在资金占用、擅自改变前次募集资金用途
等违法违规情形。
  （七）核查措施及核查意见
  （1）查阅蓝天集团审计报告，与其他综合能源公司进行财务指标对比分析；
  （2）查阅蓝天集团及其关联方借款协议及相关担保合同，查阅《中华人民
共和国商业银行法》
        《中华人民共和国银行业监督管理法》
                        《中华人民共和国民法
典》
 《贷款通则》
      《流动资金贷款管理暂行办法》
                   《商业银行押品管理指引》
                              《股票
质押式回购交易及登记结算业务办法》等法律法规和规范性文件；
  （3）取得中原银行、中信银行、郑州银行、工商银行出具的《说明函》；
  （4）查阅蓝天集团及中油销售的财务报表，分析其报告期内经营活动现金
流变动形原因及合理性；
  （5）核查蓝天集团、蓝天投资、李新华本人及其主要亲属对外投资情况，
了解河南蓝天置业有限公司业务开展情况；
蓝天燃气                       发行可转债补充法律意见书之四
  （6）查阅发行人内控制度、报告期内的《内部控制审计报告》《年度募集
资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，了解内部控制执行情况。
  综上，本所律师认为：
  （1）控股股东蓝天集团作为一家综合能源公司，经营状况与资产负债率水
平合理，符合所处行业特征；
  （2）蓝天集团、李新华股份的质押比率一直处于贷款银行持续认可的水平，
质押比率水平合理；其他担保措施是蓝天集团、李新华及其关联方为蓝天集团及
其子公司的银行借款提供的担保，不涉及上市公司，因此未予披露；不存在为控
股股东、实际控制人违规担保的情况；
  （3）蓝天集团及其全资子公司中油销售经营活动产生的现金流量净额均为
净流入，不存在流动性风险；
  （4）借款合同到期后不存在无法续期的风险；蓝天集团、李新华面临承担
担保责任进而导致持有发行人股票被平仓、被冻结、被转让等风险较小，但不能
排除出现触发质权实现条件的情形，发行人已在《募集说明书》中披露了相关风
险；
  （5）蓝天集团、蓝天投资、李新华本人及其主要亲属对外投资企业中，河
南蓝天置业有限公司及其子公司从事房地产开发销售，近年来受房地产政策及市
场影响，蓝天置业房地产业务投入逐渐收缩；公司控制权比例远高于其他股东、
质押担保借款人还款能力较强，股份质押事项不会导致公司控股股东、实际控制
人发生变更，不存在导致发行人控制权变更的风险；
  （6）公司大额资金流出的内部控制制度执行到位，不存在资金占用、擅自
改变前次募集资金用途等违法违规情形。
蓝天燃气                      发行可转债补充法律意见书之四
  本补充法律意见书正本四份，副本八份，经签字盖章后生效。
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  （此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南蓝天燃气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之四》之签署页）
   北京市君致律师事务所（盖章）
   负责人                     经办律师
  许明君（签字）：                 王海青（签字）：
                           王宇坤（签字）：
                                  年   月   日

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