云南神农农业产业集团股份有限公司
云南神农农业产业集团股份有限公司
Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co.,LTD.
会议资料
股票代码：605296
股票简称：神农集团
中国 昆明
二〇二三年七月
云南神农农业产业集团股份有限公司
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于《云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案》
关于《云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
关于《云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
关于《云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
云南神农农业产业集团股份有限公司
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保云南神农农业产业集团股份有限公司(以
下简称“公司”)股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《云南神农农业产业集
团股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须
知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请
现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携
带身份证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东)、
授权委托书(股东代理人)、持股凭证等原件，以便签到入场；参会资格未得到确
认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、
监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人
员进入会场。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决
权等权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记,登记后的股东发言顺序按
照提交登记单的时间顺序依次进行。
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发
言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回
答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，大会主持人可以拒绝回答与本
次会议内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行
发言或提问。
五、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取
表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一
票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反
对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”
栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表
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决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃
权处理。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东
大会网络投票系统参与投票。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间
请关闭手机或将其调至振动状态。
特此告知，请各位股东严格遵守。
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会议议程
大会召开时间：2023 年 7 月 6 日下午 14:00
大会召开地点：云南省昆明市盘龙区东风东路 23 号昆明恒隆广场办公楼 39 层
会议室
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长何祖训先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、董事会秘书宣读会议议案
发行 A 股股票方案>的议案》
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发行 A 股股票预案>的议案》
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
和相关主体承诺的议案》
股票相关事宜的议案》
三、审议表决
四、投票结果汇总
汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布会议决议和法律意见
六、会议结束
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关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规
划，为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集
所需资金（以下简称“本次发行”）。经审慎判断，确认公司符合向特定对象发行
股票的各项条件。具体如下：
一、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、
第八十七条规定的发行条件：
件（具体条件详见议案二之“发行对象及认购方式”）。
含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（具体条件详见议案二之“定价方式及
发行价格”
）。
件详见议案二之“限售期”）。
加工厂项目、云南神农幼龄动物营养食品生产线建设项目、云南神农白水下坡年
出栏 48 万头优质仔猪扩繁基地建设项目、广西崇左神农畜牧有限公司新隆猪场
项目、红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏 24 万头优质仔猪扩繁基地建设
项目、广西崇左神农畜牧有限公司灶瓦猪场项目”以及补充流动资金。符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
二、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形：
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可的情形；
计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告不存在被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告不存在
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除的情形；
政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责；
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
投资者合法权益的重大违法行为；
大违法行为。
综上所述，根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司
符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行
股票的条件。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月六日
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于《云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案》的议案
各位股东：
为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集
所需资金。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定以及结合公司发展战略的考虑，公司本次
向特定对象发行股票方案具体内容如下：
一、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，在经上海证券交易所（以下简称“上
交所”）审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意
注册后，在规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行股票。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
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四、定价方式及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日）
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国
证监会、上交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 114,997.14 万元（含本
数），发行数量不超过 150,000,000 股（含本数），最终以本次发行募集资金总额
除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%。在
上述范围内，最终发行数量将在本次向特定对象发行股票经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
六、募集资金规模和用途
云南神农农业产业集团股份有限公司
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 114,997.14 万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目 投资总额
金金额
云南神农白水下坡年出栏 48 万头优质仔猪扩
繁基地建设项目
红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏 24
万头优质仔猪扩繁基地建设项目
合 计 155,000.00 114,997.14
注：（1）公司首次公开发行并上市募集资金中用于非资本性支出超过募集资金净额30%
的部分合计11,346.69万元，已在补充流动资金项目投资总额中予以扣除；（2）项目实际名
称将以实际备案名称为准。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次向特定
对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、限售期
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次
认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限
售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股
票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限
售期安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
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八、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
九、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老
股东按发行完成后的持股比例共享。
十、本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
该议案尚需经上海证券交易所审核、中国证监会同意注册后方可实施。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月六日
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于《云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》的议案
各位股东：
公司已于 2023 年 6 月 21 日将《云南神农农业产业集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》全文在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露。投资者可通过上述途径获取并
阅读资料。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月六日
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于《云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东：
公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。根据公司发展战略的
需要，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将投资“广西大新神农
牧业有限公司饲料加工厂项目、云南神农幼龄动物营养食品生产线建设项目、云
南神农白水下坡年出栏 48 万头优质仔猪扩繁基地建设项目、广西崇左神农畜牧
有限公司新隆猪场项目、红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏 24 万头优质
仔猪扩繁基地建设项目、广西崇左神农畜牧有限公司灶瓦猪场项目”以及补充流
动资金。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《云南神农农业
产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》
。
公司已于 2023 年 6 月 21 日将《云南神农农业产业集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》全文在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，投资者可通过上述途
径获取并阅读资料。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月六日
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于《云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告》的议案
各位股东：
公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。根据《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定
对象发行 A 股股票方案进行了论证分析，编制了《云南神农农业产业集团股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
公司已于 2023 年 6 月 21 日将《云南神农农业产业集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》全文在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，投资者可通过上述途径获取并
阅读资料。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月六日
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案
各位股东：
为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集
所需资金。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司结合实际情况
就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了
《云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报及采取填补措施》，公司控股股东、董事、高级管理人员对向特定对象
发行股票摊薄即期回报及填补措施切实履行出具了承诺。
公司已于 2023 年 6 月 21 日将《云南神农农业产业集团股份有限公司关于
公告》全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披
露，投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月六日
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于公司未来三年(2023-2025 年)股东分红回报规划的议案
各位股东：
为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集
所需资金。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，公司编制了《公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
公司已于 2023 年 6 月 21 日将《云南神农农业产业集团股份有限公司未来三
年 （ 2023-2025 年 ） 股 东 分 红 回 报 规 划 》 全 文 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，投资者可通过上述途径获取并
阅读资料。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月六日
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集
所需资金。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告经天健
会计师事务所(特殊普通合伙)鉴定，出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司已于 2023 年 6 月 21 日将《云南神农农业产业集团股份有限公司前次募
集资金使用情况的专项报告》《天健会计师事务所关于云南神农农业产业集团股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，投资者可通过上述途径获取并
阅读资料。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月六日
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案
各位股东：
为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，公司董事会拟提请公司股
东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包
括但不限于：
一、授权董事会根据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关
规定制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于选择
发行时机、发行数量、发行价格、募集资金金额、发行起止日期及与本次向特定
对象发行股票具体方案相关的一切事项；
二、授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行与本次
向特定对象发行股票相关的、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目相关的
重大协议、合同及其他相关法律文件；
三、授权董事会办理本次向特定对象发行股票申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
四、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化或市场条件变化，除
涉及相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，对本次
向特定对象发行的具体方案作出补充、修订和调整；
五、授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东
大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
六、授权董事会办理与本次发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关
事宜、办理新股上市的有关事宜、办理验资、信息披露等事务；
七、授权董事会或董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理本次
向特定对象发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请登记、锁定和上市事宜；
云南神农农业产业集团股份有限公司
八、授权董事会或董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理变更
《公司章程》以及注册资本等各项登记手续；
九、如证券监管部门对向特定对象发行政策有新规定或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象
发行股票方案或对本次向特定对象发行方案作相应调整；
十、授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规及《公司章程》允许的情
况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
十一、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月六日
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）及相关法律、法规的规定，鉴于 4 名激励对象因离职而不再具备激
励资格及 49 名首次授予限制性股票的激励对象因 2022 年度个人层面绩效考核
要求未完全达标，所涉 19.4064 万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司
回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将发生变更，公司将于本次回购
完成后依法履行相应的减资程序，具体如下：
一、回购注销原因
根据公司《激励计划》的相关规定以及 2021 年年度股东大会的授权，本激
励计划首次授予的 4 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚
未解除限售的限制性股票共计 8.84 万股应由公司回购注销；同时，因 49 名首次
授予限制性股票的激励对象 2022 年度个人层面绩效考核要求未完全达标，所涉
二、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通
股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 19.4064 万股，占本激励计划实际
首次授予部分限制性股票总数的 4.84%，占本次回购注销前公司股本总额的
三、回购价格及资金来源
根据《激励计划》等的相关规定，本次经调整的首次授予限制性股票回购价
格为 13.72 元/股，本次回购限制性股票所涉金额约为 266.26 万元，全部为公司
自有资金。
云南神农农业产业集团股份有限公司
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月六日
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本激励计划首次
授予的 4 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售
的限制性股票共计 8.84 万股应由公司回购注销；同时，因 49 名首次授予限制性
股票的激励对象 2022 年度个人层面绩效考核要求未完全达标，所涉 10.5664 万
股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。综上，合计 19.4064 万
股限制性股票由公司回购注销。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 525,237,516 股 变 更 为
元。公司拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
第二十条公司股份总数为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月六日
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