证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2023-043
债券代码：112931 债券简称：19 渝债 01
重庆渝开发股份有限公司
向特定对象发行股票
预案
重庆渝开发股份有限公司 向特定对象发行股票预案
发行人声明
或重大遗漏。
引致的投资风险由投资者自行负责。
陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相 关事项
的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及取得有关审批机关的批准或注册。
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重大事项提示
通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通 过、深
圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。
合中国证监会规定条件的特定对象。其中，重庆城投拟以现金方式认购 不低于
本次实际发行数量的 5%（含）且不超过实际发行数量的 30%（含）；其余股份
由其他发行对象以现金方式认购。重庆城投最终认购股份数由重庆城投 和公司
在发行价格确定后签订补充协议确定，重庆城投接受根据竞价结果确定 的最终
发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式 产生发
行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。
除重庆城投以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证 券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外
机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资
者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对 象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除重庆城投外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经 深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大 会的授
权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件 的规定
以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中
自动扣除），且不超过 16,500 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本
的 30%，募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数）。最终发行数量将在本次
发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东 大会的
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授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机 构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生 派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上 限将进
行相应调整。
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由 公司董
事会根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国 证监会
的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承 销商）
协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日 至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述 每股净
资产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如
下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本
后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若 本次向
特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则重庆 城投不
参与本次认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆 市国资
委。
得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转
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让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易 所的相
关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因 增加的
公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执
行。
在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 380,542.01 70,000.00
本次募集资金投资项目均为普通住宅项目，均已取得预售许可证或 达到预
售条件并进行预售。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金 总
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终 决定募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募 集资金
不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据 项目进
展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的规定，公司对本次发
行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 其他披露事
项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资 者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责
任，提请广大投资者注意。
股权结构不符合上市条件。
由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
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根 据 《 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分红 有 关 事 项的 通 知 》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告〔2022〕3 号）的相关规定，公司于 2023 年 6 月 27 日召开的第十届
董 事 会 第二次 会 议 审 议 通 过 了 《 关 于 重 庆 渝 开 发 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2023—2025 年）股东回报规划的议案》，上述议案需股东大会审议通过后生
效。
本预案已在“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配
政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及 比例、
未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关
注。
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七、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的
五、 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政 处罚、
七、 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
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一、 本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理 结构的
三、 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占
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七、 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履 行的承
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释义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/渝开发 指 重庆渝开发股份有限公司
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
重庆城投 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司
本次发行/本次向特定对象发 重庆渝开发股份有限公司本次向特定对象发行股票的
指
行 行为
公司章程 指 重庆渝开发股份有限公司章程
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
本预案 指 重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案
股东大会 指 重庆渝开发股份有限公司股东大会
董事会 指 重庆渝开发股份有限公司董事会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项 数值之
和可能出现尾数不符的情况。
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第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 重庆渝开发股份有限公司
英文名称 CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD
法定代表人 艾云
注册资本 84,377.0965 万元
股票简称 渝开发
股票代码 000514
成立日期 1992 年 9 月 8 日
注册地址 重庆市渝中区中山三路 128 号投资大厦 25 层
办公地址 重庆市渝中区中山三路 128 号
邮政编码 400015
联系电话 023-63856995
传真 023-63856995
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：房屋销售及租赁，房地产信息咨询，从事建筑相关业务（取得
行政许可后，在行政许可核定范围内承接业务），场地租赁，受重庆市城
经营范围
市建设投资公司委托实施土地整治，代办拆迁，展览场馆经营管理，承办
展览会（不含对外经济技术交流会），场地租赁，停车服务，酒店管理及
咨询服务，销售酒店设备及酒店用品。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。2022 年 11 月
施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场 盘活存
量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。中国证监会决 定在股
权融资方面调整优化 5 项措施，包括恢复上市房企和涉房上市公司再融资。
扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作。要因城施策，支持刚性和 改善性
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住房需求。国有房企有责任落实中央政策，积极发挥资本市场作用，在 “保交
楼、保民生”领域做出积极贡献。
境
改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展。根据国家统计局发布 的国内
生产总值初步核算结果，2022 年我国 GDP 为 121.02 万亿元，按不变价格计算，
比上年增长 3.0％。根据国家统计局发布的 2022 年居民收入和消费支出情况，
全国居民人均可支配收入 36,883 元，比上年名义增长 5.0%，扣除价格因素实际
增长 2.9%。我国经济仍将维持稳定的发展趋势，为房地产业长期稳定发展创造
了良好的经济环境。
景依然可观
房地产作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业的快速发展 对推动
国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了 重要作
用。而在快速发展的同时，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失 衡、住
房保障制度相对滞后等供求矛盾也日益凸显。近年来，中央坚定落实“ 房住不
炒”，强化土地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制 成果。
随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地 产行业
逐步进入良性循环和健康发展阶段。从长远来看，我国房地产市场的长 期发展
本质在于城镇化过程中城市人口对住房的较大需求、稳定增长的宏观经 济和持
续推进的城镇化进程。根据国家统计局数据显示，截至 2022 年末，我国城镇人
口达到约 9.2 亿人，城镇化率为 65.22%，比 2021 年末提高 0.50 个百分点，与发
达国家平均 70%-80%的水平仍然存在一定差距。因此，随着城镇化进程的演进
以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
（二）本次发行的目的
方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保 交楼、
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保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆 迁安置
住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还 债 务
等。本次向特定对象发行募集资金拟投入格莱美城、贯金和府一期、 南樾天
宸一、二期高层等房地产开发项目和补充流动资金。作为国企上市公 司，公
司将积极开展股本融资并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民 生”相
关房地产项目，积极响应国家当前政策基调，并通过再融资优化财务 指标、
增强公司实力，夯实长期增长基础，维护行业稳定。
房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展 至关重
要。本次发行可补充权益资本，优化公司资本结构，降低净负债率水平 ，减轻
借款负担、提高财务的稳健性。通过本次发行，增强上市公司资金实力 ，提升
净资产，可进一步巩固提升公司资信水平，支持公司可持续发展。
三、发行对象及其与公司关系
本次发行的发行对象为包括重庆城投在内的不超过 35 名(含 35 名)符合中
国证监会规定条件的特定对象。除重庆城投以外的其他发行对象范 围为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财 务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的 法人、自然
人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产 品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除重庆城投外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围
内，与保荐机构(主承销商)根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方
式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并
以相同价格认购本次发行股票。
重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公
司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程
序。截至本预案公告日，除重庆城投外，公司本次发行尚无其他确定的发行对
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象，因而无法确定除重庆城投外的其他发行对象与公司的关系。除重庆城投外
的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告
书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名（含本数）特定对象发
行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定对象，其中，控股股东
重庆城投拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的 5%（含）且不超过实际
发行数量的 30%（含），本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认
购。
除重庆城投以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证 券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外
机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资
者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对 象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司 董事会
在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法 规和规
范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次 发行的
发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
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重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构 成与公
司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程
序。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不
低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的 每股净
资产值。最终发行价格由公司董事会及根据股东大会授权在本次发行经 中国证
监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价 情况与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日 至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述 每股净
资产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如
下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本
后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价 。若本次向
特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不
参与本次认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆市国资
委。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计 算结果出现
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不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自
动扣除），且不超过 16,500 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的
经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授
权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承
销商)协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间 发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量 及上限将进
行相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，重庆城投认购的股份自发行结束之日起十八个月 内不得
转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得 转让。
上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定 。本次
发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股 份，亦
应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数）。本次募集资金
在扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 380,542.01 70,000.00
本次募集资金投资项目均为普通住宅项目，均已取得预售许可证或 达到预
售条件并进行预售。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金 总
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终 决定募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募 集资金
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不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据 项目进
展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新 老股东
按照持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，重庆城投为公司的控股股东，故重庆城投认购本 次发行
的股票的行为构成关联交易。
除此之外，截至本预案公告日，本次发行尚未确定其他发行对象， 其中最
终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将 在发行
结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2023 年 3 月 31 日，重庆城投直接持有发行人 53,314.91 万股股份，占
发行人总股本的 63.19%，为公司控股股东。重庆市国资委持有重庆城投 100%
股权，重庆市国资委为公司的实际控制人。
本次发行的发行数量不超过 16,500 万股(含本数)，未超过发行前公司总股
本的 30%。重庆城投拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的 5%（含）且
不超过实际发行数量的 30%（含）。本次发行完成后，重庆城投仍为公司控股股
东，重庆市国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控 制权发
生变化。
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七、本次发行方案已经有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
本次发行的方案经 2023 年 6 月 27 日召开的公司第十届董事会第二次会议审
议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次发 行尚需
履行下列程序：
在本次发行经中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中登 深圳分
公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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第二节 董事会前确定的发行对象基本情况
本次发行的发行对象为包括控股股东重庆城投本在内的不超过 35 名符合中
国证监会规定条件的特定对象。重庆城投的基本情况如下：
一、基本信息
公司名称 重庆市城市建设投资（集团）有限公司
成立时间 1993 年 2 月 26 日
法定代表人 李明
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91500000202814256L
注册地址 重庆市渝中区中山三路 128 号
注册资本 600,000 万元
经营范围 城市建设投资（不含金融及财政信用业务）。
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告日，重庆市国资委持有重庆城投 100%的股权，重 庆市国
资委为重庆城投的控股股东及实际控制人。重庆城投与其控股股东、实 际控制
人之间的控制关系如下：
三、主营业务情况
根据国家工商管理部门核准领取的企业法人营业执照，重庆城投的 经营范
围为：城市建设投资（不含金融及财政信用业务），主营业务主要集中于以下八
大板块：第一，基础设施建设，主要包括路桥工程等重大市政工程；第 二，路
桥通行服务（路桥维护与管理）；第三，土地整治，即受重庆市土储中心委托，
开展土地整治；第四，公租房建设；第五，房地产开发，包括重大工程 配套商
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品房的开发等；第六，会展经营；第七，重庆交通卡销售及相关服务； 第八，
股权投资。
重庆城投目前的主要业务包括基础设施建设、路桥通行服务、土地 整治、
房地产开发、公租房建设、会展经营、重庆交通卡销售及相关服务和股 权投资
等板块。
四、最近一年及一期简要会计报表
重庆城投最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产合计 17,764,260.46 17,538,349.01
负债合计 5,684,268.11 5,442,106.82
所有者权益总额 12,079,992.35 12,096,242.19
营业收入 160,493.21 307,628.20
利润总额 31,283.52 174,518.72
净利润 31,938.05 163,594.73
注：2022 年度数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年一季度数据未经
审计
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政
处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年，重庆城投及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券 市场有
关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者
仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争的情况
重庆市国资委系公司的实际控制人，重庆城投系公司的控股股东。 本次发
行完成后，渝开发、重庆城投及其控制的下属企业与上市公司业务不会 因本次
发行产生新的同业竞争的情形。
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（二）关联交易的情况
重庆城投拟认购公司本次发行的股票，构成与本公司的关联交易。 除此之
外，本次发行完成后，重庆市国资委、重庆城投及其控制的下属企业与 上市公
司业务不会发生因本次发行产生新的关联交易的情形。
本次发行后，公司与重庆市国资委、重庆城投及其控制的下属企业 若发生
新的关联交易，公司将遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易 价格，
严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保 公司依
法运作，不损害公司及全体股东的利益。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案披露之日前 24 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与重
庆市国资委、重庆城投及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易 情况作
了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时 公告中
披露的交易外，公司与重庆市国资委、重庆城投及其控制的下属企业间 未发生
重大交易。
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第三节 关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票预计发行数量不超过 16,500 万股（含本数），本次
募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 380,542.01 70,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公 司将利
用其他方式予以解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公 司将根
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在 不改变
拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募 集资金
金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）格莱美城项目
项目名称 格莱美城项目
项目总投资（万元） 160,313.82
项目预计开发周期 2015 年 1 月到 2025 年 8 月
项目经营主体 重庆渝开发股份有限公司
规划用地面积（平方米） 109,792.00
总建筑面积（平方米） 351,454.62
预计销售额（万元） 239,291.50
重庆渝开发股份有限公司 向特定对象发行股票预案
本项目位于重庆沙坪坝区西永。本项目规划用地面积 109,792.00 平方米，
总建筑面积 351,454.62 平方米，容积率 2.43，为普通住宅项目。
本项目位于重庆沙坪坝区西永板块，距沙坪坝区核心三峡广场 15 分钟车
程，临轨道交通 1 号线赖家桥站，紧靠成渝环线高速公路等主要干道，与规划
中的轨道 7/13/17 号线均可就近换乘，交通较为便利，项目周边配套较完善。项
目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。2022
年 10 月，本项目住宅已全部售罄并交付，目前仍有配套道路待建。上述配套道
路预计 2023 年 8 月开工建设，2025 年 8 月完工交付。
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及 相关资
格文件取得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 渝地（2013）合字（沙区）第 141 号
国有土地使用权证 104D 房地证 2014 字第 01072 号
建设用地规划许可证 地字第 500106201300036 号
建字第 500106201400544 号
建字第 500106201400556 号
建设工程规划许可证 建字第 500106201500114 号
建字第 500106201800039 号
建字第 200106201900046 号
建筑工程施工许可证
立项备案 313106K72416623
环评备案 渝（沙）环准[2014]023 号
渝国土房管（2015）预字第（986）号
渝国土房管（2016）预字第（416）号
渝国土房管（2018）预字第（363）号
渝国土房管（2018）预字第（536）号
预售证
渝国土房管（2018）预字第（993）号
渝住建委（2019）预字第（594）号
渝住建委（2019）预字第（767）号
渝住建委（2019）预字第（1114）号
重庆渝开发股份有限公司 向特定对象发行股票预案
文件名称 文件编号
渝住建委（2021）预字第（196）号
渝住建委（2021）预字第（1005）号
高新区建竣备字[2020]004 号
渝高新区竣意见字[2022]068 号
竣工备案证 渝高新区竣意见字[2022]069 号
沙坪坝区建竣备字[2017]0041 号
沙坪坝区建竣备字[2019]0121 号
本项目的总投资预计为 160,313.82 万元，其中土地成本为 35,479.41 万元，
开发前期费为 12,655.31 万元，建设安装工程费为 77,567.16 万元，配套设施建
设费为 15,721.42 万元，其他后续建设成本 200.00 万元，不可预见费 650.00 万
元，期间费用 18,040.52 万元。
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 13,373.00 万元，其余资金公司
将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
本项目预计实现销售额 239,291.50 万元，实现净利润 48,225.27 万元，销售
净利率为 21.97%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
注：预计销售额为含税口径
（二）贯金和府一期项目
项目名称 贯金和府一期
项目总投资（万元） 104,167.19
项目预计开发周期 2019 年 12 月到 2024 年 6 月
项目经营主体 重庆渝开发股份有限公司
重庆渝开发股份有限公司 向特定对象发行股票预案
规划用地面积（平方米） 74,544.00
总建筑面积（平方米） 196,988.00
预计销售额（万元） 130,926.93
本项目位于重庆九龙坡区华岩。本项目规划用地面积 74,544.00 平方米，总
建筑面积 196,988.00 平方米，容积率 1.86，为普通住宅项目。
本项目位于重庆九龙坡区华岩板块，临重庆快速路二纵线，待轨道 5 号
线、18 号线未来全部建成后，项目交通较便捷，与主城通达性较强；项目周边
景观资源、教育、医疗等公共配套较好。项目主要满足当地与周边地区 的刚性
及改善性需求，具有较大开发潜力。贯金和府一期项目已于 2019 年 12 月开工，
属公司在建项目，共规划 18 栋住宅及配套商业、幼儿园及车库，其中，高层 6
栋、小高层 12 栋。上述项目中，6 栋高层住宅已全部取得预售许可证并于 2022
年 12 月交付，12 栋小高层正在办理预售许可证，计划于 2023 年 10 月完成竣工
备案，2024 年 6 月集中交付。
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及 相关资
格文件取得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 渝地（2013）合字（九区）第 5 号
渝（2023）九龙坡区不动产权第 000170390 号
国有土地使用权证 渝（2023）九龙坡区不动产权第 000170441 号
渝（2023）九龙坡区不动产权第 000280624 号
建设用地规划许可证 地字第 500107201900025 号
建字第 500107201900082 号
建设工程规划许可证
建字第 500107201900093 号
建筑工程施工许可证 500107201912310401
立项备案 2018-500107-70-03-000906
环评备案 201950010700000382
渝住建委（2021）预字第（1350）号
预售证 渝住建委（2022）预字第（157）号
渝住建委（2022）预字第（448）号
竣工备案证 九龙坡区联验〔2022〕52 号
重庆渝开发股份有限公司 向特定对象发行股票预案
本项目的总投资预计为 104,167.19 万元，其中土地成本为 10,920.97 万元，
开发前期费为 8,100.97 万元，建设安装工程费为 62,720.17 万元，配套设施建设
费为 4,711.64 万元，其他后续建设成本 755.33 万元，不可预见费 865.43 万元，
期间费用为 16,092.69 万元。
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 22,233.00 万元，其余资金公司
将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
本项目预计实现销售额 130,926.93 万元，实现净利润 16,160.43 万元，销售
净利率为 13.45%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
注：预计销售额为含税口径
（三）南樾天宸一、二期高层项目
项目名称 南樾天宸一、二期高层项目
项目总投资（万元） 95,061.00
项目预计开发周期 2019 年 6 月到 2023 年 12 月
项目经营主体 重庆渝开发股份有限公司
规划用地面积（平方米） 60,162.00
总建筑面积（平方米） 175,820.31
预计销售额（万元） 151,952.61
本项目位于重庆南岸区茶园。本项目规划用地面积 60,162.00 平方米，总建
筑面积 175,820.31 平方米，容积率 2.44，为普通住宅项目。
重庆渝开发股份有限公司 向特定对象发行股票预案
本项目位于茶园板块茶园北茶园新区西侧，天文大道以西，临近茶 园地铁
站。茶园为重庆主城六大城市副中心之一，也是南岸区行政中心，项目 交通便
捷，与主城通达性强；项目周边教育、商业配套完善。项目主要满足当 地与周
边地区的刚性需求，具备较好的市场前景。2020 年 12 月，公司与重庆经济技术
开发区征地服务中心签署《
“渝开发南樾天宸”住宅房屋购买协议》（以 下简称
），约定后者购买公司开发建设的“渝开发南樾天底 A69/01 地块一
“团购协议”
期、二期住宅和 10 号楼”物业用于定向市级重点安置商品房使用，本次募投项
目南樾天宸一、二期高层住宅项目包含在内。南樾天宸一期高层项目于 2019 年
设，目前主体结构全部完工，正进行园林施工，计划于 2023 年 10 月竣工备案，
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及 相关资
格文件取得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 渝地（2014）合字（南区）9 号
国有土地使用权证
建设用地规划许可证 地字第 500108201900009 号
建字第 500108201900023 号
建字第 500108201900024 号
建设工程规划许可证
建字第 500108202000003 号
建字第 500108202200098 号
建筑工程施工许可证 500108201908200101
立项备案 2017-500108-70-03-003841
环评备案 201950010800000211
《重庆市商品房预售许可办理工程现场勘查记录表》
达到预售条件证明文件
《不动产登记查询结果告知单》
竣工备案证 南岸区建竣备字[2021]0079 号
注：根据团购协议约定，南樾天一、二期高层项目每期房屋达到办理预售商品房许可证条
件时，无需办理预售许可证，出具达到预售条件的证明材料，即《重庆市商品房预售许口
工程现场勘查申请表》及土地无抵押《查询结果》即可
重庆渝开发股份有限公司 向特定对象发行股票预案
本项目的总投资预计为 95,061.00 万元，其中土地成本为 24,198.11 万元，开
发前期费为 7,949.57 万元，建设安装工程费为 46,381.87 万元，配套设施建设费
为 4,835.18 万元，其他后续建设成本 602.33 万元，不可预见费 752.37 万元，期
间费用为 10,341.57 万元。
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 13,394.00 万元，其余资金公司
将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
本项目预计实现销售额 151,952.61 万元，实现净利润 37,390.05 万元，销售
净利率为 26.82%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
注：预计销售额为含税口径
（四）补充流动资金
根据公司经营实际及资金规划，为满足公司营运资金的基本需求， 降低财
务风险，增强持续盈利能力，公司拟将本次募集资金中的 21,000 万元用于补充
流动资金，占募集资金总额的比例为 30%，未超过募集资金总额的 30%，符合
《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求。
（1）补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施
房地产行业属于资金密集型行业。截至 2023 年 3 月末，公司房地产项目在
建面积 33.24 万平方米，公司保有货币资金主要用于项目建设、财务费用、日常
重庆渝开发股份有限公司 向特定对象发行股票预案
管理费用、营销费用及税费支出等刚性支出，符合行业特点。考虑到项 目资本
金存款等资金受限及重庆市对房地产项目的预售资金监管要求，公司仍 需要必
要的营运资金来满足业务的正常开展。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14.15 亿元、4.61 亿
元和 13.32 亿元，2022 年增加的主要原因系收回联营企业往来款 8.48 亿元，剔
除此因素后经营活动现金净流量为 4.84 亿元，公司经营活动产生的现金流量净
额逐年递增，但绝对金额较小，均低于 5 亿元，主要原因为公司在手项目建设
资金投入加大，后续项目进度款支付压力将加剧，资金回笼压力较大， 公司对
营运资金仍有需求的缺口。通过本次向特定对象发行股票，募集部分资 金用于
补充流动资金，为公司正常业务开展提供资金保障。
（2）降低公司财务费用利息支出，改善盈利水平
近年来，公司通过银行借款、债券融资等多种方式筹集资金为推动 公司持
续发展、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的利息支 出呈现
逐年上升趋势。2020 年、2021 年及 2022 年，公司利息支出分别为 0.65 亿元、
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金部分将用于补充流动资金，有利于
降低公司债务融资规模，减轻财务费用开支，进而提高公司利润率及持 续盈利
能力。
三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
截至本预案公告日，本次募集资金投资项目所需建设用地均已取得 ，并已
完成相关企业投资项目备案、环评备案、建设用地规划许可、建设工程 规划许
可、建筑工程施工许可等建设手续，本次募集资金投资项目所涉及的其 他相关
批准备案文件正在陆续办理过程中。
重庆渝开发股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第四节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
签署了《附条件生效的股票认购协议》 主要内容如下：
一、协议签订主体及签订时间
（一）协议签订主体
甲方：重庆渝开发股份有限公司（发行人）
乙方：重庆市城市建设投资（集团）有限公司（认购人）
（二）签订时间
甲、乙双方于 2023 年 6 月 27 日就本次发行事宜签署《附条件生效的股票认
购协议》。
二、发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公
司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日 至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述 每股净
资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股
本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深圳证券交易所的 规则相
应调整。调整公式如下：
重庆渝开发股份有限公司 向特定对象发行股票预案
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本
后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格由公司董事会根据股东 大会授
权在本次发行股票经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规则 ，根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投 资者以
相同的价格认购。
（二）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结 果出现
不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自
动扣除），且不超过 16,500 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的
。最终发行数量将在本次发行
经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授
权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销
商)协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生 派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上 限将进
行相应调整。
三、股份认购
乙方同意以现金方式认购本次发行的部分股票，认购股份数量合计 不低于
实际发行数量的 5%（含）且不超过实际发行数量的 30%（含）
，认购金额=认购
股份数量×最终发行价格。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发
行价格或无人报价，则重庆城投不继续参与本次认购。
四、认购价款的缴纳
乙方应在本协议生效条件所述的全部批准均已获得并与发行人就具 体认购
股份数量签订补充协议后，按照发行人与保荐机构（主承销商）公告的 具体缴
重庆渝开发股份有限公司 向特定对象发行股票预案
款日期，将认购资金全额缴付至保荐机构（主承销商）指定的账户，验 资完毕
后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
五、股票锁定期
（一）乙方本次认购的股票，在本次发行结束后 18 个月内不得转让，自本
次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发 行的 A
股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得 的股份
亦应遵守上述锁定期约定。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管 意见或
监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行 相应调
整。
（二）乙方承诺按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所 的相关
规定办理相关股份锁定事宜。
六、股份登记
（一）在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取 一切必
要的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记 手续。
为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发 行的验
资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用， 乙方予
以配合。
（二）聘请中介机构的费用和开支，除双方另有约定外，由甲方承 担和支
付。
七、保密与公告
双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所 有事项
均予以保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未经另一 方事先
书面同意，任何一方不得向任何第三方透露，否则应承担违约责任。
在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任 何一方
在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与 本协议
的事宜或任何附带事项有关的公告。
重庆渝开发股份有限公司 向特定对象发行股票预案
八、免责声明
认购人确认，认购人完全基于其自身对发行人的判断认购发行人所 发行的
股票，并未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料，发行 人并未
就此向认购人作出任何形式的声明、保证及承诺。
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目系发行人目前根据其 自身需
要拟进行的投资，该等项目的投资可能会根据审批情况和市场状况等因素变
化，由发行人在依法履行相关程序后重新考虑，投资该等项目并不构成 发行人
对认购人的合同义务。
九、违约责任
各方应按本协议的规定履行协议。一方违反本协议规定，应依法赔 偿由此
造成对方的全部损失。
十、协议的生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足后生效：
本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股票事宜的具 有约束
力的文件。
十一、其他约定
（一）本协议经甲乙双方签字盖章即成立，待本合同项下附生效条 件成就
后即生效。
（二）本协议一式陆份，甲方执叁份，乙方执叁份，具有同等法律效力。
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第五节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理
结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
公司主要从事房地产开发与销售业务，以住宅、社区商业为主，拥 有建设
部颁发的房地产开发企业一级资质证书。公司目前以商品房销售和存量 商业运
营为主，所开发项目主要集中在重庆主城。本次募集资金投入后，将进 一步巩
固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，扩 大市场
份额，为公司的持续发展奠定良好基础。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本 次发行
而导致的业务和资产的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资
本、股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至 2023 年 3 月 31 日，重庆城投直接持有发行人 53,314.91 万股股份，占
发行人总股本的 63.19%，重庆城投为公司的控股股东。重庆市国资委持有重庆
城投 100%股权，为公司的实际控制人。
本次发行的发行数量不超过 16,500 万股（含本数）
，未超过发行前公司总股
本的 30%。重庆城投拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的 5%（含）
且不超过实际发行数量的 30%（含）
。本次发行完成后，重庆城投仍为公司控股
股东，重庆市国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司 控制权
发生变化。
重庆渝开发股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司没有因本次向特定对象发行而对高管人员 及其结
构进行调整的计划。本次发行后，若对高管人员结构进行调整，公司将 根据有
关法律法规和公司章程的规定进行。
（五）对业务收入结构的影响
公司主营业务仍然为房地产开发和经营，本次发行完成后，公司主 营业务
保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加 ，财务
状况得到优化，有助于提升盈利能力，增强市场竞争力和长期可持续发展。
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将 有所下
降，营运资金得到充实，有利于增强公司资本实力，优化公司财务状况 ，提高
偿债能力，有利于提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，有利于公司持续增强资本实力、聚焦公司主业、 扩大竞
争优势，有助于提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总 额将即
时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此公司的 净资产
收益率短期内存在下降的可能。公司已制定关于本次向特定对象发行摊 薄即期
回报填补的具体措施。随着募集资金投资项目的效益实现，公司的收入 水平将
随之增长，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。此外， 本次发
行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行 部分募
集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后， 公司经
营活动产生的现金流出量将有所增加；其余募集资金将用于补充流动资 金，将
有效满足公司日益增长的日常营运资金需求。未来，随着项目投入运营 并产生
重庆渝开发股份有限公司 向特定对象发行股票预案
效益，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。本次发行有助于改善 公司现
金流量状况，降低运营风险。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关
系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资 金、资
产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司 亦不会
因本次发行产生前述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保 行为，
切实保障广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负 债率将相应
下降，公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。本次发行 不会
导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过
低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，并且作为典型的资 源依赖
型行业，受政府宏观政策的影响较大，政府可以利用行政、税收、金融 、信贷
等新购限贷政策对房地产市场进行调控，涉及到房地产开发企业各个业务环
节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收缴纳等方面，从而影响房 地产市
场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，并在 一定程
重庆渝开发股份有限公司 向特定对象发行股票预案
度上抑制或刺激消费者的购房需求。如果公司不能及时适应政策的变化 ，则有
可能对企业的经营与发展造成不利影响。
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少 。如政
府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无 法及时
获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务 发展的
可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及 货币
政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在 项目
开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭 贷款
仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产 销售
有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购 买能
力以及房地产企业项目开发成本。
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增 值税、
契税等税种的征管对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销
售、盈利及现金流情况。
（二）市场风险
发行人主营业务为房地产开发经营与销售业务，受经济周期波动和国 家宏
观经济政策调整等影响较大。若未来我国宏观经济形势发生变动，将会直 接影
响公司的业务开展情况，从而直接影响发行人的营业收入。此外，房地产 行业
市场需求受到居民消费水平与消费意愿的影响，如后续居民生活水平变化 ，消
费能力受到影响，会直接影响房地产行业的需求情况，从而影响公司的业 务规
模与盈利水平。
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房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接
受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和 监管 ，这
使得公司对项目开发控制的难度增大。公司在经营过程中可能面临 土地 与住
房价格波动、城市规划调整等外部因素导致房地产项目开发难度增 大、 项目
盈利空间缩小等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和妥 善解 决上
述问题，可能会导致公司收益受到影响。
房地产开发项目销售周期偏长，各种社会经济环境条件发生变 化的 可能
性较大，首先是与产品成本关系密切的各种生产要素价格、金融机 构利率等
发生变化的可能性较大，将直接影响产品定价，产品的市场销售风险将 增
加；此外，目前房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房 地产产品
和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计、产品质 量、物业
管理等方面不能准确把握消费者的需求变化并及时作出快速反应， 则可能对
产品销售带来一定的压力。
公司主营业务收入全部来源于重庆。近年来，受国家宏观经济下行 影响，
重庆地区商品房市场销售价格增长乏力。如果经济下行趋势延续或者上 述区域
的经济环境发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下 降，从
而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）财务风险
别为-141,527.46 万元、46,095.52 万元和 133,182.55 万元。若未来公司项目拓展
和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面 临经营活
动产生的现金流量净额波动较大的风险。
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本等开发成本上升等因素的共同影响，毛利率总体呈现下降趋势。如 果未来因
为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利 率空间持
续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
（四）本次发行股票的相关风险
本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过 和中国证
监会同意注册。能否取得股东大会和相关主管部门的批准、核准或予 以注册，
以及最终取得相关主管部门批准、核准或予以注册的时间都存在一定 的不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
本次发行后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资 项目
的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现 有业务
实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司 净资产
增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、 经营业
绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、 股票市
场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照 有关法
律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信 息，加
强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但
是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场 股价存
在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
本次发行数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括重庆城投 在内的不
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超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行的方式发行。
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走 势、投
资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此， 本次发行
存在不能足额募集资金的风险。
本次募集资金拟用于房地产项目，实施完成后将进一步扩大公司盈利 规
模，提升可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市 场调研
与严格的可行性论证，但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境 出现重
大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能 影响募
投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
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第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司章程规定的利润分配政策
公司章程对公司利润分配政策作出如下规定：
“第一百七十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司 利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则， 但利润
分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结 合等方
式，并积极推行以现金方式分配股利，现金分红在一般情况下应优先于 其他分
红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用 股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（三）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正 常经营
和长远发展的前提下，同时满足现金分红条件时，公司原则上每年进行 一次现
金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分
配利润的 30%。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段 、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章 程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达
到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属
成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配
中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分红条件：存在下述情况之一时，公司当年可以不进行 现金分
红。1、审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
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告。2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负
值。
（五）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详 细说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董 事应当
对此发表独立意见并公开披露。
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红（含税） 1,687.54 1,687.54 2,109.43
归属于母公司所有者的净利润 16,278.94 16,212.05 13,354.06
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 10.37% 10.41% 15.80%
最近三年累计现金分红额 5,484.51
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 15,281.68
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公
司所有者的年均净利润
公司最近三年累计现金分红额为 5,484.51 万元，公司最近三年实现的归属
于母公司所有者的年均净利润为 15,281.68 万元，近三年累计现金分红金额占最
近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 35.89%，公司现金分红比符
合相关法律法规的要求。
三、未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
为完善和健全公司的分红政策和监督机制，积极回报投资者，根据 中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章 程》等
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相关文件规定，公司拟制定《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”）
，主要内容如下：
（一）制定原则
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展 目标等
因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，充分考虑和 听取股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展，对利润分配做出安排，实行持续和稳定的利 润分配
政策。
（二）股东回报规划的制定、调整相关决策机制
公司董事会在制定和调整股东回报规划时，应结合公司具体经营情 况，充
分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求 ，保护
股东特别是中小股东权益，同时兼顾公司长期可持续发展。不同时期的 股东回
报规划的制定和调整须经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过 后方可
实施。
（三）公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的具体情况
股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以进行中期现金分红。
营和长远发展的前提下，同时满足现金分红条件时，公司原则上每年进 行一次
现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可
分配利润的 30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公
司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处
理。
（1）审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
（3）公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为负数。
（4）公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为负值。
（1）董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，提出合理的
分红建议和议案，并由董事会制定利润分配方案。公司独立董事应对利 润分配
方案进行审核并发表独立审核意见。
公司实现年度盈利，但董事会未作出现金利润分配议案的，应当在 定期报
告中披露原因。
（2）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事的审核意见。
（3）股东大会应依法对董事会提出的利润分配方案进行审议，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股 股东参
与股东大会的权利。
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（4）公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配（现金分红）政策、
股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。
（5）公司股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》 执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第七节 其他披露事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工
作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，
上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施 。公司
分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提 出了相
关具体措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺 。具体
情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
最终以实际完成时间为准；
方面没有发生重大变化；
量上限，即 16,500 万股。最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准；
的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准/同意 注册、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
响，2023 年公司整体收益情况较难预测。因此，假设公司 2023 年归属于母公司
股东净利润分别按照：①较 2022 年度持平；②较 2022 年度增长 10%；③较 2022
年度下降 10%三种情形测算。（上述假设及测算方案仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋 势的判
断，亦不构成公司的盈利预测）；
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业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
的行为；
以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 测算，
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投 资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿
责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响测
算如下：
项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股） 84,377.10 84,377.10 100,877.10
本次募集资金总额（万元） 70,000.00
本次发行股份数量（万股） 16,500.00
情形 1：2023 年度净利润较 2022 年度持平
归属于母公司股东净利润（万元） 16,278.94 16,278.94 16,278.94
归 属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1929 0.1929 0.1868
稀释每股收益（元/股） 0.1929 0.1929 0.1868
扣 除 非 经 常性损益后基本每股收
益 （ 元/股）
扣 除 非 经 常性损益后稀释每股收
益 （ 元/股）
加权平均净资产收益率 4.54% 4.35% 4.22%
加权平均净资产收益率（扣除非
经常性损益后）
情形 2：2023 年度净利润较 2022 年度增长 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 16,278.94 17,906.83 17,906.83
归 属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益后）（万元）
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项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.1929 0.2122 0.2055
稀释每股收益（元/股） 0.1929 0.2122 0.2055
扣 除 非 经 常性损益后基本每股收
益 （ 元/股）
扣 除 非 经 常性损益后稀释每股收
益 （ 元/股）
加权平均净资产收益率 4.54% 4.78% 4.63%
加权平均净资产收益率（扣除非
经常性损益后）
情形 3：2023 年度净利润较 2022 年度下降 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 16,278.94 14,651.05 14,651.05
归 属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1929 0.1736 0.1682
稀释每股收益（元/股） 0.1929 0.1736 0.1682
扣 除 非 经 常性损益后基本每股收
益 （ 元/股）
扣 除 非 经 常性损益后稀释每股收
益 （ 元/股）
加权平均净资产收益率 4.54% 3.93% 3.81%
加权平均净资产收益率（扣除非
经常性损益后）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制
（三）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。由于募集资 金投资
项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍 然通过
现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内无 法与公
司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。
特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、关于本次发行必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”部分。
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三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司主营业务为房地产开发经营与销售业务。房地产 销售业
务为公司营业收入的主要来源，主营业务突出，结构分布比较稳定，其 他业务
比重较小。
公司本次发行募集资金拟投向格莱美城、贯金和府一期、南樾天宸 一、二
期高层等 3 个房地产开发项目以及补充流动资金，紧密围绕公司主营业务及未
来发展战略布局，对公司现有经营模式无不利影响，有利于进一步扩大 主营业
务规模、提升利润水平，增强公司现有业务的核心竞争力。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司重视人才培养和储备，经过多年发展已形成高素质的核心管理 团队与
业务团队，持续推动员工薪酬制度优化工作，本着企业与员工“同荣辱 、共进
退”的理念，进一步提高组织管理效能，达成企业与员工目标同向、利益同
向，充分调动广大员工的积极性、主动性、创造性，为募投项目的实施 提供了
充足的人才保障。同时，公司持续完善员工培训管理机制，积极探索并 创造了
多种教育培训途径，如完善并优化知识分享平台、深化“渝开发大讲堂 ”精品
课程，派遣高管人员参加综合管理能力提升培训，中层干部轮岗、多岗 位交流
学习，组织员工走出去到行业领先企业考察学习等，为员工管理及业务 能力提
升提供支撑保障，有利于推动募投项目顺利实施。
（二）技术储备
紧紧围绕“民生住宅专家”这一奋斗目标，公司在多年的房地产开 发过程
中积累了大量的技术经验，形成了全面的房产开发流程，并在业务发展 中持续
完善。公司建立起项目全周期运营计划，合理规划当期和远期的开发节 奏，预
测项目全周期利润和现金流，保证公司项目决策的客观性；在工程建设 方面，
通过内控制度的建设和管控体系的严格执行，保证了公司所开发项目的 建设成
本控制在预期目标内；在财务成本上，通过严格执行资金计划，多种融 资方式
相结合，使公司财务成本处于较优秀水平。多年住宅物业开发经验已为 公司积
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累了大量的技术和资源储备，形成了成熟的综合开发运营体系，可为募 投项目
顺利落地提供强有力保障。
（三）市场储备
作为深耕重庆的地方国有上市房企，公司形成了以房地产开发主营业 务
线，会展、物业等城市经营为支撑业务线，租赁、产业投资等为培育业 务线的
业务格局，稳步向公司“十四五”规划的成渝地区一流的城市经营服务 商的愿
景迈进。公司坚持稳健经营理念，2022 年连续 9 年信用评级维持主体 AA、债项
AAA，根据中国房地产报数据显示，2022 年公司经营稳健性在全国同类规模的
庆具有一定的品牌效应和市场认知度，为募投项目创造了良好的开展环境。
综上所述，公司从事募投项目，在人员、技术和资源、市场等方面 均具有
良好储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股 东的长
期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度， 提高经
营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制 ，具体
措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安 全、高
效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募 集资金
管理办法》及相关内部控制制度。
募集资金到位后，公司将按照上述规定，开设专户存储，严格管理 募集资
金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，并积极配合 保荐机
构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理 规范使
用，合理防范募集资金使用风险。
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（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能 够进一
步提升公司竞争力和品牌影响力，为股东创造价值。
未来，公司将继续做精做专房地产主业，加快优质项目拓展、提升 产品研
发能力、工程管理能力、成本控制能力及营销能力，积极探索资本运作 充分利
用上市公司平台优势，抢抓资本市场政策机遇，充分发挥资本市场服务 企业发
展和优化资源配置的功能，助推公司高质量发展。公司将持续深化内部 改革，
加快标准化+信息化建设，不断提高工作效率，为公司发展增效赋能。
（三）完善公司治理架构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律 、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出 科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利 益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经 理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股 东回报
机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关 于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证 监 会 公 告
〔2022〕3 号）以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及
未来发展需要的基础上，制定《重庆渝开发股份有限公司未来三年（2023-2025
年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者 ，确保
公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资 者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责
任。
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六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根 据 《 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 》（ 国 发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 》（ 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告
〔2015〕31 号）的要求，为保证渝开发本次发行完成后填补摊薄即期回报的措
施能够得到切实履行，重庆城投作为上市公司的控股股东，将忠实、勤 勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件 精神，
公司的控股股东重庆城投作出如下承诺：
“一、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上 市公司
利益，切实履行上市公司制定的填补摊薄即期回报的相关措施；
二、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中 国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不 能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补
充承诺。
”
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实 履行，
公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 、消费
活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度应当与公司 填补回
报措施的执行情况相挂钩；
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（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司 股权激
励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及/
或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证 监会的
最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做 出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或 发布的
有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”
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