上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
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Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
法律意见书
案号：01F20225232
致：Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制
造有限公司）
上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 （ 以 下 简 称 “ 本 所 ” ） 接 受 Semiconductor
Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）
（以下
简称“公司”或“中芯国际”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
（以
下简称“《股东大会规则》”） 及《Semiconductor Manufacturing International
Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）第十三版经修订和重述组织章程
细则》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司于 2023 年 6 月 28 日召
开的 2023 年股东周年大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法
律意见书。
声明事项
一、 为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了
公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件。
二、 本所及本所律师依据《证券法》
《股东大会规则》
《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《公
司章程》有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证。
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三、 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司本次股东大会
的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的
法律意见承担责任。
基于上述，本所及本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序
上公开披露了《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际
集成电路制造有限公司）股东周年大会通告》、于 2023 年 6 月 2 日在上海证券交
易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 公 开 披 露 了 《 Semiconductor Manufacturing
International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于召开 2023 年股
（公告编号：2023-016），并分别于 2023 年 3 月 29 日及 2023
东周年大会的通知》
年 5 月 12 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）以及于 2022 年 9 月 5 日及 2023 年 4 月 2 日在
香港联合证券交易所（www.hkex.com.hk）披露相关议案内容。经核查，上述通
知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股
东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
本所律师认为，本次股东大会审议事项属于股东大会审议职权范围，有明确
议题和具体决议事项，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
长荣桂冠酒店 2 楼宴会厅如期召开，公司董事长兼执行董事高永岗博士主持了本
次会议。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会发出会议通知的时间、方式及通知的内容
符合相关规定，本次会议实际召开时间、地点及审议内容与通知一致。公司本次
股东大会的召集、召开程序符合《证券法》《股东大会规则》等有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会的股东及股东委
托代理人共 147 人（其中 A 股股东及股东委托代理人共计 144 人，境外上市外
资股股东及股东委托代理人共计 3 人），代表股份 2,523,060,539 股（其中 A 股股
东所持有表决权股份数量为 329,998,297 股，境外上市外资股股东所持有表决权
股份数量为 2,193,062,242 股），占公司有表决权股份总数的 31.834618%（其中 A
股股东所持有表决权股份数量占公司表决权股份数量的比例为 4.163741%，境外
上市外资股股东所持有表决权股份数量占公司表决权股份数量的比例
登记处香港中央证券登记有限公司、见证律师列席了会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次会议召集人
的资格符合《证券法》及《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会审议事项
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。公司股东只能选
择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，
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表决结果以第一次有效投票结果为准。
规定的程序由香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司、股东代表与本所
律师参加计票或监票，待网络投票结果出来后一并公开披露公告表决结果。
（1）审议议案一《审阅及考虑本公司 2022 年年度报告（包括本公司截至
报告）
》
表决结果：同意 2,521,216,431 股，占出席会议并投票有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 99.815069%；境外上市外资股赞成票数为 2,191,857,039
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 99.999968%）；
反对 610,918 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 0.024225%（其中：A
股反对票数为 610,215 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的
投票的有效表决权股份总票数的 0.000032%）；弃权 1,233,190 股（其中：A 股弃
权票数为 28,690 票；境外上市外资股弃权票数为 1,204,500 票）。
（2）审议议案二《重选董事议案》之：
表决结果：同意 2,483,613,525 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 99.792602%；境外上市外资股赞成票数为 2,154,300,636
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 98.286522%）；
反对 38,241,413 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 1.516400%（其中：
A 股反对票数为 684,408 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的
会议并投票的有效表决权股份总票数的 1.713478%）；弃权 1,205,601 股（其中：
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A 股弃权票数为 1,000 票；境外上市外资股弃权票数为 1,204,601 票）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 329,312,889 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 99.792602%；反对 684,408 股，占出席会议并投
票的中小投资者有效表决权的 0.207398%；弃权 1,000 股。
表决结果：同意 2,504,157,536 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 99.825696%；境外上市外资股赞成票数为 2,174,735,438
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 99.218827%）；
反对 17,697,402 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 0.701761%（其中：
A 股反对票数为 575,199 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的
会议并投票的有效表决权股份总票数的 0.781173%）；弃权 1,205,601 股（其中：
A 股弃权票数为 1,000 票；境外上市外资股弃权票数为 1,204,601 票）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 329,422,098 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 99.825696%；反对 575,199 股，占出席会议并投
票的中小投资者有效表决权的 0.174304%；弃权 1,000 股。
表决结果：同意 2,498,901,250 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 99.821415%；境外上市外资股赞成票数为 2,169,508,342
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 98.980349%）；
反对 22,938,598 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 0.909598%（其中：
A 股反对票数为 589,299 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的
会议并投票的有效表决权股份总票数的 1.019651%）；弃权 1,220,691 股（其中：
A 股弃权票数为 16,090 票；境外上市外资股弃权票数为 1,204,601 票）。
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持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 329,392,908 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 99.821415%；反对 589,299 股，占出席会议并投
票的中小投资者有效表决权的 0.178585%；弃权 16,090 股。
表决结果：同意 2,506,149,250 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 99.821415%；境外上市外资股赞成票数为 2,176,756,342
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 99.311027%）；
反对 15,690,598 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 0.622189%（其中：
A 股反对票数为 589,299 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的
会议并投票的有效表决权股份总票数的 0.688973%）；弃权 1,220,691 股（其中：
A 股弃权票数为 16,090 票；境外上市外资股弃权票数为 1,204,601 票）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 329,392,908 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 99.821415%；反对 589,299 股，占出席会议并投
票的中小投资者有效表决权的 0.178585%；弃权 16,090 股。
表决结果：同意 2,521,297,536 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 99.831302%；境外上市外资股赞成票数为 2,191,856,938
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 99.999968%）；
反对 557,402 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 0.022103%（其中：A
股反对票数为 556,699 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的
投票的有效表决权股份总票数的 0.000032%）；弃权 1,205,601 股（其中：A 股弃
权票数为 1,000 票；境外上市外资股弃权票数为 1,204,601 票）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 329,440,598 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 99.831302%；反对 556,699 股，占出席会议并投
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票的中小投资者有效表决权的 0.168698%；弃权 1,000 股。
（3）审议议案三《考虑及批准续聘 2023 年度审计师》
表决结果：同意 2,511,395,546 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 99.826783%；境外上市外资股赞成票数为 2,181,983,438
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 99.549505%）；
反对 10,445,792 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 0.414213%（其中：
A 股反对票数为 571,589 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的
议并投票的有效表决权股份总票数的 0.450495%）；弃权 1,219,201 股（其中：A
股弃权票数为 14,600 票；境外上市外资股弃权票数为 1,204,601 票）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 329,412,108 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 99.826783%；反对 571,589 股，占出席会议并投
票的中小投资者有效表决权的 0.173217%；弃权 14,600 股。
（4）审议议案四《考虑及批准 2022 年度不进行利润分配的预案》
表决结果：同意 2,520,970,919 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 99.733538%；境外上市外资股赞成票数为 2,191,852,938
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 99.999785%）；
反对 884,019 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 0.035054%（其中：A
股反对票数为 879,316 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的
并投票的有效表决权股份总票数的 0.000215%）；弃权 1,205,601 股（其中：A 股
弃权票数为 1,000 票；境外上市外资股弃权票数为 1,204,601 票）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 329,117,981 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 99.733538%；反对 879,316 股，占出席会议并投
票的中小投资者有效表决权的 0.266462%；弃权 1,000 股。
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（5）审议议案五《授予董事会一般授权配发、发行、授出、分派及以其他
方式处理不超过于本决议案通过当日本公司已发行香港股份数目 20%之本公司
香港股份》
表决结果：同意 2,342,239,480 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 98.736894%；境外上市外资股赞成票数为 2,016,415,057
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 91.995713%）；
反对 179,610,740 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 7.122181%（其中：
A 股反对票数为 4,168,156 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数
的 1.263106%；境外上市外资股反对票数为 175,442,584 票，占境外上市外资股
出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 8.004287%）；弃权 1,210,319 股（其
中：A 股弃权票数为 5,718 票；境外上市外资股弃权票数为 1,204,601 票）。
（6）审议议案六《授予董事会一般授权购回不超过于本决议案通过当日本
公司已发行香港股份数目 10%之本公司香港股份》
表决结果：同意 2,511,247,311 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 99.779175%；境外上市外资股赞成票数为 2,181,983,438
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 99.549505%）；
反对 10,602,909 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 0.420442%（其中：
A 股反对票数为 728,706 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的
议并投票的有效表决权股份总票数的 0.450495%）；弃权 1,210,319 股（其中：A
股弃权票数为 5,718 票；境外上市外资股弃权票数为 1,204,601 票）。
（7）审议议案七《于通过第 5 及第 6 号决议案后，授权董事会行使权力配
发、发行、授出、分派及以其他方式处理本公司购回之额外法定但尚未发行之本
公司香港股份》
表决结果：同意 2,342,272,783 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
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有效表决权股份总票数的 98.743274%；境外上市外资股赞成票数为 2,016,422,057
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 91.996032%）；
反对 179,582,755 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 7.121056%（其中：
A 股反对票数为 4,147,171 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数
的 1.256726%；境外上市外资股反对票数为 175,435,584 票，占境外上市外资股
出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 8.003968%）；弃权 1,205,001 股（其
中：A 股弃权票数为 400 票；境外上市外资股弃权票数为 1,204,601 票）。
（8）审议议案八《考虑及批准采纳 2024 年股份奖励计划及据此发行股份》
表决结果：同意 2,434,683,485 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 98.755530%；境外上市外资股赞成票数为 2,108,792,906
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 96.210304%）；
反对 87,171,453 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 3.456640%（其中：
A 股反对票数为 4,106,718 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数
的 1.244470%；境外上市外资股反对票数为 83,064,735 票，占境外上市外资股出
席会议并投票的有效表决权股份总票数的 3.789696%）；弃权 1,205,601 股（其中：
A 股弃权票数为 1,000 票；境外上市外资股弃权票数为 1,204,601 票）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 325,890,579 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 98.755530%；反对 4,106,718 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 1.244470%；弃权 1,000 股。
（9）审议议案九《批准根据 2014 年以股支薪奖励计划的条款建议，于 2022
年 9 月 5 日授出限制性股票单位予关连人士》之：
日授出 277,500 个限制性股票单位予本公司独立非执行董事吴汉明院士》
表决结果：同意 2,449,921,301 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 98.766260%；境外上市外资股赞成票数为 2,123,995,312
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 96.904124%）；
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反对 71,928,337 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 2.852206%（其中：
A 股反对票数为 4,071,308 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数
的 1.233740%；境外上市外资股反对票数为 67,857,029 票，占境外上市外资股出
席会议并投票的有效表决权股份总票数的 3.095876%）；弃权 1,210,901 股（其中：
A 股弃权票数为 1,000 票；境外上市外资股弃权票数为 1,209,901 票）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 325,925,989 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 98.766260%；反对 4,071,308 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 1.233740%；弃权 1,000 股。
/或代表本公司作出其认为就执行及完成根据建议于 2022 年 9 月 5 日授出限制性
股票单位拟进行之交易或与此有关所必需、可取或合宜的一切行动》
表决结果：同意 2,449,921,301 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 98.766260%；境外上市外资股赞成票数为 2,123,995,312
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 96.904124%）；
反对 71,928,337 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 2.852206%（其中：
A 股反对票数为 4,071,308 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数
的 1.233740%；境外上市外资股反对票数为 67,857,029 票，占境外上市外资股出
席会议并投票的有效表决权股份总票数的 3.095876%）；弃权 1,210,901 股（其中：
A 股弃权票数为 1,000 票；境外上市外资股弃权票数为 1,209,901 票）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 325,925,989 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 98.766260%；反对 4,071,308 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 1.233740%；弃权 1,000 股。
（10）审议议案十《批准根据 2014 年以股支薪奖励计划的条款建议，于 2023
年 4 月 1 日授出限制性股票单位予关连人士》之：
日授出 159,565 个限制性股票单位予本公司董事长及执行董事高永岗博士》
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表决结果：同意 2,479,195,592 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 98.786364%；境外上市外资股赞成票数为 2,153,203,261
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 98.236693%）；
反对 42,654,046 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 1.691379%（其中：
A 股反对票数为 4,004,966 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数
的 1.213636%；境外上市外资股反对票数为 38,649,080 票，占境外上市外资股出
席会议并投票的有效表决权股份总票数的 1.763307%）；弃权 1,210,901 股（其中：
A 股弃权票数为 1,000 票；境外上市外资股弃权票数为 1,209,901 票）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 325,992,331 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 98.786364%；反对 4,004,966 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 1.213636%；弃权 1,000 股。
日授出 92,500 个限制性股票单位予本公司独立非执行董事刘遵义教授》
表决结果：同意 2,449,921,301 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 98.766260%；境外上市外资股赞成票数为 2,123,995,312
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 96.904124%）；
反对 71,928,337 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 2.852206%（其中：
A 股反对票数为 4,071,308 票，占 A 股出席会议股并投票的有效表决权股份总票
数的 1.233740%；境外上市外资股反对票数为 67,857,029 票，占境外上市外资股
出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 3.095876%）；弃权 1,210,901 股（其
中：A 股弃权票数为 1,000 票；境外上市外资股弃权票数为 1,209,901 票）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 325,925,989 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 98.766260%；反对 4,071,308 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 1.233740%；弃权 1,000 股。
日授出 92,500 个限制性股票单位予本公司独立非执行董事范仁达博士》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决结果：同意 2,449,921,301 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 98.766260%；境外上市外资股赞成票数为 2,123,995,312
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 96.904124%）；
反对 71,928,337 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 2.852206%（其中：
A 股反对票数为 4,071,308 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数
的 1.233740%；境外上市外资股反对票数为 67,857,029 票，占境外上市外资股出
席会议并投票的有效表决权股份总票数的 3.095876%）；弃权 1,210,901 股（其中：
A 股弃权票数为 1,000 票；境外上市外资股弃权票数为 1,209,901 票）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 325,925,989 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 98.766260%；反对 4,071,308 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 1.233740%；弃权 1,000 股。
持有公司股份的关联（连）股东范仁达博士及其联系人，已就本议案回避表
决。
日授出 159,565 个限制性股票单位予本公司联合首席执行官赵海军博士》
表决结果：同意 2,479,195,592 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 98.786364%；境外上市外资股赞成票数为 2,153,203,261
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 98.236693%）；
反对 42,654,046 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 1.691379%（其中：
A 股反对票数为 4,004,966 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数
的 1.213636%；境外上市外资股反对票数为 38,649,080 票，占境外上市外资股出
席会议并投票的有效表决权股份总票数的 1.763307%）；弃权 1,210,901 股（其中：
A 股弃权票数为 1,000 票；境外上市外资股弃权票数为 1,209,901 票）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 325,992,331 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 98.786364%；反对 4,004,966 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 1.213636%；弃权 1,000 股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
日授出 159,565 个限制性股票单位予本公司联合首席执行官梁孟松博士》
表决结果：同意 2,479,205,489 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 98.789363%；境外上市外资股赞成票数为 2,153,203,261
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的
效表决权股份总票数的 1.210637%；境外上市外资股反对票数为 38,649,079 票，
占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 1.763307%）；弃
权 1,210,902 股（其中：A 股弃权票数为 1,000 票；境外上市外资股弃权票数为
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 326,002,228 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 98.789363%；反对 3,995,069 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 1.210637%；弃权 1,000 股。
日授出 46,428 个限制性股票单位予本公司子公司董事吴俊峰博士》
表决结果：同意 2,479,195,592 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 98.790881%；境外上市外资股赞成票数为 2,153,203,261
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 98.236693%）；
反对 42,654,045 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 1.691379%（其中：
A 股反对票数为 4,004,966 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数
的 1.213636%；境外上市外资股反对票数为 38,649,079 票，占境外上市外资股出
席会议并投票的有效表决权股份总票数的 1.763307%）；弃权 1,210,902 股（其中：
A 股弃权票数为 1,000 票；境外上市外资股弃权票数为 1,209,902 票）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 325,992,331 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 98.786364%；反对 98.786364 股，占出席会议并
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
投票的中小投资者有效表决权的 1.213636%；弃权 1,000 股。
日授出 45,953 个限制性股票单位予本公司子公司董事张昕先生》
表决结果：同意 2,479,195,592 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 98.790881%；境外上市外资股赞成票数为 2,153,203,261
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 98.236693%）；
反对 42,654,045 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 1.691379%（其中：
A 股反对票数为 4,004,966 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数
的 1.213636%；境外上市外资股反对票数为 38,649,079 票，占境外上市外资股出
席会议并投票的股东有效表决权股份总票数的 1.763307%）；弃权 1,210,902 股
（其中：A 股弃权票数为 1,000 票；境外上市外资股弃权票数为 1,209,902 票）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 325,992,331 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 98.786364%；反对 98.786364 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 1.213636%；弃权 1,000 股。
持有公司股份的关联（连）股东张昕先生及其联系人，已就本议案回避表决。
日授出 61,062 个限制性股票单位予本公司子公司董事彭进先生》
表决结果：同意 2,479,195,592 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 98.790881%；境外上市外资股赞成票数为 2,153,203,261
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 98.236693%）；
反对 42,654,045 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 1.691379%（其中：
A 股反对票数为 4,004,966 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数
的 1.213636%；境外上市外资股反对票数为 38,649,079 票，占境外上市外资股出
席会议并投票的有效表决权股份总票数的 1.763307%）；弃权 1,210,902 股（其中：
A 股弃权票数为 1,000 票；境外上市外资股弃权票数为 1,209,902 票）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 325,992,331 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 98.786364%；反对 98.786364 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 1.213636%；弃权 1,000 股。
日授出 91,385 个限制性股票单位予本公司子公司董事林新发先生》
表决结果：同意 2,479,195,592 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 98.790881%；境外上市外资股赞成票数为 2,153,203,261
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 98.236693%）；
反对 42,654,045 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 1.691379%（其中：
A 股反对票数为 4,004,966 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数
的 1.213636%；境外上市外资股反对票数为 38,649,079 票，占境外上市外资股出
席会议并投票的有效表决权股份总票数的 1.763307%）；弃权 1,210,902 股（其中：
A 股弃权票数为 1,000 票；境外上市外资股弃权票数为 1,209,902 票）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 325,992,331 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 98.786364%；反对 98.786364 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 1.213636%；弃权 1,000 股。
持有公司股份的关联（连）股东林新发先生及其联系人，已就本议案回避表
决。
日授出 29,312 个限制性股票单位予本公司子公司董事王永博士》
表决结果：同意 2,479,195,592 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 98.790881%；境外上市外资股赞成票数为 2,153,203,261
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的
效表决权股份总票数的 1.213636%；境外上市外资股反对票数为 38,649,079 票，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 1.763307%）；弃
权 1,210,902 股（其中：A 股弃权票数为 1,000 票；境外上市外资股弃权票数为
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 325,992,331 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 98.786364%；反对 98.786364 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 1.213636%；弃权 1,000 股。
持有公司股份的关联（连）股东王永博士及其联系人，已就本议案回避表决。
/或代表本公司作出其认为就执行及完成根据建议于 2023 年 4 月 1 日授出限制性
股票单位拟进行之交易或与此有关所必需、可取或合宜的一切行动》
表决结果：同意 2,479,195,592 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 98.790881%；境外上市外资股赞成票数为 2,153,203,261
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 98.236693%）；
反对 42,638,955 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 1.690791%（其中：
A 股反对票数为 3,989,876 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数
的 1.209119%；境外上市外资股反对票数为 38,649,079 票，占境外上市外资股出
席会议并投票的有效表决权股份总票数的 1.763307%）；弃权 1,210,902 股（其中：
A 股弃权票数为 1,000 票；境外上市外资股弃权票数为 1,209,902 票）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 325,992,331 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 98.790881%；反对 3,989,876 股，占出席会议并
投票的中小投资者有效表决权的 1.209119%；弃权 16,090 股。
（11）审议议案十一《考虑并批准修订股东大会议事规则》
表决结果：同意 2,442,795,259 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 98.781312%；境外上市外资股赞成票数为 2,116,818,612
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 96.576464%）；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
反对 79,060,679 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 3.135020%（其中：
A 股反对票数为 4,021,650 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数
的 1.218688%；境外上市外资股反对票数为 75,039,029 票，占境外上市外资股出
席会议并投票的有效表决权股份总票数的 3.423536%）；弃权 1,204,601 股（其中：
A 股弃权票数为 0 票；境外上市外资股弃权票数为 1,204,601 票。。
（12）审议议案十二《考虑并批准修订董事会议事规则》
表决结果：同意 2,442,795,259 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 98.781312%；境外上市外资股赞成票数为 2,116,818,612
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 96.576464%）；
反对 79,060,679 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 3.135020%（其中：
A 股反对票数为 4,021,650 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数
的 1.218688%；境外上市外资股反对票数为 75,039,029 票，占境外上市外资股出
席会议并投票的有效表决权股份总票数的 3.423536%）；弃权 1,204,601 股（其中：
A 股弃权票数为 0 票；境外上市外资股弃权票数为 1,204,601 票。。
（13）审议议案十三《考虑并批准采纳新组织章程大纲及细则》
表决结果：同意 2,521,194,720 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的
有效表决权股份总票数的 99.799843%；境外上市外资股赞成票数为 2,191,856,938
票，占境外上市外资股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的 99.999968%）；
反对 661,218 股，占出席会议并投票的有效表决权总数的 0.026219%（其中：A
股反对票数为 660,515 票，占 A 股出席会议并投票的有效表决权股份总票数的
投票的有效表决权股份总票数的 0.000032%）；弃权 1,204,601 股（其中：A 股弃
权票数为 0 票；境外上市外资股弃权票数为 1,204,601 票。
本议案为特别决议议案，已经出席会议并投票的的股东（包括股东的代理人）
所持有效表决权的四分之三以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《证券法》及《股东大会规则》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结
果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序及表决结果，均符合《证券法》及《股东大会规则》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。
（本页以下无正文）
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