SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL CORPORATION
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董事會議事規則
第一章 總則
第一條 為了進一步規範中芯國際集成電路製造有限公司（以下簡稱「公司」）董事會
的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事
會規範運作和科學決策水平，根據《開曼群島公司法》 （ 以下簡稱「《公司
法》」）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》 （以下簡稱「《科創板上市規
則》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 （以下簡稱「《聯交所上市
規則》」，與《科創板上市規則》合稱為「交易所規則」）等法律、法規和規範
性文件，結合《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯
國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》 （ 以下簡稱「《公司
章程》」）及公司實際情況，制訂本規則。
第二章 董事會的職權
第二條 依照《公司法》及《公司章程》的規定，董事會可行使下列職權：
的除外）；
資（依照《公司章程》第51(9)條及52(5)條規定的情形除外）；
* 仅供识别
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(1) 公司（包括並表企業）與(i)關聯（連）自然人發生的成交金額在30
萬元人民幣或等值美元以上的交易（向公司或子公司提供無質押
擔保除外）；或(ii)與關聯法人發生的成交金額佔本公司最近一期
經審計總資產、收入或市值0.1%以上的交易（向公司或子公司提
供無質押擔保除外）；
(2) 根據《聯交所上市規則》項下關連交易比率測試結果，應當提交
董事會審議的關連交易（符合豁免條件的除外）。
(1) 根據《科創板上市規則》的規定，公司發生的交易（提供擔保除
外）達到下列標準之一的，應當提交董事會審議：
(a) 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者
為準）佔公司最近一期經審計總資產的10%以上；
(b) 交易的成交金額佔公司市值的10%以上；
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(c) 交易目標（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市
值的10%以上；
(d) 交易目標（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入佔上
市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且
超過人民幣1,000萬元或等值美元；
(e) 交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利
潤的10%以上，且超過人民幣100萬元或等值美元；
(f) 交易目標（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市
公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且超過
人民幣100萬元或等值美元。
(2) 公司發生《聯交所上市規則》第14章規定的需提交董事會審議的
交易，應當提交董事會審議。
的企業提供擔保；
數（不包括替任董事）不得超過《公司章程》規定的董事人數上限。
管理人員，並決定其報酬和獎懲事項；
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在適用法律法規、交易所規則允許範圍內，董事會可通過適當程序將有關
職權授權給公司管理層行使。
第三章 董事會會議
第三條 會議頻次
董事會每年至少召開四次會議，每季度一次。
第四條 會議通知
定期董事會會議通知應至少提前十四(14)日送達各位董事及替任董事，其
他董事會會議通知應至少提前二(2)日送達各位董事及替任董事。意外遺漏
向有權收取通知的任何人士發出董事會會議通知，或相關人士並未收到會
議通知，均不會導致董事會會議的議事程序無效。
董事長或任意兩名董事可親自或指示董事會秘書╱公司秘書在正常營業時
間內通過電話或電子郵件向各位董事及替任董事發出董事會會議通知，並
在通知中載明擬審議事項。以前述方式發出通知的，送達董事當日為通知
發出日期。若董事（或其替任董事）在會前、會中或會後一致豁免前述通知
要求，則無需發出董事會會議通知。
第五條 會議的法定人數
過半數董事（至少包括一名執行董事）親自或委託代理人出席會議的，即達
到出席董事會會議所需的法定人數。會議開始時出席董事達法定人數的，
即使有董事在會議期間退席仍可繼續處理事務。
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第六條 董事會低於法定人數時的行為限制
董事席位空缺時，在任董事仍可繼續行事。如在任董事人數少於法律法
規、交易所規則及《公司章程》規定的董事人數下限，則在任董事僅可就增
加董事人數或召開股東大會採取行動。
第七條 會議主席
董事會可通過決議案的形式選舉一名董事長。董事長應當主持董事會會
議。若董事長在會議指定召開時間後五(5)分鍾內仍未出席，則出席會議的
董事可共同推選一名董事擔任會議主席。
第八條 決議效力不受董事資格影響
董事會會議或董事會委員會會議採取的行動均屬有效。會後獲悉與會董事
或替任董事的委任存在瑕疵或已喪失相關資格的，依情況視為其參與會議
時系依法委任且符合出任資格。
第九條 會議召開方式
除《公司章程》另有規定外，董事會須舉行董事會會議以處理事務，並自行
安排董事會召開、延期等相關事項。
董事可通過電子設備參與董事會會議，視為親自出席，計入法定人數，並
有權參與投票。
第十條 全體董事簽署的書面決議效力
經有權接收董事會會議通知及可於會上行使表決權的所有董事或董事會委
員會成員一致簽署的書面決議案（以一份或多份副本形式），其效力與正式
召開的董事會會議或董事會委員會會議上通過的決議案相同。
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第十一條 委託代表出席
董事（不包括替任董事）可以書面形式委託其它董事作為代理人出席董事會
會議；董事未親自出席董事會會議的，該名董事的代理人須計入法定人
數。
第十二條 董事會會議的表決
除《公司章程》另有規定外，經出席會議並投票的董事（包括替任董事）過半
數同意方能通過相關決議案，每名董事有一票表決權。
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯（連）關係的，關聯（連）董
事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權；該董事會會議由過半
數非關聯（連）董事出席即可，經全體非關聯（連）董事過半數通過方能通過
相關決議案。若出席董事會會議的非關聯（連）董事不足三人，公司應當將
該事項提交股東大會審議。
除適用法律、規則或規例、交易所規則及《公司章程》另有規定外，董事不
得就批准其本人或其緊密聯繫人（定義見交易所規則）擁有重大權益的合
約、交易、貸款等安排的董事會決議進行投票。
對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事過半數通過外，還
應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
董事會根據中國大陸地區相關法律法規的規定，或者股東大會的授權審議
股份回購事項的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
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第十三條 會議記錄
現場召開和以視頻、電話方式召開的董事會及下設委員會的會議，董事會
秘書╱公司秘書應當安排董事會事務辦公室工作人員對會議做好記錄。除
會議記錄外，董事會秘書╱公司秘書還可以視需要安排董事會事務辦公室
工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果
就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。董事會及其轄下委員會的會議
紀錄，應對會議上所考慮事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，其中應該
包括董事提出的任何疑慮或表達的反對意見。董事會會議結束後，應於合
理時段內先後將會議紀錄的初稿及最終定稿發送全體董事，初稿供董事表
達意見，最後定稿則作其紀錄之用。董事會及下設委員會的會議檔案，包
括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委託書、會議
錄音資料、表決票、經會議主席簽字確認的會議記錄、全體董事簽署的書
面決議等，由董事會秘書╱公司秘書負責保存。若有任何董事發出合理通
知，應公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。
第四章 其他
第十四條 本規則未盡事宜，按照適用法律、法規、規範性文件和《公司章程》（ 以下
合稱「適用規定」）等有關規定執行。若適用規定在本規則生效後發生變化
導致本規則與適用規定相沖突，公司應適時對本規則進行修訂並確保始終
遵守適用規定中的強制性規定。
第十五條 本規則由公司董事會制定後報股東大會審批通過之日起生效。
第十六條 本規則由董事會負責解釋。
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