广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法
广东海大集团股份有限公司
为规范广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）2023 年
员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（
》以下简称《证券法》）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称《自律
监管指引第 1 号》）等有关法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件和深交所相
关规则、规定（以下统称“适用法律”）以及《广东海大集团股份有限公司章程》，
特制定《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》。
第一章 本持股计划的制定
第一条 本持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等强制员
工参加的情形。
（三）风险自担原则
本持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二条 本持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象的确定依据
本持股计划的参加对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
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等适用法律和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象
名单，包括：
（二）有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人
采取市场禁入措施的；
渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利
益、声誉和形象造成严重损害的；
（三）本持股计划持有人的范围
本持股计划的参加对象共计不超过 3,700 人，其中：公司董事（不含独立董事）、
监事及高级管理人员不超过 13 人；其他核心员工不超过 3,687 人；参与本持股计划的
参加对象所获份额及比例如下：
拟认购份额
对应的标的
序号 姓名 职务 拟分配比例（%）
股票数量上
限（万股）
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合计 合计不超过 3,700 人 1027.21 100
注：
（1）上述计算结果尾差是由于四舍五入导致，本持股计划的份额以参加对象实际出资为准；
（2）最终参加对象的名单及其实际认购份额，由管理委员会根据实际缴款情况确定。参加对
象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，对于弃购的份额可以由管理委员会
确定认购人选和份额后通过足额实缴来获得。
（3）杨建涛先生系公司实际控制人薛华先生的近亲属，在公司任职多年并担任重要职务，其
参与本持股计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献，有助于调动公司管理层和员工积极
性，杨建涛先生参与本持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等
法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益，其资格还需经股东大会审议《关于将董
事长近亲属杨建涛先生作为 2023 年员工持股计划对象的议案》通过。
（四）参加对象的核实
公司聘请的律师将对本持股计划以及拟定的持有人的资格等情况是否符合适用法律、
《公司章程》以及《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划》（草案）的相关
规定发表明确法律意见。
（五）公司持股 5%以上股东、实际控制人未参与本持股计划。
第三条 员工持股计划资金来源、股票来源
（一）资金来源
得的资金。本持股计划的资金规模不超过 24,551 万元，以“份”作为认购单位，每份份
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额为 1.00 元，合计份额不超过 24,551 万份。具体份额根据实际出资情况确定。
指定的资金账户，若本持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失
认购本持股计划的权利。本持股计划的管理委员会可根据员工实际出资情况对参与对象名
单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以持有人实际出资情
况为准。
也不涉及杠杆资金。
等安排。
（二）本持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划股票来源为受让海大集团回购专用证券账户回购的股票，公司回购股票
的情况如下：
公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金不低于 3亿元、不超过 6 亿元且回购价格上限
购股份方案的议案》，同意公司回购股份方案调整为：以自有资金不低于 4 亿元、不超过 8
亿元且回购价格上限 90 元/股回购公司股份，回购股份方案其他条款保持不变。
止回购公司股份方案的议案》，自公司董事会审议通过回购股份方案后，公司根据市
场情况合理实施回购。公司通过集中竞价交易方式回购股份，成交总金额为
占回购股份方案总金额上限 8 亿元的 98.92%，回购总金额已超回购股份方案总金额下
限。鉴于公司近期拟实施股权激励计划，同意公司终止回购股份方案。
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年 4 月 7 日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为 11,466,690 股，占公司总股本
比例为 0.69%，最高成交价为 76.00 元/股，最低成交价为 54.63 元/股，成交总金额为人
民币 791,371,488.37 元（不含交易费用）。
份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划（草案）》及其摘要的议案，同意公司
实施核心团队员工持股计划四期计划，并将通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。截至 2021 年 6 月 18 日，公司持股计划四
期计划已通过非交易过户形式受让海大集团回购专用证券账户库存公司股票数量为
（三）持股计划涉及的标的股票数量
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。累计标的股
票总数均不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过认购公司定
增、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过
股权激励获得的股票，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。
本持股计划的资金总额为不超过 24,551 万元。股票来源于拟受让海大集团回购专
用证券账户回购的股票，受让价格为 23.90 元/股，受让价格不低于下列价格的较高者：
（1）本持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 47.79 元的 50%，为 23.90 元/股，（2）本持股计
划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量）每股 47.46 元的 50%，为 23.73 元/股。按照本持股计划资金总额计
算，本持股计划从回购账户受让的股票合计 10,272,108 股，约占本持股计划草案公告日
公司股本总额的 0.6174%，股票数量以实际受让结果为准。
第四条 本持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置
（一）本持股计划的存续期
的股票过户至本持股计划名下之日起 24 个月。本持股计划可以展期也可以提前终止，
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展期事宜需由管理委员会提请董事会审议通过。
司股票无法在存续期届满前全部变现时，可由管理委员会提请公司董事会审议通过后，
本持股计划的存续期限可以延长。
露义务，并对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况。
（二）本持股计划的锁定期
股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月为锁定期，锁定期内不得进行交易。因
公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份
锁定安排。
计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股
票的规定。本持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买
卖股票的规定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4） 中国证监会及深交所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以有关规定为准。
的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有
人和公司及公司股东的利益，达成公司本持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
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（三）本持股计划的业绩考核
本持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩考核指标与个人层面绩
效考核指标，本持股计划持有人最终权益分配比例由管理委员会根据各持有人考核结果
来确定。
具体考核指标如下：
公司饲料对外销量增量不低于 300 万吨（即 2023 年公司饲料对外销量不低于 2,324 万
吨）。
若考核期公司层面的业绩考核目标未达成，则本持股计划对应的权益全部不得分配，
由管理委员会收回，管理委员会将在相应锁定期结束后择机出售，以持有人出资金额加
上银行同期存款利息之和与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则在全部
标的股票出售完成并在本持股计划清算时返还持有人，剩余资金（如有）归属公司。
制度实施，依照持有人 2023 年度 KPI 个人绩效或 PBC 个人绩效的考核结果确定其个人绩
效考核系数如下：
绩效考核结果为 A、 绩效考核结果为 绩效考核结果为 D
考核结果
B、C 的持有人 D 的持有人 以下的持有人
绩效考核系数 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，持有人个人考核期所对应的权益份额=个人认购份额×个
人绩效考核系数。
若个人年度绩效考核结果为 D，则该年度该持有人仅能获得所对应认购份额权益的
以持有人出资金额加上银行同期活期存款利息之和与售出所得（考虑除权、除息调整因
素）孰低值的原则在全部标的股票出售完成并在本持股计划清算时返还持有人，剩余资
金（如有）归属公司。
若个人年度绩效考核结果为 D 以下，则该年度该持有人不能获得任何权益，该权益
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由本持股计划管理委员会收回，收回份额对应的股票择机出售后以持有人出资金额加上
银行同期活期存款利息之和与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则在全
部标的股票出售完成并在本持股计划清算时返还持有人，剩余资金（如有）归属公司。
第二章 本持股计划的管理
第五条 本持股计划所持股份对应股东权利的情况
本持股计划存续期内，持有人会议授权本持股计划管理委员会代表全体持有人暨本
持股计划行使员工持股计划所持公司股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会
的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。
第六条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利：
持股计划而间接持有公司股票对应的公司股东大会的除分红权、资产收益权以外的包
括且不限于出席权、提案权、表决权等其他股东权利；
（二）持有人的义务：
有人资格；
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第七条 持有人会议
公司员工在认购本持股计划份额、并实缴认购款项后即成为本持股计划的持有人，
持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人
会议，可以亲自出席也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。若持有人或
其代理人出席持有人会议产生差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议行使如下职权：
股计划管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本持股计划的持有人
会议审议；
股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排；本持股计划持
有人自愿放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票对应的公司股东大会的除分红权、
资产收益权以外的包括且不限于出席权、提案权、表决权等其他股东权利；
有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动等；
择机出售标的股票；
使的其他职权。
（二）持有人会议召集程序：
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会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务
时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
寄、或电子邮件、或者其他电子通讯方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议表决程序：
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面
表决。
份额享有一票表决权。
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布
表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
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议记录上签字。
同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
规定提交公司董事会、股东大会审议。
第八条 管理委员会
本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表本持股计划行使股东
权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章及本管理办法等相关规定管理本持股
计划资产，维护本持股计划持有人的合法权益。在本持股计划存续期间，管理委员会
可聘请相关专业机构为本持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，切实维护持股计
划持有人的合法权益。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人
会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委
员会委员的任期为本持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守适用法律法规和本管理办法的规定，不得与本持股计划
持有人存在利益冲突，对本持股计划负有下列忠实义务：
（三）管理委员会行使的职责
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括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排；
的持有人所持本持股计划份额的处置事项，包括持有人所持本持股计划份额的变动等；
本持股计划份额等对应权益的分配；
股票；
职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
知全体管理委员会委员。
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接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
会决议的表决，实行一人一票。
意见的前提下，管理委员会会议可以用视频、传真、邮件等电子方式进行并作出决议。
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员
应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委员应当在会议记录上签名。
第九条 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转换债券等方式融资时，由本持股
计划管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，如确定参与则需提交本持股计
划的持有人会议审议。
第三章 本持股计划的变更和终止
第十条 本持股计划的变更
本持股计划的变更包括持有人出资方式、持有人获取权益的方式、参与公司融资
等事项。本持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同
意，并提交公司董事会审议通过。
第十一条 本持股计划的终止和延长
本持股计划在存续期满后自行终止，可以展期也可以提前终止，展期事宜需由管
理委员会提请董事会审议通过。
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第四章 持股计划权益的分配及处置
第十二条 持股计划权益的分配
（一）本持股计划所对应的标的股票及其他权益归该持股计划的各持有人所有。
锁定期结束后基于公司层面业绩、持有人个人层面绩效对本持股计划持有人进行考核，
考核期为 2023 年。本持股计划锁定期届满后管理委员会将本持股计划所持有的标的股
票出售，并按照持有人个人考核期所对应的权益份额所对应的资金分配至持有人，具
体分配时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。
（二）本持股计划对应的标的股票权益，在锁定期届满后，由管理委员会集中出
售标的股票，先支付因本持股计划而发生的费用（如有），将余下净收益按持有人个人
考核期所对应的权益份额进行分配。
（三）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、行政
法规、部门规章及规范性文件执行。持有人因参加本持股计划所产生的个人所得税，
持有人应按照相关规定申报、缴纳。
第十三条 本持股计划股份权益处置
（一） 本持股计划的标的股票的分红收益归持有人所有。
（二）本持股计划存续期内，除本持股计划约定的情况外，持有人所持有的本持
股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（三）本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额未经管理委员会同
意擅自转让，该转让行为无效。
（四）本持股计划存续期内（含后续展期），持有人不得要求对本持股计划的权益
进行分配，具体分配时间由管理委员会确定。
（五）本持股计划锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可
转换债券等情况所衍生取得的股份，应遵守相关股份锁定安排。
（六）本持股计划锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持标的股
票。
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（七）本持股计划存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：
有，该等继承人不受参与本持股计划资格的限制；
（八）本持股计划锁定期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有
人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，以该持有人出资
金额加上银行同期活期存款利息之和与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值
的原则在全部标的股票出售完成并在本持股计划清算时返还给持有人，剩余资金（如
有）归属公司：
盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，或持有人离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制的约
定；
（九）本持股计划存续期内，若发生以上条款未详细约定但需变更持有人持有的
本持股计划份额的情况，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第十四条 本持股计划权益分配时间
本持股计划权益分配时间由管理委员会在本持股计划的标的股票出售完毕后予以
确定。
第五章 股东大会授权董事会的具体事项
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第十五条 股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施、修订及解释本持股计划；
（二）授权董事会决定本持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本持
股计划约定的股票来源、管理模式变更以及持有人确定标准、持有人认购持股计划份
额标准等；
（三）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司再融资事宜作出决定；
（五）授权董事会办理本持股计划所认购标的股票的过户、锁定等事项；
（六）授权董事会签署与本持股计划相关的合同或协议文件（若有）；
（七）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本持股
计划作出相应调整、修订和完善；
（八）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
第六章 附则
第十六条 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司
或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司
与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第十七条 本管理办法经公司股东大会审议通过后生效。
第十八条 本管理办法的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，
则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
第十九条 本管理办法的解释权属于董事会。
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