上海科华生物工程股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称“高管人
员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核
委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称的高管人员是指董事会聘任的总裁、（高级）副总
裁、财务负责人、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体
董事的三分之一提名，并由全体董事的过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设立主任委员一名，由独立董事委员担任，负责
召集、主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第四至第六条补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组（可以设在人力资源部），专门负责
提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核
委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事
会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的报酬事项须报董
事会批准。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供以下书面材料，以供决策：
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序；
效评价；
额和奖励方式，经表决通过后，报公司董事会或股东大会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会议召开二天前
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员主持。经半数以上委员提议，可以召开委员会会议。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决会议可
以采取通讯表决的方式。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可以要求有关部门负责人列席，必要时
可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规
定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会会议审议通过。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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