证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-046
广东海大集团股份有限公司
（草案）摘要
二零二三年六月
广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
重要声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
一、 广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划须经公司股东大会批
准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性；
二、 本持股计划设立后将由公司自行管理，能否达到预计规模、目标存在不
确定性；
三、 本持股计划的资金来源、出资金额等实施要素属初步结果，能否完成实
施，存在不确定性；
四、 本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金
较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本持股计划
存在低于预计规模的风险；
五、 考核期内，根据公司层面业绩指标的达成情况及持有人个人层面绩效
考核结果确定本持股计划的权益份额分配，存在公司层面考核或持有人个人层面
绩效考核未达成或未全部达成而造成本持股计划权益份额无法分配或无法全部
分配至持有人的可能性；
六、 本持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业绩完
成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济周期、资本市场、国际/国内
政治经济形势等多种复杂因素影响，具有不确定性；
七、 股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备；
八、 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规
定制定。
强行分配等强制员工参加的情形。
司核心员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司认定
适格的其他核心员工。本持股计划参加对象不超过 3,700 人，其中董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员共 13 人，本持股计划的最终人数、名单将根据公
司遴选分配及员工实际出资情况确定。
方式取得的资金。本持股计划的资金规模不超 24,551 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，合计份额不超过 24,551 万份。
股票。
允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 23.90 元/股，受让价格不低于下列
（1）本持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1
价格的较高者：
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 47.79 元的 50%，为
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 47.46 元的 50%，为
合计 10,272,108 股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额的 0.6174%，股票
数量以实际受让结果为准。
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笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月为锁定期，锁定期内不得进
行交易。
锁定期结束后基于公司层面业绩、持有人个人层面绩效对本持股计划持有人
进行考核，考核期为 2023 年。本持股计划锁定期届满后管委会将本持股计划所
持有的标的股票择机出售并按照持有人个人考核结果确认的权益份额所对应的
资金分配至持有人，具体分配时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。
大会审议通过且最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 24 个月，可
以展期也可以提前终止，展期事宜需由管理委员会提请董事会审议通过。
人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的 1%。前述股票总数均不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通
过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持有该等股票获
得的股票分红和资本公积送转的股票。
会在审议通过本持股计划后，将发出召开股东大会的通知，审议本持股计划，本
持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股计划的管理方，代表本持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、
部门规章及《员工持股计划管理办法》等相关规定管理本持股计划资产，维护本
持股计划持有人的合法权益。在本持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专
业机构为本持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务，切实维护持股计划持有
人的合法权益。
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度、会计准则、税收法律法规的规定执行，持有人因参加本持股计划而需缴纳的
相关个人所得税由持有人个人自行承担。
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释义
本持股计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义
海大集团/公司/本公司 指广东海大集团股份有限公司
本持股计划、持股计划 指《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划》
指《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划
本持股计划草案
（草案）》
持有人 指实际出资参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
海大集团股票/公司股票/标的股票 海大集团（002311.SZ）A 股普通股股票
自本持股计划经公司股东大会审议通过且最后一笔标
存续期
的股票过户至员工持股计划名下之日起 24 个月
自本持股计划经公司股东大会审议通过且最后一笔标
锁定期 的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月。如未
来监管政策发生变化，以监管政策规定为准
考核期 2023 年度
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主
《自律监管指引第 1 号》
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指《广东海大集团股份有限公司章程》
指《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》
管理办法》
注：本持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一章 持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划
草案。
本持股计划遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，吸
引、激励、留用对公司发展有重要影响的核心员工；为了进一步建立健全公司长
效激励机制，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司管理层和员
工凝聚力，激发员工积极性和创造性，推动公司未来发展战略和经营目标的实现，
促进公司实现高质量、可持续的长期发展。
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第二章 持股计划的基本原则
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划
草案。本持股计划的基本原则如下：
一、 依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。
二、 自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等
强制员工参加的情形。
三、 风险自担原则
本持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 持股计划的参加对象、确定标准及份额情况
一、参加对象的确定依据
本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关
规定，并结合实际情况确定。
二、本持股计划的参加对象包括范围：
三、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
处罚或者采取市场禁入措施的；
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
情形；
四、本持股计划的参加对象共计不超过 3,700 人，其中：
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拟认购份
额对应的
序号 姓名 职务 标的股票 拟分配比例（%）
数量上限
（万股）
合计 合计不超过 3,700 人 1,027.21 100
注：
（1）上述计算结果尾差是由于四舍五入导致，本持股计划的份额以参加对象实际出资
为准；
（2）最终参加对象的名单及其实际认购份额，由管理委员会根据实际缴款情况确定。
参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，对于弃购的份额可以
由管理委员会确定认购人选和份额后通过足额实缴来获得。
（3）杨建涛先生系公司实际控制人薛华先生的近亲属，在公司任职多年并担任重要职
务，其参与本持股计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献，有助于调动公司管理
层和员工积极性，杨建涛先生参与本持股计划符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情
形，其资格还需经股东大会审议《关于将董事长近亲属杨建涛先生作为 2023 年员工持股计
划对象的议案》通过。
五、参加对象的核实
公司聘请的律师将对本持股计划以及拟定的持有人的资格等情况是否符合
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相关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》以及本持股计划草案的相关
规定发表明确法律意见。
六、公司持股 5%以上股东、实际控制人未参与本持股计划。
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第四章 持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、 持股计划的资金来源
方式取得的资金。本持股计划的资金规模不超过 24,551 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，合计份额不超过 24,551 万份。具体份额根据实际出
资情况确定。
本持股计划指定的资金账户，若本持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购
资金的，则自动丧失认购本持股计划的权利。本持股计划的管理委员会可根据员
工实际出资情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、
名单以及认购份额以持有人实际出资情况为准。
情况，也不涉及杠杆资金。
兜底等安排。
二、 持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划股票来源为受让海大集团回购专用证券账户回购的股票，公司回
购股票的情况如下：
《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金不低于3亿元、不超过6
亿元且回购价格上限70元/股回购公司股份，用于股权激励计划及/或员工持股计
划。
于调整回购股份方案的议案》，同意公司回购股份方案调整为：以自有资金不低
于4亿元、不超过8亿元且回购价格上限90元/股回购公司股份，回购股份方案其他
条款保持不变。
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于终止回购公司股份方案的议案》，自公司董事会审议通过回购股份方案后，公
司根据市场情况合理实施回购。公司通过集中竞价交易方式回购股份，成交总金
额为791,371,488.37元（不含交易费用），占回购股份方案总金额下限4亿元的
方案总金额下限。鉴于公司近期拟实施股权激励计划，同意公司终止回购股份方
案。
司总股本比例为0.69%，最高成交价为76.00元/股，最低成交价为54.63元/股，成
交总金额为人民币791,371,488.37元（不含交易费用）。
团股份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划（草案）》及其摘要的议案，
同意公司实施核心团队员工持股计划四期计划，并将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。截至2021年6月18日，
公司持股计划四期计划已通过非交易过户形式受让海大集团回购专用证券账户
库存公司股票数量为1,194,582股。
截止本方案披露日，公司回购专用证券账户库存公司股票数量为10,272,108
股。
三、 持股计划涉及的标的股票数量
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
股份，通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级
市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持有该等股票获得的股
票分红和资本公积送转的股票。
本持股计划的资金总额为不超过24,551万元。股票来源于拟受让海大集团回
购专用证券账户回购的股票，受让价格为23.90元/股，受让价格不低于下列价格
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的较高者：
（1）本持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股47.79元的50%，为23.90元/股，
（2）本持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股47.46元的50%，为23.73元/股。按照
本持股计划资金总额计算，本持股计划从回购账户受让的股票合计10,272,108股，
约占公司截至披露日股本总额的0.6174%，股票数量以实际受让结果为准。
四、 本持股计划股票受让价格及合理性说明
本持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股票，受让价格为
及本持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
若公司在本持股计划草案公告日至本持股计划完成标的股票过户期间，公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
公司股东大会授权董事会对股票受让价格进行相应的调整。
本持股计划股票受让价格的定价依据如下：
策，进而形成了与公司实际情况相匹配的有效可行方案。
的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，
有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起，建立和完善劳动者与
所有者的利益共享机制，提高公司管理层和员工凝聚力，激发员工积极性和创造
性，推动公司经营目标的实现，促进公司实现高质量、可持续的长期发展。
综上，公司认为，为了推动公司可持续、高质量发展，在依法合规的基础上，
受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，从而推动
公司长期发展。因此，本持股计划受让公司回购股份的价格为 23.90 元/股，不存
在损害公司和中小股东权益的情形，具有合理性与科学性。
五、本持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
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内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内进行摊
销，实际需要摊销的成本或费用，将根据本持股计划完成标的股票过户后的情况
确认，并以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内公司净利润有所影响，但从本
持股计划对公司发展产生的正向作用考虑，本持股计划将有效激发员工的积极性，
提高经营效率。
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第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转换债券等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，如确定参与则需提交本持股计划
的持有人会议审议。
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第六章 持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设
置、变更和终止
一、 持股计划的存续期
笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 24 个月。本持股计划可以展期也可
以提前终止，展期事宜需由管理委员会提请董事会审议通过。
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，可由管理委员会提请公司董事会审
议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
程序和披露义务，并对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求，逐项说明与展期
前的差异情况。
二、 本持股计划的锁定期
标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月为锁定期，锁定期内不得进行
交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应
遵守上述股份锁定安排。
持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不
得买卖股票的规定。本持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息
敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
(4) 中国证监会及深交所规定的其他期间；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以有关规
定为准。
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本持股计划的目的，从而推动
公司进一步发展。
三、 持股计划的业绩考核
本持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩考核指标与个人
层面绩效考核指标，本持股计划持有人最终权益分配比例由管理委员会根据各持
有人考核结果来确定。
具体考核指标如下：
以公司 2022 年饲料对外销量 2,024 万吨为基础，2023 年公司饲料对外销量
增量不低于 300 万吨（即 2023 年公司饲料对外销量不低于 2,324 万吨）。
若考核期公司层面的业绩考核目标未达成，则本持股计划对应的权益全部不
得分配，由管理委员会收回，管理委员会将在相应锁定期结束后择机出售，以持
有人出资金额加上银行同期存款利息之和与售出所得（考虑除权、除息调整因素）
孰低值的原则在全部标的股票出售完成并在本持股计划清算时返还持有人，剩余
资金（如有）归属公司。
考核相关制度实施，依照持有人 2023 年度 KPI 个人绩效或 PBC 个人绩效的考核
结果确定其个人绩效考核系数如下：
绩效考核结果为 A、 绩效考核结果为 绩效考核结果为 D
考核结果
B、C 的持有人 D 的持有人 以下的持有人
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绩效考核系数 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，持有人个人考核期所对应的权益份额=个人认购
份额×个人绩效考核系数。
若个人年度绩效考核结果为D，则该年度该持有人仅能获得所对应认购份额
权益的80%，剩余份额的权益由本持股计划管理委员会收回，收回份额对应的股
票择机出售后以持有人出资金额加上银行同期活期存款利息之和与售出所得（考
虑除权、除息调整因素）孰低值的原则在全部标的股票出售完成并在本持股计划
清算时返还持有人，剩余资金（如有）归属公司。
若个人年度绩效考核结果为D以下，则该年度该持有人不能获得任何权益，
该权益由本持股计划管理委员会收回，收回份额对应的股票择机出售后以持有人
出资金额加上银行同期活期存款利息之和与售出所得（考虑除权、除息调整因素）
孰低值的原则在全部标的股票出售完成并在本持股计划清算时返还持有人，剩余
资金（如有）归属公司。
四、 考核指标的科学性和合理性说明
长期以来公司的核心业务为饲料业务，饲料对外销量的增长是衡量公司核心
竞争力的重要指标；同时饲料对外销量的有效增长能更好地支撑公司高质量发展
种苗、动保、养殖及食品等相关产业链业务。2022年全国饲料总产量为30,223.4
万吨，同比增长3.0%，增速较2021年大幅下降，总量增长缓慢，行业竞争激烈。
同样，2022年饲料销量超200万吨的上市公司披露的饲料销量合计对比2021年销
量增长314.98万吨，同比增速仅为4.77%。
单位：万吨、%
公司简称 2022年销量 2021年销量 销量增长量 同比增长率
傲农生物 296.75 284.08 12.67 4.46
禾丰股份 399.09 433.10 -34.01 -7.85
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公司简称 2022年销量 2021年销量 销量增长量 同比增长率
唐人神 616.63 510 106.63 20.91
通威股份 719.40 551.59 167.81 30.42
大北农 531.50 589.59 -58.09 -9.85
天康生物 232.22 231.25 0.97 0.42
新希望 2,104 2,132 -28 -1.31
海大集团 2,024 1,877 147 7.83%
合计 6,923.59 6,608.61 314.98 4.77
注：（1）以上数据取自各上市公司披露的年度报告；
（2）除唐人神2022年饲料销量为含内部养殖的销量、2021年为对外销量外，其他公
司2022年、2021年销量均为对外销量，不含内部养殖耗用。
上述公司增长率最高的为通威股份，同比增长30.42%，主要原因之一为2022
年该公司收购了天邦股份的饲料业务带来增长；另外唐人神同比增长20.91%，但
因其2022年没单独披露对外销量情况，不确定其对外销量增长情况。剔除通威股
份和唐人神外，其他上市行业龙头企业2022年饲料对外销量合计增长40.54万吨，
增长率为0.73%，行业低迷，增长放缓。
公司层面业绩考核指标以公司2022年饲料对外销量2,024万吨为基础，2023
年公司饲料对外销量增量不低于300万吨，增长率不低于14.82%，远高于去年饲
料行业及同行上市公司的增速，也明显高于公司2022年的饲料对外销量增长率
全年增长目标具有较大的挑战性。
所以本持股计划公司层面业绩考核指标的设定具有较大的挑战性，充分考虑
了历史因素、行业现状及未来发展预期等综合影响，是公司经营状况和核心竞争
力的体现，具有良好的科学性和合理性，有利于充分调动公司核心员工的主动性
和创造性，有利于推动公司未来发展战略和经营目标的实现。
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能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。管理委员会将根据持
有人考核期当年绩效考评结果，确定其最终实际可分配的权益份额。
综上，公司本持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本持
股计划的考核目的。
五、 持股计划的变更
本持股计划的变更包括持有人出资方式、持有人获取权益的方式、参与公司
融资等事项。本持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
六、 持股计划的终止和延长
本持股计划在存续期满后自行终止，可以展期也可以提前终止，展期事宜需
由管理委员会提请董事会审议通过。
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第七章 持股计划所持股份对应股东权利的情况
本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨本持股
计划行使员工持股计划所持公司股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大
会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的
安排。
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第八章 持股计划权益的分配及处置
一、 持股计划权益的分配
有。锁定期结束后基于公司层面业绩、持有人个人层面绩效对本持股计划持有人
进行考核，考核期为 2023 年。本持股计划锁定期届满后管理委员会将本持股计
划所持有的标的股票出售，并按照持有人考核结果所确定的权益份额所对应的资
金分配至持有人，具体分配时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。
出售标的股票，先支付因本持股计划而发生的费用（如有），将余下净收益按持
有人考核结果所确定的权益份额进行分配。
政法规、部门规章及规范性文件执行。持有人因参加本持股计划所产生的个人所
得税，持有人应按照相关规定申报、缴纳。
二、 本持股计划股份权益处置
持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
同意擅自转让，该转让行为无效。
权益进行分配，具体分配时间由管理委员会确定。
可转换债券等情况所衍生取得的股份，应遵守相关股份锁定安排。
标的股票。
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作变更：
（1） 退休：持有人因达到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；
（2） 丧失劳动能力：持有人因公丧失劳动能力的；
（3） 身故：持有人身故的，其持有的本持股计划权益份额由其合法继承人
继承并继续享有，该等继承人不受参与本持股计划资格的限制；
（4） 职务变更：持有人职务变动但仍符合参与条件的；
（5） 持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。
有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益份额强制收回，以该
持有人出资金额加上银行同期活期存款利息之和与售出所得（考虑除权、除息调
整因素）孰低值的原则在全部标的股票出售完成并在本持股计划清算时返还给持
有人，剩余资金（如有）归属公司：
（1） 持有人担任公司独立董事或其他不能参与持股计划的人员；
（2） 持有人违反公司规章制度、劳动合同、职业道德，有受贿索贿、侵占
公司财产、盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、损害公司利益、声誉和对公司
形象有重大负面影响等违法违纪行为，或持有人离职后一定期限内违反与公司之
间关于竞业限制的约定；
（3） 持有人辞职、擅自离职、合同到期未续签、公司主动解除劳动合同的；
（4） 管理委员会认定的其他应取消持有人参与本持股计划的情况。
有的本持股计划份额的情况，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由管理委
员会确定。
四、本持股计划权益分配时间
本持股计划权益分配时间由管理委员会在本持股计划的标的股票出售完毕
后予以确定。
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第九章 持股计划的管理模式
本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本持股计划通过持有人
会议选出管理委员会，作为本持股计划的管理机构，负责本持股计划的日常管理
等具体工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具
体持股计划。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，
并采取充分的风险防范和隔离措施，切实维护本持股计划持有人的合法权益。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理
本持股计划的其他相关事宜。
一、 管理模式
本持股计划由公司自行管理。
二、公司股东大会授权董事会的具体事项
本持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与本持股
计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
持股计划约定的股票来源、管理模式变更以及持有人确定标准、持有人认购持股
计划份额标准等；
股计划作出相应调整、修订和完善；
定需由股东大会行使的权利除外。
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上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
三、持有人的权利和义务
（1） 参加或委派其代理人参加持有人会议，行使持有人会议的表决权；
（2） 按其持有的实际份额享有持股计划资产的相关权益，持有人放弃因
参与本持股计划而间接持有公司股票对应的公司股东大会的除分红权、资产收益
权以外的包括且不限于出席权、提案权、表决权等其他股东权利；
（3） 法律、行政法规、规范性文件及本持股计划规定的其他权利。
（1） 遵守法律、行政法规、公司章程及公司其他内部管理制度的规定，维
护其持有人资格；
（2） 遵守本持股计划、《员工持股计划管理办法》的规定；
（3） 按所认购的本持股计划份额和方式及时足额缴纳认购资金；
（4） 按所持本持股计划的份额承担投资风险；
（5） 遵守持有人会议决议；
（6） 对本持股计划实施过程中的全部信息保密，公司依法对外公告的除
外；
（7） 承担法律、行政法规、规范性文件及本持股计划规定的其他义务。
四、持有人会议
公司员工在认购本持股计划份额、并实缴认购款项后即成为本持股计划的持
有人，持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议，可以亲自出席也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表
决。若持有人或其代理人出席持有人会议产生差旅费用、食宿费用等，均由持有
人自行承担。
（1） 选举和更换管理委员会成员；
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（2） 本持股计划的变更、终止、存续期的延长，本持股计划另有约定的除
外；
（3） 本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转换债券等方式融资时，
由本持股计划管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本持股计
划的持有人会议审议；
（4） 授权管理委员会处理本持股计划的日常管理；
（5） 授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划
所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的
安排；本持股计划持有人自愿放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票对应的
包括且不限于出席权、提案权、表决权等其他股东权利，仅保留该部分股票对应
的分红权、投资收益权；
（6） 授权管理委员会负责本持股计划的权益分配和清算；
（7） 授权管理委员会决定本持股计划持有人的资格取消事项，以及被取
消资格的持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动等；
（8） 授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在
锁定期届满后择机出售标的股票；
（9） 法律、行政法规、中国证监会或深交所规定的员工持股计划持有人会
议可以行使的其他职权。
（1） 首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召集、主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2） 召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接
送达、或邮寄、或电子邮件、或者其他电子通讯方式，提交给全体持有人。书面
会议通知应当至少包括以下内容：
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1）、2）、3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，
表决方式为书面表决。
（2） 本持股计划的持有人按其实际持有的份额享有表决权，每一份计划
份额享有一票表决权。
（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。持有人在会
议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
（4） 持有人会议主持人、记录人、出席会议的管理委员会委员应当在会议
决议、会议记录上签字。
（5） 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上有表决权持股
计划份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6） 持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司
章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
五、管理委员会
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本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表本持股计划行使
股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》
等相关规定管理本持股计划资产，维护本持股计划持有人的合法权益。在本持股
计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务，切实维护持股计划持有人的合法权益。
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。
管理委员会委员应当遵守法律法规、规范性文件和《员工持股计划管理办法》
的规定，不得与本持股计划持有人存在利益冲突，对本持股计划负有下列忠实义
务：
（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的
财产；
（2） 不得挪用本持股计划资金；
（3） 不得利用其职权损害本持股计划利益；
（4） 不得擅自披露与本持股计划相关的商业秘密。
（1） 负责召集持有人会议；
（2） 代表全体持有人对本持股计划进行日常管理；
（3） 代表全体持有人暨员工持股计划行使本持股计划所持股份对应的股
东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排；
（4） 按照本次期持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取
消资格的持有人所持持股计划份额的处置事项，包括持有人所持持股计划份额的
变动等；
（5） 决定本持股计划份额的收回以及对应收益的分配安排；
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（6） 管理持有人名册，办理本持股计划份额的登记、变更及继承手续；
（7） 按照本持股计划的规定审议确定因个人考核未达标、个人异动等原
因而收回的持股计划份额等对应权益的分配；
（8） 行使本持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后择机
出售标的股票；
（9） 决定本持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10） 代表本持股计划签署相关文件；
（11） 持有人会议授权的其他职责；
（12） 本持股计划及相关法律法规、规范性文件规定的应由管理委员会履
行的其他职责。
（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3） 代表本持股计划对外签署相关协议、合同；
（4） 管理委员会授予的其他职权。
（1） 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
（2） 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主
任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1） 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2） 管理委员会作出决议，必须经管理委员会全体委员的过半数通过。管
理委员会决议的表决，实行一人一票。
（3） 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员
充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用视频、传真、邮件等电子方式进
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行并作出决议。
（4） 管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（5） 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
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第十章 持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
一、 与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员的关系
除本持股计划草案“第三章 持股计划的参加对象、确定标准及份额情况”中
披露的参与本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员外，本持股计划与公司
控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
同时，本持股计划持有人自愿放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票对
应的包括且不限于出席权、提案权、表决权等其他股东权利，仅保留该部分股票
对应的分红权、投资收益权。因此，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、
公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
二、 与已存续的员工持股计划的关系
本持股计划与其他已存续的员工持股计划不存在一致行动关系。
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第十一章 持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充
分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制参与发表意见。
三、 董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、
本持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
四、 公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书，并在相关股东大
会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
五、 召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，本持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，
本持股计划即可以实施。
六、 公司应在完成标的股票过户至持股计划名下的 2 个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
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第十二章 其他重要事项
一、 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
二、 本持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
三、 本持股计划的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相
冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
四、 本持股计划的解释权属于公司董事会。
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