天津泰达股份有限公司
材料汇编
二零二三年七月·天津
关于控股子公司泰达环保收购莘县南一新能源发电有限公司 75%股权暨投资建设山东省
天津泰达股份有限公司
关于控股子公司泰达环保收购莘县南一新能源发电有限公司
发电项目的议案
各位股东及股东代表：
为进一步落实公司“双碳”发展战略，拓展生态环保产业，公司控股子公司
天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）拟收购上海南一环保科技有限
公司（以下简称“上海南一环保”）持有的莘县南一新能源发电有限公司（简称
“南一新能源”）75%股权，并拟投资建设山东省莘县循环经济产业园生活垃圾
焚烧发电项目（以下简称“莘县项目”）。具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
南一新能源成立于 2019 年 4 月 10 日，注册资本 10,500 万元，上海南一环
保持有南一新能源 100%股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚
正信评报字【2022】第 A05-0019 号《资产评估报告》，截止评估基准日 2022
年 9 月 30 日，南一新能源 100%股权的评估价值为 790.76 万元，评估结果已履
行国资备案程序。
泰达环保拟以 593.07 万元自有资金受让上海南一环保持有的南一新能源
保持有 25%股权。南一新能源将成为泰达环保控股子公司，并拟更名为聊城泰达
环保有限公司（以工商注册为准，以下简称“项目公司”），由项目公司负责莘
县项目的投资建设。
（二）投资的基本情况
莘县项目采用 BOT 特许经营权的投资建设运营模式建设，项目特许经营期
挂方式完成莘县项目 42.5 亩建设用地摘牌，总价 765 万元（约 18 万/亩），其余
建设用地在土地性质变更后由项目公司获取。
服务范围为处理莘县全域内的生活垃圾。莘县项目总处理规模为日处理生活
垃圾 1200 吨/日，分两期建设，本期为一期建设，处理生活垃圾 700 吨/日，配置
（6.5MPa，450℃），配置 1 台 15MW 中温次高压纯凝式汽轮机（6.2MPa，445℃），
不考虑二期建设。本项目垃圾处理费 70 元/吨。
莘县项目总投资额 37,461 万元，其中，项目公司注册资本金为 10,500 万元，
由泰达环保和上海南一环保股东双方自筹，泰达环保以自有资金及所拍莘县项目
担保。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，环保设备、机电设备、自动化设
备、计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
（二）主要股东
周生光
上海烁芒企业咨询管理合 上海南一环保科技
% 有限公司
伙企业（有限合伙）
马胜男
%
（三）与上市公司及上市公司前 10 名股东的关系说明
上海南一环保与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
（四）其他情况说明
根据北京中伦文德（天津）律师事务所《关于泰达环保拟受让上海南一环保
持有的莘县南一新能源股权之法律意见书》，上海南一环保持有项目公司 100%
股权，经核查该股权不存在查封、质押、股权代持等权利限制的情况，可依法转
让。上海南一环保不存在重大诉讼或执行案件、行政处罚事项、经营异常或重大
违法情况。
经查询，上海南一环保不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）本次股权收购前项目公司基本情况
（1）名称：莘县南一新能源发电有限公司
（2）成立日期：2019 年 4 月 10 日
（3）住所：聊城市莘县商业街 237 号
（4）法定代表人：周生光
（5）注册资本：10,500 万元人民币（目前，已实缴 525 万元，未实缴 9,975
万元）
（6）公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
（7）统一社会信用代码：91371500MA3PHA0A7P
（8）主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
上海南一环保科技 莘县南一新能源发
有限公司 电有限公司
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 545.75 582.34
负债总额 20.75 57.34
应收款项总额 0.00 0.00
净资产 525.00 525.00
- 2022 年度 2023 年 1~3 月
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
经营活动产生的现金流净额 -207.63 7.44
注：上述数据未经审计
北京华亚正信资产评估有限公司对泰达环保拟实施股权收购行为涉及的南
一新能源股东全部权益在 2022 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，根据北京华
亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2022】第 A05-0019 号《资产
评估报告》，本次评估采用收益法结果作为最终估价结果。
截止评估基准日 2022 年 9 月 30 日，南一新能源 100%股权的评估价值为
有资产评估备案程序。
根据《北京中伦文德（天津）律师事务所关于泰达环保收购莘县南一新能源
发电有限公司股权后用工问题与 BOT 协议效力问题之法律意见》，本项目 BOT
协议合法有效，且本次收购已征得莘县政府同意并出具相关函件，收购完成后，
项目公司作为 BOT 协议一方主体并未发生变化，不会对 BOT 协议法律效力产生
影响。
北京中伦文德（天津）律师事务所出具了《关于莘县南一新能源发电有限公
司之法律尽职调查报告》，莘县南一新能源系合法存续的企业法人；股权不存在
质押、查封、代持情形；不存在减损企业价值的重大诉讼或执行案件、行政处罚
事项、经营异常或重大违法情况。
莘县南一新能源向上海南一借款 30 万元，该债权债务不因本次收购发生变
化，其自身的债权债务仍由南一新能源享有和承担。
经查询，标的公司不是失信被执行人。
（二）本次股权收购后，项目公司信息变更情况
（1）公司名称：聊城泰达环保有限公司
（2）公司住所：莘县朝城镇
（3）注册地：山东聊城市莘县
（4）注册资本：10,500 万元
天津泰达环保有限公司
聊城泰达环保有限公司
上海南一环保科技有限公司
单位：万元
股东 占资本金的百分比 注册资本金数额 承担注资义务 注资方式
现金（含土地购
泰达环保 75% 7,875 7,481.25
置款）
上海南一环保 25% 2,625 2,493.75 现金
合计 100% 10,500 9,975
账，泰达环保出资 2,250 万元，其余款项以泰达环保自有资金出资，上海南一环
保出资 750 万元；其余注册资金在变更登记后 3 个月内到账。
市生活垃圾焚烧发电，销售所产生的电力、汽、热及灰渣、灰渣制品；污泥、餐
厨垃圾、固体废弃物收集、运输服务、污染治理及综合利用；水污染治理；对环
保类项目进行投资建设及运营管理，环保项目的设计及咨询服务；环保工程专业
承包；环保技术设备的开发、销售、租赁。
以上信息以工商行政管理部门最终核定为准。
四、交易协议的主要内容
《天津泰达环保有限公司与上海南一环保科技有限公司关于莘县南一新能
源发电有限公司股权转让及回购协议》
（一）协议各方
甲方（受让方）：天津泰达环保有限公司
乙方（转让方）：上海南一环保科技有限公司
丙方（目标公司）：莘县南一新能源发电有限公司
（二）股权转让价款及支付
根 据 北 京 华 亚 正 信 资产 评 估 有 限 公 司 出 具的 华 亚 正 信 评 报 字 [2022] 第
A05-0019 号《评估报告》，截止评估基准日，目标公司 100%股权的评估价值为
本次交易转让价款根据评估价值确定，乙方以 593.07 万元的价格，受让转
让方持有的目标公司 7,875 万元注册资本，对应目标公司 75%的股权。上述价格
包含标的股权所对应的全部股东权益。
受让方应向双方共同开立的共管账户内分期支付本次股权转让的价款，具体
支付安排如下：
（1）第一期：本协议生效后 15 个日内支付股权转让价款的 50%，即人民币
（2）第二期：目标公司与莘县人民政府（或其指定主体）签妥《山东省莘
县循环经济产业园垃圾焚烧发电项目 BOT 特许经营协议之补充协议》之日起 15
个工作日内，向转让方支付股权转让对价的 30%，即人民币 177.92 万元。
（3）第三期：目标公司取得项目所需建设用地土地使用权证之日起 15 个工
作日内，支付股权转让价款的 20%，即人民币 118.61 万元。
双方同意，设立共管账户专门用于接收转让方支付的股权转让价款，除触发
回购安排等因素导致本次合作终止外，账户内资金仅用于满足放款条件后向转让
方支付股权转让价款。目标公司取得本项目环评批复及施工许可证后，双方同意
由共管账户向转让方划转 100%股权转让价款 593.07 万元。
（三）交割
本次股权转让的交割内容包括标的股权工商变更登记及控制权交割。转让方
应督促目标公司于本协议生效之日起 30 个工作日内完成相关工商变更登记/备案
手续；转让方应在完成工商变更登记后 15 个工作日内按本协议约定向受让方移
交控制权。
（四）过渡期损益安排
自评估基准日起至本次股权转让完成工商变更登记之日，期间产生的盈利或
亏损及风险由转让方承担。
（五）税费
各方应自行依法承担因本协议及本次股权转让而产生的所有税费。
（六）回购事项
在下列任一情况下，受让方有权要求转让方回购本协议项下全部标的股权：
持有目标公司的全部股权，未办妥上述收购的工商变更登记；
证等必要前期手续，项目终止的。
（七）回购安排
若目标公司触发本协议约定回购事项，转让方需回购受让方已取得目标公司
全部股权，受让方按本协议约定尚未支付的股权转让款不再支付。
（八）违约责任
全部工商变更登记手续，则每延迟一日，转让方和目标公司应按照壹万元/天向
受让方支付违约金。逾期超过 20 个工作日仍无法完成相应的工商变更登记手续
（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），受让方有权以书面通知的形
式提出终止本协议。但受让方同意豁免的情形除外。
股权存在权属争议等，受让方有权解除本协议，转让方应退还受让方已经支付的
股权转让价款，并向受让方支付股权转让价格 10%的违约金。
应付未付款项的千分之一向受让方支付违约金。
国有资产交易竞价程序或存在其他不履行回购义务的，应向受让方支付股权转让
价格 10%的违约金。
证期间为自受让方知道或应当知道目标公司或转让方违约之日起 3 年。
五、对外投资协议的主要内容
（一）《天津泰达环保有限公司与上海南一环保科技有限公司关于莘县南
一新能源发电有限公司之股东协议》
甲方：天津泰达环保有限公司
乙方：上海南一环保科技有限公司
为更好地运营项目，明确股权转让完成工商变更登记后甲、乙双方之间的权
利和义务，经协商一致，订立本协议，并同意依据本协议修改公司章程，以作为
公司此后管理和运营的依据。
（1）项目公司基本信息及出资
公司名称：聊城泰达环保有限公司
公司住所：聊城市莘县商业街 237 号
公司注册资本：10,500 万元，本次股权转让完成工商变更登记后，甲方认缴
出资额 7,875 万元，持股比例 75%；乙方认缴出资比例 2,625 万元，持股比例 25%。
以上信息以工商登记为准。
（2）公司治理
党组织：设立党支部，公司党支部书记与董事长为同一人，由泰达环保委任。
董事会：董事会由 5 名董事组成，泰达环保提名 4 名，上海南一环保提名 1
名。董事会设 1 名董事长，董事长由泰达环保提名的董事担任，董事长为公司法
定代表人。
监事会：设监事 3 人，其中 1 名由泰达环保提名，为监事会主席，1 名由上
海南一环保提名，经股东会会议选举任命后生效，1 名为职工监事。
高管：公司设高级管理人员 3 名，由泰达环保提名总经理、财务总监各 1
名，上海南一环保提名副总经理 1 人。
（二）《山东省莘县循环经济产业园垃圾焚烧发电项目 BOT 特许经营协议
之补充协议》
甲方：莘县人民政府
乙方：聊城泰达环保有限公司
（1）实施主体：聊城泰达环保有限公司为本项目的实施主体，享有本项目
特许经营权，在特许经营期内承担本项目的投资、建设、运营责任，并拥有本项
目的管理、收取垃圾处理费等相应权利。
（2）建设规模：总处理规模 1200 吨/日，分两期实施（二期预留），一期
处理规模为 700 吨/日，一期总投资额 3.7461 亿元。
（3）土地供应：本项目建设用地为工业用地，由乙方的股东通过招拍挂程
序取得并经过合法方式以土地注资至乙方。土地面积总计约 80 亩，土地费用计
入项目总投资。
（4）配套设施：红线外道路、生产用水、电力接入系统、飞灰处置厂等。
（5）特许经营范围：莘县行政区划全境，乙方在特许经营范围内具有排他
性经营权并处置特许经营范围内的生活垃圾。
（6）生活垃圾的供应：甲方应保证每年运送不少于 560 吨/日的生活垃圾交
付给乙方，若入场垃圾量低于 560 吨/日则按 560 吨/日进行结算，超过的，按实
际入场量结算。
当某一年度垃圾供应量且预计此后各年度的垃圾供应量少于 560 吨/日，双
方协商一致后可减少年度垃圾供应数量，同时保证莘县全域垃圾运送至该项目，
并对垃圾处理价格进行调整，以保证乙方预期收益。如果垃圾供应总量超过垃圾
发电厂设计进厂量的 120%，双方协商一致后启动项目二期的建设。
（7）项目总投资相关：甲方已经开展的前期工作和还未开展、由乙方开展
的工作，属于工程建设其他费用范畴的费用，经甲方与乙方共同确认后纳入项目
总投资，最终以经审计确认的金额为准。因甲方对建设内容调整等要求须进行工
程变更导致增加投资的，按程序完成变更手续后计入项目总投资。
（8）垃圾处理费调整原则：乙方在项目经营期内通过垃圾处理服务费、上
网电价等渠道获取预期收益。当项目建设总投资变化时或后期因国家政策调整，
导致项目运营收入增加或减少时，可以调整垃圾处理费。
（9）污水的处置：厂区生产污水、生活污水等，须建污水处理设施，所有
排放的污水需经处理达到进网标准后进入城市污水管网。上述费用计入总投。
（10）协议效力：原协议与本补充协议不一致的地方，以本补充协议为准。
原协议中未经本补充协议修订的任何条款和规定保持完全的效力。
六、投资测算
根据莘县项目可研及测算，莘县项目总投资财务内部收益率（税后）7.05%，
静态投资回收期 12.72 年，动态投资回收期 26.57 年，满负荷后运营期年均净利
润 1,344.81 万元。主要经济指标如下：
序号 项目 单位 指标
一 投资水平
二 建设期 月 24
三 资金筹措
序号 项目 单位 指标
四 经营成本 万元
五 经营收入 万元/年 6,387.07
六 利润
七 主要财务指标
七、对外投资的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
投资莘县项目符合公司战略规划，对扩大生态环保产业规模，巩固生态环保
板块区域布局具有重要意义。
（二）对公司的影响
莘县项目是纳入山东省发改委规划的特许经营项目，规模较大，对公司未来
在山东地区的项目拓展有推动作用。
提请股东大会审议，并授权经理层办理该项目相关事宜，包括但不限于签署
与该项目相关的协议、项目公司设立等相关事项等。
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