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关于
昆山国力电子科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年六月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
国力股份、本公司、上市公司、
指 昆山国力电子科技股份有限公司
公司
限制性股票激励计划、本次激 昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票
指
励计划、本激励计划、本计划 激励计划
《昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于昆山国力电
子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首
本报告、本独立财务顾问报告 指
次授予部分第一个归属期归属条件成就事项之独立
财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激
励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励
《监管指南 4 号》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《昆山国力电子科技股份有限公司章程》
《昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任国力股份 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在国
力股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供国力股份全体股东
及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国力股份提供或为其公开披
露的资料，国力股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对国力股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《昆山国力
电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励
计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、国力股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于<昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<昆山国力
电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于核查<昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2022 年 5 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《昆山国力电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事许乃
军先生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股
票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2022 年 5 月 24 日至 2022 年 6 月 2 日，公司对本次激励计划首次授
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任
何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022 年 6 月 3 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股
份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。
四、2022 年 6 月 8 日，公司召开 2022 年第二次股东大会，审议并通过了
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《关于<昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 6 月 9 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公
司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2022-027）。
五、2022 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
六、2022 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
七、2022 年 10 月 24 日至 2022 年 11 月 2 日，公司对本次激励计划预留
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到
任何员工对本次拟预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022 年 11 月
科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-044）。
八、2023 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股
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票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对剩余预
留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
九、2023 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会
对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
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第五章 本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的情况
一、 本次归属条件成就情况的说明
（一）根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自
首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止”，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的 40%。
首次授予部分的授予日为 2022 年 6 月 10 日，因此本次激励计划首次授予
部分第一个归属期为 2023 年 6 月 12 日至 2024 年 6 月 7 日。
（二）首次授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
序号 归属条件 条件成就说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足
告； 归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
激励对象未发生前述情形，
满足归属条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的 91 名激励对象
激励对象归属权益的任职期限要求： 中，有 6 名激励对象因离职
任职期限要求。
公司层面的业绩考核要求：
公司需满足以下两个目标之一：
（1）以 2021 年度营业收入为基数，2022 年度营
根据公司 2022 年年度报告，
业收入增长率不低于 30.00%；
公司 2022 年度营业收入为
（2）以 2021 年度净利润为基数，2022 年度净利
润增长率不低于 22.00%。
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报 509,050,299.21 元为基数，
表的营业收入的数值作为计算依据； 2022 年度营业收入增长率
（2）上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归 为 37.53%，满足公司层面的
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润， 业绩考核要求。
并剔除本次及后续全部在有效期内的股权激励及
员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考 首次授予激励对象中，有 6
核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为 名激励对象因离职已不具备
“A”、“B”、“C”、“C-”、“D”和“E”六 激励对象资格；符合归属条
效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效 个人绩效考核结果均为
考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所 “B”，其本期个人层面归属
示： 比例为 100%。
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个人绩效考
A B C C- D E
核结果
个人层面归
属比例
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期
实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的
数量×个人层面归属比例。
综上所述，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案）》
的相关规定为符合归属条件的 85 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的
限制性股票共计 44.9680 万股。
二、 本次限制性股票归属的具体情况
（一）授予日：2022 年 6 月 10 日
（二）归属数量：44.9680 万股
（三）归属人数：85 人
（四）授予价格（调整后）：27.41 元/股（公司 2021 年度、2022 年度权
益分派方案已实施完毕，因此授予价格由 28.00 元/股调整为 27.41 元/股）
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（六）首次授予激励对象名单及第一期归属情况：
可归属数量
已获授的限 本次可归属的
占已获授的
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 限制性股票数
限制性股票
量（万股） 量（万股）
总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、核心技术
人员
董事、总经理、核
心技术人员
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董事、核心技术人
员
二、董事会认为需要激励的其他人员（77 人） 83.33 33.3320 40.00%
合计 112.42 44.9680 40.00%
注：1、上表中“已获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的已获授的限制
性股票数量后的数据。
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第六章 独立财务顾问意见
截至本独立财务顾问报告出具日，国力股份本次激励计划首次授予的限制性
股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。本次归属事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按
照《管理办法》《监管指南 4 号》及《激励计划（草案）》的相关规定在有关部
门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。
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